海通证券股份有限公司



                        关于



             中化岩土工程股份有限公司

                 发行股份购买资产

是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通
                        知》

                         之

                     核查意见




                    独立财务顾问



                签署日期：2016 年 5 月
    海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中化岩土工程股
份有限公司（以下简称“中化岩土”）发行股份及支付现金购买资产的独立财务
顾问，对深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的
通知》相关事项发表如下意见：

    一、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的行业或企业是否属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次交易为中化岩土发行股份及支付现金购买资产。

    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，本次
发行股份及支付现金购买资产的标的资产力行工程属于“L71 租赁业”，标的资
产主题纬度和浙江中青属于“L72 商务服务业”，不属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次发行股份购买资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
购，是否构成借壳上市

    经核查，独立财务顾问认为：

    （一）本次交易类型

    中化岩土主营业务以工程服务为主，集工程勘察、设计咨询、工程施工、检
测评价为一体，覆盖岩土工程全产业链，市场领域涵盖基础设施、能源工业、民
用及商业建筑，并向机场场道、隧道等专业工程领域拓展，已具备市政公用工程、
房屋建筑等领域总承包商能力，形成了以强夯、基坑支护、地下连续墙、桩基工
程、复合地基等技术为核心的业务体系，已发展成为国内领先的岩土工程和地下
空间工程服务提供商。
    本次收购标的之一力行工程主要从事盾构机租赁及相关技术服务，标的之一
主题纬度主要从事旅游规划设计相关的技术与管理服务，浙江中青主要从事通用
航空机场运营业务。

    本次发行股份购买资产所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

    （二）本次发行股份购买资产不构成借壳上市

    本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

    三、本次发行股份购买资产是否涉及发行股份

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次发行股份购买资产涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，独立财务顾问认为：

    上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）
（此页无正文，《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司发行股
份购买资产是否符合<关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知>之核
查意见》之签字盖章页）




 项目主办人：_____________     ____________

                 岑平一            利佳




 单位负责人（或授权代表）：_____________

                              任澎




                                                 海通证券股份有限公司

                                                      2016 年 5 月 10 日