中化岩土：海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见2016-05-11
海通证券股份有限公司
关于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年五月
独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、中化岩土发行股份及支付现金购买资产预案中所涉及的拟购买资产的审
计和评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证发行股份及支付现金
购买资产预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审
计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资
产报告书及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发
行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
2、中化岩土发行股份及支付现金购买资产相关事项已经中化岩土第二届董
事会第四十八次临时会议审议通过，还需经过如下审核、批准后方可实施：（1）
标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交
易的相关议案；（2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）中国
证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易
的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《中化岩土工程股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示....................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
释 义..............................................................................................................................4
第一节 序言................................................................................................................7
一、本次交易方案........................................................................................ 7
二、协议签署................................................................................................ 7
三、交易作价................................................................................................ 7
四、发行股份情况........................................................................................ 8
四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案........................................ 9
五、锁定期安排.......................................................................................... 10
五、独立财务顾问...................................................................................... 10
第二节 独立财务顾问承诺及声明.......................................................................... 11
一、独立财务顾问承诺.............................................................................. 11
二、独立财务顾问声明.............................................................................. 11
第三节 独立财务顾问核查意见..............................................................................13
一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》
及《格式准则第 26 号》的要求 ....................................................................... 13
二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已根据《重组规定》
第一条要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案
中.......................................................................................................................... 13
三、上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签
订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的
要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置
条件不会对本次交易进展构成实质性影响...................................................... 14
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独立财务顾问核查意见
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录中.............................................................. 15
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条和《重组规定》第四条所列明的各项要求.................................................. 16
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按框架协议进行过户或转移是否存在重大法律障
碍.......................................................................................................................... 21
七、关于重组预案披露的风险因素的核查.............................................. 22
第四节 保护投资者合法权益的相关安排................................................................27
一、严格履行上市公司信息披露义务...................................................... 27
二、严格执行相关程序.............................................................................. 27
三、网络投票安排...................................................................................... 27
四、资产定价公允...................................................................................... 28
五、盈利预测补偿安排.............................................................................. 28
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏...................................................................................... 29
九、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准...................................................................................................... 30
十、本次核查结论性意见.......................................................................... 30
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独立财务顾问核查意见
释 义
除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：
上市公司、中化岩土、公司 指 中化岩土工程股份有限公司
上海力行工程技术发展有限公司 100%股权、北京主题纬度城市规划设计
标的资产、拟购买资产 指
院有限公司 100%股权和浙江中青国际航空俱乐部有限公司 49%股权
上海力行工程技术发展有限公司、北京主题纬度城市规划设计院有限公
标的公司 指
司、浙江中青国际航空俱乐部有限公司
预案 指 《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》
扣非前后孰低净利润 指 归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
中化岩土工程有限公司，2009 年 6 月整体变更为中化岩土工程股份有限
岩土有限 指
公司
北京场道 指 北京场道市政工程集团有限公司，上市公司子公司
中岩管理 指 北京中岩工程管理有限公司，上市公司子公司
嘉之鼎 指 嘉之鼎置业有限公司，上市公司子公司
上海力行工程技术发展有限公司股东王健、吴湘蕾和力彧合伙；北京主
交易对方 指 题纬度城市规划设计院有限公司股东王永刚等 18 名自然人股东；浙江中
青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁
王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、
王永刚等 18 名自然人股东 指 王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、
顾安晖
冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、
主题纬度其他股东 指
郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖
力行工程 指 上海力行工程技术发展有限公司，标的公司之一
力彧合伙 指 上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司之一力行工程股东
力行投资 指 上海力行投资管理有限公司，标的公司之一力行工程的原股东
力行建安 指 上海力行建筑安装工程有限公司，标的公司之一力行工程的关联方
力行劳务 指 上海力行劳务服务有限公司，标的公司之一力行工程的关联方
主题纬度 指 北京主题纬度城市规划设计院有限公司，标的公司之一
主题建筑 指 北京主题建筑设计咨询有限公司，标的公司之一主题纬度的子公司
浙江中青 指 浙江中青国际航空俱乐部有限公司，标的公司之一
浙江鑫鹰 指 浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司，标的公司之一浙江中青的子公司
银华资本 指 银华财富资本管理（北京）有限公司
土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程
学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直接应用于解决和处
岩土工程 指 理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术；
它贯穿于岩土工程勘察、设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务
并指导工程建设和运营的全过程
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独立财务顾问核查意见
地基 指 支承基础的土体或岩体
地基处理 指 为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法
地基工程 指 地基与基础工程，一般包括基坑、桩基和地基处理等工程
反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能量，将地基
强夯 指
土夯实的地基处理方法
由设置于岩土中的桩和与桩顶连接的承台共同组成的基础或由柱与桩直
桩基 指
接连接的单桩基础
以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管
理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工办法；它必须
工法 指
具有先进、适用和保证工程质量与安全、提高施工效率、降低工程成本
等特点
基坑 指 为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空间
地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机械，借助
地下连续墙 指 于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在其内浇注适当的材
料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重功能的连续的地下墙体
使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、
通用航空 指 农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象
探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动
是指政府公共部门与私营部门合作过程中，让非公共部门所掌握的资源
PPP 指 参与提供公共产品和服务，从而实现政府公共部门的职能并同时也为民
营部门带来利益
是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施
EPC 指
工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
建设-经营-转让，是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公
司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担
BOT 指 该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其
融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或
出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润
转让-经营-转让，是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的
产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个
TOT 指
约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满
之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式
建设-拥有-运营，由企业投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培
训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属企业，而由政府部门负责宏
BOO 指
观协调、创建环境、提出需求，政府部门每年只需向企业支付系统使用
费即可拥有硬件设备和软件系统的使用权
本次交易、本次重组、本次
指 本次中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为
资产重组
最近两年 指 2014 年和 2015 年
最近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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独立财务顾问核查意见
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
致同会计师、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
律师、国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股
东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中化岩土工程股份有限公司
《附条件生效协议》 指 与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行股份购买资产
协议》、《中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有限公
司股东汪齐梁之发行股份购买资产协议》
《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿
《盈利预测补偿协议》 指
协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
《暂行规定》 指
定》
元、万元 指 人民币元、万元
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独立财务顾问核查意见
第一节 序言
一、本次交易方案
本次交易方案为：根据上市公司与王健、吴湘蕾、力彧合伙签署的附条件
生效的《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股东
之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟向其发行股份及支付现金购买其持有
的力行工程合计 100%的股权；上市公司与王永刚等 18 名自然人股东签署的附
条件生效的《中化岩土工程股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公
司全体股东之发行股份购买资产协议》，拟向其发行股份购买其持有的主题纬度
合计 100%的股权，与汪齐梁签署的附条件生效的《中化岩土工程股份有限公司
与浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产协议》，向
其发行股份购买其持有的浙江中青 49%的股权。
二、协议签署
2016 年 5 月 10 日，中化岩土第二届董事会第四十八次临时会议审议通过
了本次交易的相关议案。同日，中化岩土与王健、吴湘蕾、力彧合伙、王永刚等
18 名自然人股东，汪齐梁签署了《附条件生效协议》。
三、交易作价
本次交易中力行工程 100%股权的预估值约 30,055.30 万元，主题纬度 100%
股权预估值约 11,076.20 万元，浙江中青 49%股权预估值为 7,454.95 万元，上
市公司与力行工程股东协商暂定力行工程 100%股权交易价格为 30,000 万元，
其中现金对价为 4,950 万元，与主题纬度股东协商暂定主题纬度 100%股权交易
价格为 11,000 万元，与浙江中青股东协商暂定浙江中青 49%股权的交易价格为
7,000 万元。本次交易价格合计为 48,000 万元，其中现金对价合计为 4,950 万
元，发行股份支付对价 43,050 万元。
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独立财务顾问核查意见
四、发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A
股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为
上市公司第二届董事会第四十八次临时会议决议公告日（2016 年 5 月 11 日），
具体情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）的 90%，为 12.32 元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
因实施 2015 年度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本
1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产
的股份发行价格调整为 8.20 元/股。
（三）发行股份数量
本次交易中，标的资产为力行工程 100%股权、主题纬度 100%股权、浙江
中青 49%股权，上述标的资产股权交易价格暂定合计为 48,000 万元，其中现金
对价 4,950 万元，发行股份支付对价 43,050 万元，按照本次发行股份购买资产
的股份发行价格 12.32 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计
约 34,943,187 股。
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独立财务顾问核查意见
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大
会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
因实施 2015 年度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本
1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产
的股份发行价格调整为 8.20 元/股，按照 8.20 元/股计算，本次发行股份购买资
产的股份发行数量预计约 52,500,000 股。
四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，且出现下
述情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发
行价格进行调整，并报股东大会批准。
1、中小板综合指数（代码：399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前
一交易日（2015 年 12 月 25 日）的收盘点数（即 13,694.69 点）跌幅超过 10%；
或
2、建筑指数（代码：399235.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 12 月 25 日）的收盘点数（即 2,316.55 点）跌幅超过 10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基
准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资
产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
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独立财务顾问核查意见
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
五、锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承诺，
取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二
个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二
十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二
十四个月之后可转让剩余股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、崔
洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连
锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发行的股
份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规
定予以转让。
本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协
议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
五、独立财务顾问
中化岩土聘请了海通证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《重组管
理办法》、《准则第 26 号》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等相关法
律、法规，海通证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并
与中化岩土、中化岩土法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，出具
本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交
易各方已作出承诺。
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第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾
问办法》及其他相关法规规范要求，海通证券出具本独立财务顾问核查意见，并
作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问及项目经办人员不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
7、本独立财务顾问及项目经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
独立财务顾问核查意见
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与中化岩土及其交易各方均无利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任；
3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
4、本核查意见不构成对中化岩土的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾
问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与预案相关的《附条件生效
协议》、《盈利预测补偿协议》及各方提供的资料，对预案涉及的九个方面发表
如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重
组规定》及《格式准则第 26 号》的要求
中化岩土董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第
26 号》等相关规定编制了《预案》，并经中化岩土第二届董事会第四十八次临
时会议审议通过。《预案》中披露了本次交易概况、上市公司基本情况、本次交
易对方基本情况、本次交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司
的影响、本次交易涉及的报批事项、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排
等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次重组编制的《预案》
符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第 26 号》的相关要求。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已根据《重组
规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记
载于重组预案中
王健、吴湘蕾、力彧合伙，王永刚等 18 名自然人股东，汪齐梁作为本次发
行股份及支付现金购买资产的交易对方，已按照《重组规定》第一条的要求出具
如下书面承诺：保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反承诺及声明，对由此而发生
的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载
于《预案》“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”中，
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独立财务顾问核查意见
并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明
已明确记载于《预案》中。
三、上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交
易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组
规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留
条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，上市公司与交易对方就本次资产重组于 2016 年 5 月 10 日签署了
《附条件生效协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效
的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的《附条件生效协议》已载明本次发行股份及支付
现金购买资产的生效条件为：
（1）标的公司股东会批准本次股权转让事宜；
（2）中化岩土董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事
项；
（3）标的公司各股东的权力机构批准本次发行股份及支付现金购买资产事
项；
（4）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
14
独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《附条件生效协
议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《附条件生效协议》的主要条款包括：定义、本
次交易内容、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价的支付、现金对价
的支付期限、股份对价的发行和认购、盈利预测补偿安排、过渡期及期间的损
益安排、本次交易的交割、交割日后标的公司的运作、各方陈述、保证与承诺、
竞业禁止承诺、各方责任、税费、违约责任、不可抗力、本协议的成立和生效、
协议的变更、补充或解除、适用法律和争议解决、保密和信息披露、附则。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《附条件生效协
议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量区间、认购价格、股份锁
定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责
任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
1、《附条件生效协议》中未约定保留条款。
2、除已在《预案》中披露的生效条件外，《附条件生效协议》无其他前置
条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的《附
条件生效协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协
议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
中化岩土于 2016 年 5 月 10 日召开了第二届董事会第四十八次临时会议审
议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
15
独立财务顾问核查意见
定>第四条规定的议案》，就本次交易事项按照《重组规定》第四条的要求逐一
对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
“1、公司本次拟以发行股份及支付现金购买的标的资产为：王健、吴湘蕾、
上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上海力行工程技术发展有限
公司（以下简称“力行工程”）100%股权；公司本次拟以发行股份购买的标的资
产为：（1）王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连
锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安
晖合计持有的北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）
100%的股权；（2）汪齐梁持有的浙江中青国际航空俱乐部有限公司（以下简称
“浙江中青”）49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。
2、交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，
未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形，资产过户或转移不存在法律障碍。力行工程、主题纬度、浙江中青均为依法
设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
3、力行工程、主题纬度、浙江中青均拥有生产经营所需的资产，本次交易
拟购买的标的资产在人员、采购、生产、销售、知识产权具有独立性，本次公司
拟购买标的公司的股权，交易完成后不会影响公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面的独立性，有利于提高公司资产完整性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能
力，本次交易不会新增公司持续性的关联交易，本次交易不会产生同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第四十八次临
时会议决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
16
独立财务顾问核查意见
经核查，中化岩土实施发行股份及支付现金购买资产方案，符合《重组管理
办法》第十条、第四十二条、《规定》第四条和《决定》第八条所列明的各项要
求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
本次交易的标的资产为力行工程 100%股权、主题纬度 100%股权和浙江中
青 49%股权，力行工程主要从事盾构机的租赁业务，主题纬度主要从事规划设
计业务，浙江中青主要从事通用航空机场的运营业务。
目前，上市公司和力行工程、主题纬度、浙江中青均不属于高能耗、高污染
的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和国家有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，根据本次交易方案及标的资产预计交易价格计算，本次交易完成
后，上市公司总股本超过 4 亿股，社会公众持有的股份不低于总股本的 10%，
不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出
方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法
律等相关报告。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）的 90%，为 12.32 元/股。
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独立财务顾问核查意见
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
因实施 2015 年度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本
1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产
的股份发行价格调整为 8.20 元/股。
经核查，根据协议，交易双方约定标的资产的定价参照截至交易基准日标
的资产的评估值，由交易双方协商确定。截至本独立财务顾问核查意见出具之
日，本次交易的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定
后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
本次资产重组拟购买资产为力行工程 100%股权、主题纬度 100%股权和浙
江中青 49%股权。王健、吴湘蕾和力彧合伙合法持有力行工程 100%股权，王永
刚等 18 名自然人股东合法持有主题纬度 100%股权，汪齐梁合法持有浙江中青
49%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有力行工程 100%股权、主题纬度 100%股
权和浙江中青 100%股权，上市公司地下空间综合开发实力将得到提升、增强在
通航机场经营方面的能力和效率，新增旅游规划设计相关的技术与管理服务。交
易完成后，能够改善上市公司资产质量及可持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
18
独立财务顾问核查意见
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未导致上市公司控制权发生变更。在本次交易前，上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；在本次交易完成后，上市公司仍
将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持
独立。
经核查，标的公司为完整的经营实体，拥有生产经营所需的完整资产。本
次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面能够保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成
后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断
完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的
作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信
息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
经核查，本独立财务顾问认为：中化岩土建立了以法人治理结构为核心的
现代企业制度，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务以地基与基础工程为主，是集工程勘察、
设计咨询、工程施工、检测评价及其设备研发为一体的地基与基础工程综合服
务提供商，已经形成了以强夯、基坑支护、地下连续墙、桩基工程、复合地基
等技术为核心的业务体系。本次交易完成后，上市公司地下空间综合开发实力将
得到提升、增强在通航机场经营方面的能力和效率，新增旅游规划设计相关的技
19
独立财务顾问核查意见
术与管理服务。上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助
于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人吴延炜及其控制的其他企业
不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司地下空间综合开发实力将得到提升、增强在通航
机场经营方面的能力和效率，新增旅游规划设计相关的技术与管理服务。吴延炜
先生仍为上市公司的控股股东、实际控制人。标的资产与控股股东、实际控制人
吴延炜控制的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，标的资产与控股股东、
实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形，本次交易不会导致新增同业
竞争。
综上所述，本次交易不会导致新增同业竞争。
本次重组前，上市公司存在关联方为其提供担保等关联交易，交易价格公
允，符合市场定价。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的
规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞
争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中化岩土 2015 年度财务报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司本次资产重组拟购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存在
权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
20
独立财务顾问核查意见
本次交易标的为力行工程 100%股权、主题纬度 100%股权和浙江中青 49%
股权。经核查，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。标的资产未设置抵
押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法
机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲
裁以及任何其他行政或司法程序，股份对应出资已到位，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为权属清晰的经营性资
产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
5、本次交易中，上市公司收购力行工程 100%股权、主题纬度 100%股权
和浙江中青 49%股权，符合上市公司的战略发展方向，有利于公司整合上下游
资源，是上市公司积极布局的重要举措。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易注入资产可以增强公司的持续盈利
能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益
最大化。
（三）本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市
公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于
董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、 第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按框架协议进行过户或转移是
否存在重大法律障碍
本次交易标的为王健、吴湘蕾、力彧合伙合法拥有的力行工程 100%股权，
21
独立财务顾问核查意见
王永刚等 18 名自然人股东合法拥有的主题纬度 100%股权，汪齐梁合法拥有的
浙江中青 49%股权。经核查，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。力行工
程、主题纬度和浙江中青的注册资本已经全部实际缴付，历史上不存在出资不
实、抽逃出资等出资瑕疵。力行工程、主题纬度和浙江中青股权不存在信托安排、
不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保
权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在力行工程、主题纬度和
浙江中青股权交割完毕前，力行工程、主题纬度和浙江中青全体股东保证不就其
所持标的资产的股权设置质押等任何限制性权利。
七、关于重组预案披露的风险因素的核查
上市公司董事会编制的《预案》已在“第七节 本次交易的报批事项及风险
提示”中披露了本次交易存在的不确定因素和风险事项，具体如下：
“（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审
计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；本公司股
东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核
准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
2、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
22
独立财务顾问核查意见
（3）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在中止的可能；
（4）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者
注意投资风险。
3、本次交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟购买资产的审计、评估等工作尚未完
成，本预案披露的拟购买范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的范
围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟购买资产的范围尚
未最终确定等原因而需要调整的风险。
4、财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其
经审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉
及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
5、拟购买资产的估值风险
截至本预案签署日，本次交易标的力行工程 100%股权预估值为 30,055.30
万元、主题纬度 100%股权预估值为 11,076.20 万元、浙江中青 49%股权预估值
为 7,454.95 万元。虽然与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的
资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定
价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅，敬请投资者注意
相关风险。
6、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，力行工程全体股东承诺力行工程 2016 年、2017
年、2018 年、2019 年、2020 年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币 2,900 万元、3,250 万
元、3,650 万元、3,650 万元及 3,650 万元。主题纬度全体股东承诺主题纬度
23
独立财务顾问核查意见
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现的经审计的税后净利润（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币 910 万元、
1,100 万元、1,300 万元、1,300 万元及 1,300 万元。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济
波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实
现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市
公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来力行工程、主题纬度在被上
市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和
盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
7、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付
现金购买标的公司 100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负
债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，
则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市
公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较
大的不利影响，提请投资者注意。
（二）本次交易完成后，公司面临的经营风险
本次交易完成后，上市公司将面临主要经营风险如下：
1、宏观经济政策变化风险
公司业务与国家宏观经济政策密切相关，国家的宏观经济调控政策调整、
国内固定资产投资增速下降等因素都可能造成公司主营业务波动。当前，国家
经济步入新常态，经济增速从高速向中高速过渡。传统产业相对饱和，基础设
施互联互通和一些新技术、新产品、新业态、新商业模式的投资机会大量涌
现。认识新常态、适应新常态、引领新常态，是当前和今后一个时期我国经济
发展的大逻辑也将关系公司发展战略，考验公司把握战略方向能力，如公司未
24
独立财务顾问核查意见
能对市场波动有合理预期并相应调整，则将会对公司未来的发展产生一定的影
响。
2、业务延伸风险
公司业务结构从单一工程服务业发展为主要从事工程服务、通用航空业务，
以及涉足新兴产业；其中，工程服务业务已经从单一的地基处理业务延伸到整个
岩土工程全产业链。公司业务范围不断拓宽，一方面改善公司业务结构，减少
业务结构单一的风险，另一方面业务延伸带来新业务的管理控制风险。如何处
理现有业务与延伸业务间的关系，合理配置资源，管理新业务，并为公司带来
稳定收益，将成为公司及管理团队所需要解决的重要问题。
3、财务风险
基础设施工程业务通常合同金额较高，周期较长，需要占用大量的资金。公
司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包
业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的
周转状况。
若客户不能及时支付工程款，则公司将面临较大的资金压力，削弱公司的资
金周转能力。
4、管理风险
随着业务规模的增长，公司集团化架构形成，公司管理的复杂程度将显著
提高，与被收购业务整合、生产规模扩大对公司经营管理水平提出更高的要
求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风
险。
5、人力资源风险
伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管
理将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司
将进一步在研发、工程设计、项目管理、投资管理等领域加强人才的引进与培
养，为公司发展战略提供坚实的人力资源保障。
25
独立财务顾问核查意见
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面以股东利益最大
化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。”
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独立财务顾问核查意见
第四节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权
益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方
案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披
露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产重组报告书、独立财务顾问报
告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估等将不迟于股东大会召开通知公
告时公告。
二、严格执行相关程序
本次交易中标的资产将由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，中
化岩土严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行
股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关
审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产重组报告书
并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
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独立财务顾问核查意见
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、资产定价公允
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行
价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市
公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交易日的上市公
司股票均价。
本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及
执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值
为依据，由交易各方协商确定。
五、盈利预测补偿安排
上市公司与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，签订的《盈利预测补偿
协议》，以及与主题纬度的股东王永刚等 18 名自然人股东签订的《盈利预测补
偿协议》中明确约定了力行工程、主题纬度现有股东在标的资产未能完成业绩承
诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资
者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
六、股份锁定的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承诺，
取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二
个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二
十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二
十四个月之后可转让剩余股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、崔
洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连
锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发行的股
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独立财务顾问核查意见
份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规
定予以转让。
本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相
关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
七、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成
后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《重组规定》，上市公司及董
事会在《预案》中声明保证《预案》的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次交易对方已
经承诺：“保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺及声明，对由此而发生
的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交
易的上市公司，交易对方王健、吴湘蕾和力彧合伙及力行工程，交易对方王永刚
等 18 名自然人股东及主题纬度，交易对方汪齐梁及浙江中青进行了尽职调查，
核查了上市公司，交易对方王健、吴湘蕾和力彧合伙及力行工程，交易对方王永
刚等 18 名自然人股东及主题纬度，交易对方汪齐梁及浙江中青提供的资料，对
上市公司及力行工程、主题纬度和浙江中青的经营情况及其面临的风险和问题进
行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
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独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准
经核查，因筹划重大事项，中化岩土于 2015 年 12 月 28 日申请公司股票停
牌。中化岩土本次停牌前一交易日（2015 年 12 月 25 日）收盘价格为 13.59 元
/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 11 月 27 日）收盘价格为 13.14 元/股，本
次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 11
月 27 日至 2015 年 12 月 25 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅 3.42%，同期
中小板综指（代码：399101.SZ）累计涨幅 7.68%，同期深证建筑指数（代码：
399235.SZ）累计涨幅 4.55%。相应剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计
涨幅分别为-4.25%、-1.13%，均未超过 20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数和深证建筑指数因
素影响后，中化岩土股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
无异常波动情况。
本独立财务顾问认为，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通 知 》第五条的相关规定， 在剔除中小板综（399101.SZ ）和建筑业 指 数
（399235.SZ）因素影响后，中化岩土股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅
未超过 20%，未构成异常波动情况。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、
《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过
尽职调查和对《预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
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独立财务顾问核查意见
1、中化岩土本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组规定》等法律法规及规范性文件的规定。《预案》等信息披露文件的编制
符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方的定价原则符
合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益
的情形。
3、本次交易不影响中化岩土的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上
市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营
能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提
交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件
的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报
告。
本独立财务顾问同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见
报送深圳证券交易所审核。
（本页以下无正文）
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独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
项目协办人：
巩泽众
项目主办人：
岑平一 利 佳
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司
年 月 日
