证券代码：002542          证券简称：中化岩土          公告编号：2016-43



                 中化岩土工程股份有限公司
               关于资产重组预案的修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票代码：002542，股
票简称：中化岩土）自 2015 年 12 月 28 日开市起停牌，2016 年 1 月 12 日发布
《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，2016 年 1 月 26 日发布《关于重大资产
重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自 2016 年 1 月 27 日起继续停牌。经公司
第二届董事会第四十五次临时会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，于
3 月 8 日披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》，自
2016 年 3 月 25 日开市时起继续停牌。停牌期间，公司根据本次资产重组的进展
情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次资产重组进展公告。
    2016 年 5 月 10 日，公司第二届董事会第四十八次临时会议及第二届监事会
第三十次临时会议审议通过了《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产预案》等相关议案。2016 年 5 月 11 日发布本次资产重组的董事会决议
及资产重组预案等相关公告。
    2016 年 5 月 16 日，公司收到深圳证券交易所《关于对中化岩土工程股份有
限公司的重组问询函》（中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第 42 号）（以
下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司组织各中介机构对相关问题进行
逐项落实，对本次资产重组相关的信息披露文件进行了补充和修订，涉及的主要
内容如下：
    预案“第四节 本次交易标的的基本情况”之“一、交易标的力行工程的基
本情况/（八）力行工程的预估值情况”补充和修订披露了力行工程预估增值幅
度、收购力行工程预计产生的商誉金额，以及预估增值较大的原因及合理性。
    预案“第四节 本次交易标的的基本情况”之“二、交易标的主题纬度的基
本情况/（八）主题纬度的预估值情况”补充和修订披露了主题纬度预估增值幅
度、收购主题纬度预计产生的商誉金额，以及预估增值较大的原因及合理性。
    预案“第四节 本次交易标的的基本情况”之“三、交易标的的浙江中青的
基本情况/（八）浙江中青的预估值情况”补充和修订披露了浙江中青预估增值
幅度、收购浙江中青预计产生的商誉金额，以及预估增值较大的原因及合理性。
    预案“第十节 其他重要事项”之“五、关于本次交易盈利预测补偿事项的
相关说明”补充披露了力行工程及主题纬度 2018 年至 2020 年承诺业绩相同的原
因、主题纬度承诺业绩较之前年度增幅较大的原因、当触发补偿义务时，各承诺
方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施。
    预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险/（六）标的公司承
诺业绩无法实现的风险”和“第七节 本次交易的报批事项及风险提示/二、本次
交易的风险提示/（一）与本次交易相关的风险/6、标的公司承诺业绩无法实现
的风险”修订披露了标的公司承诺业绩无法实现的风险。
    预案“第四节 本次交易标的的基本情况”之“三、交易标的浙江中青的基
本情况/（六）浙江中青的主营业务情况”补充和修订披露了通用航空机场运营
业务的相关情况。
    预案“第四节 本次交易标的的基本情况”之“三、交易标的浙江中青的基
本情况/（五）浙江中青主要资产权属情况”补充和修订披露了浙江中青向浙江
省安吉县人民政府租赁了 300 亩土地的相关情况。
    公司修订后的预案全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本
次资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。
    特此公告。



                                                中化岩土工程股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2016 年 5 月 24 日