中化岩土工程股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
        与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明



    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购
买上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%股权、北京主
题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）100%股权、浙江中青
国际航空俱乐部有限公司（以下简称“浙江中青”）49%股权。（以下简称“本次
资产重组”或“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律
法规、评估的相关规定，公司董事会对于本公司本次资产重组涉及的评估独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性进行了认
真审核，特此说明如下：

    1、评估机构的独立性和胜任能力

    本次交易由北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公
司担任本次交易标的资产的评估机构，北京天健兴业资产评估有限公司、北京京
都中新资产评估有限公司具有证券期货相关的业务资格，北京天健兴业资产评估
有限公司、北京京都中新资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方及
标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关
系或冲突，评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司出具的资
产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交
易提供定价参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司对力行工程和主题纬度采
取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终
评估结果。北京京都中新资产评估有限公司对浙江中青采取了资产基础法对标的
公司进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作
符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    本次资产评估选取的主要评估参数符合力行工程、主题纬度、浙江中青实际
情况，力行工程、主题纬度预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理，
评估定价公允。

    独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性发表了独立意见。

    综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。




                                     中化岩土工程股份有限公司
                                               董事会
                                          2016 年 5 月 31 日