中化岩土工程股份有限公司独立董事
  关于本次发行股份及支付现金购买资产事项的独立意见


    我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）
的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《中化岩土工程股份有限公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，对公
司发行股份及支付现金购买上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工
程”）100%股权，发行股份购买北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简
称“主题纬度”）100%股权、浙江中青国际航空俱乐部有限公司（以下简称“浙
江中青”）49%股权（以下简称“本次交易”）事项，认真审阅了公司提供的相关
材料，基于个人独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
    1、公司本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及摘要及签订的
相关协议，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规
定，本次发行股份及支付现金购买资产具备可操作性。
    2、公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第二届董事会
第四十九次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序及
方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。
    3、公司就本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资格，其与公司、交
易标的及交易对方除正常业务往来外，不存在其他关联关系或其他现实的及预期
的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。本次资产评估的假设前提按照国家有
关规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性；资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则
及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目
的相关性一致；评估选取的主要评估参数符合标的公司实际情况，评估结论合理，
评估定价公允。
    4、公司本次交易标的资产的最终交易价格以聘请的具有证券期货从业资格
的评估机构确认的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产
交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
    5、公司通过本次发行股份及支付现金方式购买资产，公司主营业务得到加
强，增强了本公司的盈利能力，提高了资产质量，有利于公司的持续稳定发展，
从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    6、公司本次交易的对方为力行工程的股东王健、吴湘蕾、上海力彧企业管
理合伙企业（有限合伙）；主题纬度的股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少
玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、
白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖；浙江中青的股东汪齐梁，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规
范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公司的关联方，本次发行
股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份及支
付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有
关规定。
    7、公司本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规及
政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，
对全体股东公平、合理。


    独立董事：周青、江华、孙奇




                                                         2016 年 5 月 31 日