中化岩土工程股份有限公司独立董事
      关于第二届董事会第四十九次临时会议相关议案的
                            事前认可意见


    中化岩土工程股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海力
行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%股权，发行股份购买北
京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）100%股权、浙江
中青国际航空俱乐部有限公司（以下简称“浙江中青”）49%股权（以下简称“本
次交易”）。
    我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）
的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《中化岩土工程股份有限公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就拟
提交公司第二届董事会第四十九次会议审议的关于本次交易的相关议案及文件
进行了认真了解和核查。经审慎分析，现就本次交易相关事项发表事前认可意见
如下：
    1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提
升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司
的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
    2、公司本次交易的对方为力行工程的股东王健、吴湘蕾、上海力彧企业管
理合伙企业（有限合伙）；主题纬度的股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少
玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、
白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖；浙江中青的股东汪齐梁，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规
范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公司的关联方，本次发行
股份及支付现金购买资产不构成关联交易。公司本次发行股份的定价原则符合相
关规定，交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情况。
    3、我们对公司董事会提交的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
方案的议案》、《<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署购买资产的附条件生效协议之补
充协议的议案》等议案的相关内容表示认可，认为其符合相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，并具备可操作性。
    4、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：
    （1）评估机构具有独立性
    北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司具有证券
期货相关的业务资格，北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估
有限公司及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存
在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
    （2）本次评估假设前提合理
    北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司出具的资
产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    （3）评估方法与评估目的的相关性
    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交
易提供定价参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司对力行工程和主题纬度采
取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终
评估结果。北京京都中新资产评估有限公司对浙江中青采取了资产基础法对标的
公司进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作
符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
    （4）本次评估定价公允
    本次资产评估选取的主要评估参数符合力行工程、主题纬度、浙江中青实际
情况，对力行工程、主题纬度预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合
理，评估定价公允。
    5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    6、针对本次交易完成后中化岩土可能出现每股收益下降导致即期回报被摊
薄的情形，董事会已对本次交易的必要性和合理性进行了论证，制定了填补回报
的具体措施；公司实际控制人、董事、高级管理人员为保证填补回报措施能够得
到切实履行，作出了相关承诺；公司在《中化岩土工程股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中就即期回报被摊薄及填补回报的
具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，公司所预计的即期回报摊薄情况合
理、填补回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小
投资者合法权益的精神。
    基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会的第二届董
事会第四十九次会议审议。


    独立董事：周青、江华、孙奇




                                                      2016 年 5 月 31 日