中化岩土工程股份有限公司
        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                 及提交法律文件的有效性的说明


    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“公司”）拟以发行股份
及支付现金的方式收购王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）
合计持有的上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%的股
权；以发行股份的方式收购王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国
民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、
刘远思、顾安晖合计持有的北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主
题纬度”）100%的股权，收购汪齐梁持有的浙江中青国际航空俱乐部有限公司（以
下简称“浙江中青”）49%的股权（力行工程、主题纬度、浙江中青合称“标的公司”）。
    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股
票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事
会对于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文
件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
    一、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）2015 年 12 月 28 日，公司发布《中化岩土工程股份有限公司重大事
项停牌公告》（公告编号：2015-86 号）披露公司拟筹划股权收购重大事项，经
公司申请，公司股票于 2015 年 12 月 28 日开市起停牌。
    （二）公司于 2015 年 12 月 28 日、2016 年 1 月 5 日分别发布《重大事项
停牌公告》 公告编号：2015-86）、 重大事项继续停牌公告》 公告编号：2016-1），
2016 年 1 月 12 日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》公告编号：2016-2），
2016 年 1 月 26 日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自
2016 年 1 月 27 日起继续停牌，于 2016 年 2 月 2 日、2 月 16 日、2 月 23 日、
3 月 1 日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。
    （三）公司已于 2016 年 3 月 7 日召开第二届董事会第四十五次临时会议，
审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，同意公
司股票自 2016 年 3 月 25 日开市时起继续停牌，并将此议案提交公司 2016 年
第一次临时股东大会审议，并于 2016 年 3 月 8 日发布《关于继续筹划重大资产
重组暨公司股票延期复牌的公告》，于 2016 年 3 月 22 日发布《关于重大资产重
组事项的进展公告》（公告编号：2016-24）。2016 年 3 月 23 日，公司召开 2016
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延
期复牌的议案》，于 2016 年 3 月 29 日发布《关于重大资产重组事项的进展公告》
（公告编号：2016-27），于 2016 年 4 月 6 日、4 月 13 日、4 月 20 日、4 月 27
日、5 月 5 日发布《关于重大资产重组事项的进展公告》。
    （四）停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构并与该等机构及交易对方签署了保密协议。本公司按照重大资产重
组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易预案及需要提交的其他法
律文件。
    （五）2016 年 5 月 10 日，公司与力行工程的全体股东签订了《中化岩土
工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股东之发行股份及支
付现金购买资产的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之利润补偿协议》；与主题纬度的全体股东签订了《中化岩土工
程股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行股份
购买资产的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之利润补偿协议》；与浙江中青的股东汪齐梁签订了《中化岩土工程股
份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资
产的附条件生效协议》。
    （六）2016 年 5 月 10 日，公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前
认可意见。
    （七）2016 年 5 月 10 日，公司召开了第二届董事会第四十八次临时会议，
审议并通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产预案及其摘要、本次交易的
其他相关议案。公司独立董事对前述相关议案发表了予以认可的独立意见。
    （八）2016 年 5 月 10 日，公司发布《关于重大资产重组的一般风险提示
暨暂不复牌的公告》、《发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要等公告。
    （九）2016 年 5 月 16 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对中化
岩土工程股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 42 号）（以
下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司迅速组织各中介机构进行仔细研究，
对相关问题进行逐项落实和回复，并对原预案内容进行了补充及修订，编制了《中
化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》。
    （十）2016 年 5 月 30 日，公司与力行工程的全体股东签订了《中化岩土
工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股东之发行股份及支
付现金购买资产的附条件生效协议之补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》；与主题纬度的全体股
东签订了《中化岩土工程股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司
全体股东之发行股份购买资产的附条件生效协议之补充协议》、《中化岩土工程股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》；与浙江
中青的股东汪齐梁签订了《中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐
部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产的附条件生效协议之补充协议》。
    （十一）就本次交易，公司聘请的审计机构出具了相关审计报告，评估机构
出具了相关的评估报告，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，法
律顾问出具了法律意见书。
    （十二）2016 年 5 月 31 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、
法规和规范性文件的要求编制了《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产报告书（草案）》及其摘要；2016 年 5 月 31 日，公司召开第二届董
事会第四十九次会议，审议并通过了上述报告书草案及其摘要，独立董事发表了
独立意见。
    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等规定，就本次交易事宜拟
提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
    本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产预
案及其摘要内容以及提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    特此说明。




                                    中化岩土工程股份有限公司
                                                 董事会
                                         2016 年 5 月 31 日