关于减少和规范关联交易的承诺函

    鉴于中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”）拟以发行股份及
支付现金的方式收购王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）合
计持有的上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%的股权
（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，本人/本企业就本次交
易完成后减少和规范关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：

    一、本人/本企业持有中化岩土股权期间，本人/本企业及控制的企业将尽量
减少并规范与中化岩土及其子公司、力行工程及其控制的企业之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本企业及控制的企业将遵循
市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害
中化岩土及其他股东的合法权益。
    二、本人/本企业如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、力行工程及其控
制的企业造成的一切损失。


    （本页以下无正文）
（本页无正文，为交易对方《关于减少和规范关联交易的承诺函》之签署页）




签署方：




     王    健                      吴湘蕾




上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）


执行事务合伙人：




签署日期：         年      月          日
                        关于股份锁定的承诺函

       鉴于中化岩土股份有限公司（以下简称“中化岩土”）拟以发行股份及支付
现金的方式收购王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）合计持
有的上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%的股权（以
下简称“本次交易”），并由中化岩土与王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企
业（有限合伙）签署了《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有
限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 以下简称“《收购协议》”）。
作为本次交易的对方，就本次交易完成后取得的中化岩土股票的锁定期限相关事
宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
       一、王健、吴湘蕾取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转
让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的
25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份
50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
       二、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）取得的本次发行的股份自上市
之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转
让。
    三、本次发行结束后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《收购协议》约定的
期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
       四、在发生《收购协议》约定的利润补偿的情况下，本人/本企业的应补偿
股份应从当期解锁的股份中补偿给中化岩土，若当期解锁的股份不足以补偿给中
化岩土则继续从下一期解锁的股份中扣减，以此类推。
    五、本人/本企业持有中化岩土股份期间不会委托他人管理本人/本企业持有
的股票。
       六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
将暂停转让所持有的中化岩土的股份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为交易对方《关于股份锁定的承诺函》之签署页）


签署方：




     王    健                      吴湘蕾




上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）


执行事务合伙人：




签署日期：         年      月          日
 关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的
                                承诺函


    鉴于中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”）拟以发行股份及
支付现金的方式收购王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）合
计持有的上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%的股权
（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的对方，就最近五年不存在因违法违
规遭受处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况出具以下不可撤销的承诺及保证：

    本人/本企业自 2011 年 1 月 1 日至本声明出具日：
    1、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形；
    2、不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本企业之违法违规进行立案调查
或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；
    3、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。


（本页以下无正文）
（本页无正文，为交易对方《关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚
信情况的承诺函》之签署页）


签署方：




     王    健                      吴湘蕾




上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）


执行事务合伙人：




签署日期：         年        月        日
                     关于避免同业竞争的承诺函

    鉴于中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”）拟以发行股份及
支付现金的方式收购王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）合
计持有的上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%的股权
（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后避免同
业竞争事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
    一、鉴于本人控制的上海力行建筑安装工程有限公司（以下简称“力行建安”）
从事的业务活动与中化岩土的子公司类似，本人承诺将该公司以中化岩土认可的
时间和方式进行处置。
    二、截至本承诺函出具日，除持有力行工程、力行建安股权外，本人/本企
业以及本人/本企业下属全资、控股、参股及其他可实施控制的其他企业（以下
简称“本人/本企业及下属企业”）目前没有直接或间接的从事与力行工程、中化
岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直
接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼
并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞
争或可能存在实质性竞争的业务活动。
    三、本人/本企业承诺，若本人/本企业及下属企业未来从任何第三方获得的
任何商业机会，与力行工程、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或
可能存在实质性竞争的，则本人/本企业及下属企业将立即通知力行工程、中化
岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给与力行工程、中化
岩土及其子公司。
    四、本人/本企业承诺，保证促使与本人/本企业关系密切的人员不直接或间
接从事或参与力行工程、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何
经营活动。
    五、本人/本企业承诺，不利用从力行工程、中化岩土及其子公司了解或知
悉的信息协助第三方从事或参与与力行工程、中化岩土及其子公司从事的业务存
在实质性竞争的任何经营活动。
    六、若因本人/本企业或下属企业违反上述承诺而导致力行工程、中化岩土
及其子公司权益受到损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为交易对方《关于避免同业竞争的承诺函》之签署页）




签署方：




     王    健                      吴湘蕾




上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）


执行事务合伙人：




签署日期：         年      月          日
                           关于资产权属的承诺函

       鉴于中化岩土股份有限公司（以下简称“中化岩土”）拟以发行股份及支付现金的方式

收购王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上海力行工程技术

发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交

易的交易对方,就持有股权合法、有效、完整等无权属瑕疵事项作出以下不可撤销的承诺及

保证：

       本人/本公司已按相关规定履行了力行工程的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，

不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为，不存

在出资不实及其他可能影响力行工程合法存续或本人/本公司所持力行工程股权合法性的情

形。

       截至本承诺出具日，本人/本公司合法拥有所持的力行工程股权，依法拥有力行工程股

权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，除王健将其持有的力行工程股权

质押给中化岩土以外，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上

述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁

以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

    如上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。




（本页以下无正文）
（本页无正文，为交易对方《关于资产权属的承诺函》之签署页）




签署方：




      王 健                       吴湘蕾




上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）



法定代表人：




签署日期：        年      月           日