证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2016-51 中化岩土工程股份有限公司 2016年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、特别提示 1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况。 2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 二、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)2016年第二次临时股东大会采 取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2016年6月16日下午14:00在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司 会议室以现场会议方式召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为: 2016年6月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的时间为:2016年6月15日下午15:00至2016年6月16日下午15:00。 会议由公司董事会召集,由吴延炜董事长主持。 2、会议出席情况 出席本次会议的股东或代理人共13人,代表股份1,143,415,341股,占公司总股 本的65.4315%。其中: (1)出席现场会议的股东或代理人共9人,代表股份1,143,272,892股,占公司 总股本的65.4233%。 (2)通过网络投票的股东共4人,代表股份142,449股,占公司总股本的0.0082%。 (3)中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东10人,代表股份 180,367,449股,占公司总股份的10.3215%。其中:通过现场投票的股东6人,代表 股份180,225,000股,占公司总股份的10.3133%。通过网络投票的股东4人,代表股 份142,449股,占公司总股份的0.0082%。 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。 三、议案审议表决情况 1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》 2.1本次交易中的发行股份及支付现金购买资产 2.1.1交易对方 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.1.2 交易标的 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.1.3 交易价格 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.1.4 支付方式 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.1.5 股票发行种类和面值 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.1.6 股票发行方式及发行对象 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.1.7 发行价格与定价依据 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.1.8 发行数量 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.1.9 锁定期安排 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.1.10 上市地点 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.1.11 标的资产期间损益安排 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.1.12 盈利预测补偿和业绩奖励 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.2 本次交易涉及的滚存未分配利润的处置 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.3 本决议有效期 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 3、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 4、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议 案》 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 5、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 6、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 7、审议通过《关于签署购买资产的附条件生效协议的议案》 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 8、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供 服务的议案》 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 9、审议通过《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报 告书(草案)>及其摘要的议案》 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 10、审议通过《关于公司签署购买资产的附条件生效协议之补充协议、利润补偿 协议的补充协议的议案》 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 11、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 12、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、评 估报告的议案》 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 13、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性 说明的议案》 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 14、审议通过《关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实 际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产相关事宜的议案》 表决结果:同意 1,143,272,892 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9875%; 反对 142,449 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0125%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,225,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9210%;反对 142,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0790%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 16、审议通过《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》 表决结果: 同意 1,143,274,992 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9877%; 反对 140,349 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0123%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东的表决情况:同意 180,227,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9222%;反对 140,349 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0778%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。 四、律师出具的法律意见 国浩律师(杭州)事务所律师见证本次股东大会并出具法律意见书,认为公司本 次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜, 均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议合法有效。 五、备查文件 1、中化岩土工程股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议。 2、国浩律师(杭州)事务所关于中化岩土工程股份有限公司2016年第二次临时 股东大会法律意见书。 特此公告。 中化岩土工程股份有限公司 董事会 2016年6月16日