中化岩土：关于深圳证券交易所问询函回复的公告2016-12-13
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-75
中化岩土工程股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 7 日收到深圳证
券交易所中小板公司管理部《关于对中化岩土工程股份有限公司的问询函》（中小板问
询函【2016】第 546 号）（以下简称“问询函”），公司就问询函关注的关于参与发起设
立九信人寿保险股份有限公司（以下简称“九信人寿”）事项的问题逐项进行了认真核
查，现回复如下：
1、截至目前九信人寿设立已履行的程序，以及未来其能正常运营尚需履行的全部
决策与审批程序；分析说明目前人寿行业的行业情况，包括但不限于已有企业、市场
份额占比及竞争情况、目前在申请企业数量、平均筹备时间等，并结合上述情况分析
说明九信人寿完成所有决策程序与审批程序直至能正式运营的大致时间。
回复：
（1）目前九信人寿尚处于筹建初期阶段。七家发起投资人已经分别就参与发起设
立九信人寿保险股份有限公司事宜组织召开董事会，审议并通过了该项议案。其中，
我公司于 2016 年 12 月 5 日召开第二届董事会第五十二次临时会议审议并通过该议案。
各发起人将根据中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）的要求准备九信人寿
设立材料，由主发起人同创九鼎投资管理集团股份有限公司提交申报筹建材料至保监
会受理、批准或核准。待取得保监会批准九信人寿的书面决议后，即进入开业准备阶
段。届时九信人寿将根据要求再次报请保监会批准开业，待通过保监会的开业验收后
即可正常运营。
（2）中国人寿保险市场主体数量不断增加，2002 年末人寿保险机构数为 23 家，
2015 年末人寿保险机构数达到了 71 家，新设保险机构正在不断涌现，专业型和创新型
保险公司的后发优势将得以逐步显现。此外，人寿保险市场的集中度趋于下降。2013
年至 2015 年，前十大人寿险公司保费市场份额分别为 85.73%、81.72%和 75.70%，市
场集中度下降明显，为中小保险公司和专业型、特色型保险公司的发展提供了有利的
环境。
关于保险牌照审批在审企业数量问题，保监会并未公布官方数据，根据新浪网等
媒体报道保监会主席项俊波曾于 2016 年 3 月 13 日提到当时报保监会排队申请牌照的
公司近 200 家。
保监会暂未公布过往保险公司的平均筹备时间。根据《保险公司管理规定》的第
十一条，经中国保监会批准筹建保险公司的，申请人应当自收到批准筹建通知之日起 1
年内完成筹建工作。
2、你公司参与投资设立九信人寿的原因与必要性，你公司是否及如何参与九信人
寿的运营、管理，并分析说明你公司或其他投资人是否具有营运人寿保险公司的能力
或经验，以及你公司对本次投资的风险控制措施。
回复：
（1）公司以工程服务为主业，为岩土工程和地下空间工程服务提供商。依托工程
服务主业优势，积极布局，做强做大通用航空业务，目前已经形成工程服务、通用航
空两大业务板块。同时，公司关注新兴产业发展机遇，积极涉足新兴业务领域。
公司本次参与发起设立保险公司，是根据公司上述发展战略，涉足新兴业务领域
的积极尝试，有利于优化公司投资结构。此外，本次九信人寿其他六家发起人皆具备
良好的信用及较强的综合实力，可有效发挥各自优势，共同促进九信人寿发展。
（2）公司将利用上市公司在公司治理、投资者关系方面的优势，对保险公司运营
进行辅导，或通过派驻董事的方式对其进行跟踪管理，及时掌握九信人寿的财务状况
和经营情况。同时，在客户资源开发和销售渠道拓展方面公司将寻找协同点，提升保
险公司的业务规模。
（3）我公司以工程服务为主业，尚无营运人寿保险公司的经验，后期不参与九信
人寿的日常经营。本项目主发起人同创九鼎投资管理集团股份有限公司于 2015 年 8
月收购香港富通保险（亚洲）有限公司 100%股权，之后积极参与富通保险（亚洲）有
限公司的运营与管理，积累了较为丰富的保险公司运营管理经验。富通保险（亚洲）
有限公司将来在渠道建设、保险资产负债匹配管理、风险管理、产品开发定价等保险
专业领域可向九信人寿输出人才、经验和技术，支持九信人寿的业务发展。同创九鼎
投资管理集团股份有限公司将委派经验丰富的团队负责九信人寿的运营和管理。
（4）公司对外投资的决策机构为董事会或股东大会，决策权限、决策程序严格按
照《公司章程》的规定。本次公司以自有资金出资 18000 万元参与发起设立九信人寿，
公司董事会充分考虑了保险行业发展情况，对其他六家发起人的基本情况进行了审查，
对项目存在的风险及对公司的影响进行了预估。
本次投资将在确保主营业务正常开展和资金安全的前提下实施，不会对公司正常
经营造成不利影响。
3、请补充披露其他投资人的企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互
关系等。
回复：
（1）其他发起人基本信息补充如下：
序号 基本情况
公司名称 青海省国有资产投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 郝立华
住 所 西宁市城北区生物园区纬二路 18 号
注册资本 453000 万元
发起人 1 煤炭批发经营；对特色经济和优势产业、金融业进行投资；受托
管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起
和设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；
经营范围 经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、电子材料、有色材料、
工业用盐、化肥、化工产品、石油制品（不含成品油）、铝及铝
合金、铁合金炉料经销、房屋土地租赁、经济咨询服务、实业投
资及开发；矿产品开发、销售；普通货物运输
公司名称 同创九鼎投资管理集团股份有限公司（股票代码：430719）
企业类型 股份有限公司
法定代表人 吴刚
发起人 2
住 所 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F618
注册资本 1500000.0398 万元
经营范围 投资管理与投资咨询
公司名称 金杯电工股份有限公司（股票代码：002533）
发起人 3
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 吴学愚
住 所 湖南省长沙市高新技术产业开发区东方红中路 580 号
注册资本 55350.4 万元
加工、制造、销售电线、电缆；生产、销售电线、电缆材料及成
品；销售机电产品、建筑材料、橡塑制品、法律法规允许的金属
材料；研究、设计、开发、生产、销售电工新材料产品；研究、
开发输变电技术、输变电产品并提供研究成果转让服务；以自有
经营范围
资产进行高薪技术及国家允许的其它产业投资；塑料板、管、型
材及塑料零件的制造；灯具、装饰物品、电力照明设备、通讯及
广播电视设备、管道运输设备、电工器材、橡胶制品的销售；开
关、建筑用电器的生产、销售。
公司名称 正平路桥建设股份有限公司（股票代码：603843）
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 金生辉
住 所 青海省西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼
注册资本 40000.3 万元
发起人 4 公路工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包一级；桥梁工
程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施
工总承包一级；防腐保温工程专业承包贰级；铁路工程施工总承
经营范围 包三级；土石方工程专业承包壹级；隧道工程专业承包壹级；水
利水电工程施工总承包贰级；高等级公路养护、交通工程养护及
设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公路
交通工程专业承包交通安全设施。
公司名称 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 闫自军
住 所 青海生物科技产业园纬二路 16 号西旺大厦三楼
注册资本 502900 万元
发起人 5 土地开发经营；基础设施及公共设施建设；园林绿化；生态环境
治理；各类项目投资；房地产开发，房屋土地租赁；受托管理和
经营国有资产；投资与资产管理；其他企业管理服务；社会经济
经营范围 咨询服务；矿产品（不含煤炭）、建材及化工产品（不含危险化
学品）批发、零售；黑色金属、有色金属（不含稀贵金属）、机
电产品（国家限制产品除外）销售；农畜产品收购销售；机械租
赁
公司名称 西宁城市投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 林博
发起人 6 住 所 西宁经济技术开发区金桥路 36 号
注册资本 100000 万元
授权资产经营管理；项目经营开发管理与投融资；提供担保；开
经营范围
发高新技术项目；土地储备及综合开发；房地产开发经营；租赁
（2）上述合作方与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人均无
关联关系。
4、请补充披露对外投资协议的主要条款，包括支付方式，标的公司董事会和管理
人员的组成安排、违约条款、协议的生效条件和生效时间，以及协议中的其他重要条
款。
回复：
截至本回复出具日，公司尚未与其他发起人签订正式书面出资协议书，拟定的主
要条款如下：
（1）各发起人承担以下责任：
①九信人寿不能设立时，对设立行为所产生的费用和债务负连带责任；
②在九信人寿设立过程中，由于发起人的过失致使九信人寿受到损害时，应承担
赔偿责任。由于发起人中一方的违约行为，造成九信人寿设立的迟延或不能设立，由
该方发起人负责赔偿。如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况，按比例承担赔
偿责任；
③各发起人应为筹备委员会设立九信人寿的行为提供各种便利或服务；
④各发起人应完成在九信人寿设立过程中应由各发起人完成的工作。
（2）九信人寿的筹建费用先由同创九鼎投资管理集团股份有限公司垫付，具体按
有关凭证计算。九信人寿依法设立后，该费用由九信人寿承担；九信人寿因故不能设
立时，筹建费用由各发起人按认购股份比例分摊，对各认股人已缴纳的认购款，承担
返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
（3）九信人寿为永久存续的股份有限公司，股东以其所认购的股份对股份公司承
担有限责任，分享利润和分担亏损，九信人寿以其全部资产对九信人寿债务承担责任。
（4）各发起人应于九信人寿获得保监会批准筹建的书面通知作出之日起三个月内
将所认购的注册资本全部缴清。以货币现金出资的，须将所认购的注册资本金额汇入
九信人寿筹备委员会指定的专门账户。缴款时间以各发起人资金汇出的日期为准。
（5）九信人寿的筹备委员会成员不计薪酬。若九信人寿获得保监会批准并成功开
业，则九信人寿对筹备工作组予以适当奖励，具体奖励事宜由各发起人另行协商确定。
筹备委员会自出资协议书签订之日起正式成立。待九信人寿创立大会暨第一届股东大
会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。九信人寿的未来董事会成员拟定
七人。
（6）出资协议书一经各发起人签署已经成立，经签署且各方当事人上级主管机关
对本次出资事宜批准后方能生效。
截至本回复出具日，九信人寿拟定的董事高管人员为董事长吴强、总经理方林。
吴强、方林基本情况如下：
九信人寿拟任董事长吴强先生具有金融行业 5 年以上工作经历。符合《保险公司
董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》的要求。拟任总经理方林先生，毕业
于长江商学院，曾就职于中国太平洋保险 20 余年，具有丰富的保险业从业经验，符合
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》的要求。九信人寿管理人
员将待其获得保监会批准筹建的批复后再行安排，并严格按照《保险公司董事、监事
和高级管理人员任职资格管理规定》的要求聘用高管人员。
5、是否存在你公司认为需予以说明的其他情况。
回复：
截止本回复之日，本公司不存在其他应予以说明的事项。公司目前尚未与其他发
起人签订正式书面出资协议书，将根据相关事项后续进展情况及时履行相应程序和信
息披露义务。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2016 年 12 月 12 日
