证券代码：002542          证券简称：中化岩土        公告编号：2016-76



                    中化岩土工程股份有限公司
             关于发行股份及支付现金购买资产之
                     标的资产过户完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中化岩土”）发行股份
及支付现金购买上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%
股权、北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）100%股
权以及浙江中青国际航空俱乐部有限公司（以下简称“浙江中青”）49%股权事
项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的核准，并取得正式批复文件，详见公司于 2016 年 12 月 2 日发布于
巨潮咨询网的《中化岩土工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事
项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2016-70）。截至目前，本次交
易已完成力行工程、主题纬度和浙江中青的股权过户手续及相关工商变更登记，
力行工程、主题纬度和浙江中青已成为公司的全资子公司。

    一、本次交易的实施情况

    （一）资产交付及过户

    2016 年 12 月 8 日，力行工程已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310114676237411U），本次变更完成后，力行工程变更为法人
独资的一人有限责任公司，中化岩土持有力行工程 100%股权，力行工程已成为
中化岩土的全资子公司。

    2016 年 12 月 7 日，主题纬度已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911101056949926801），本次变更完成后，主题纬度变更为法
人独资的一人有限责任公司，中化岩土持有主题纬度 100%股权，主题纬度已成
为中化岩土的全资子公司。

    2016 年 12 月 7 日，浙江中青已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91330000749032557G），本次变更完成后，浙江中青变更为法人独资的
一人有限责任公司，中化岩土持有浙江中青 100%股权，浙江中青已成为中化岩
土的全资子公司。

    （二）后续事项

    1、发行股份购买资产的新增股份登记、上市

    本次发行股份购买资产的力行工程、主题纬度和浙江中青过户完成后，公司
尚需向王健发行 18216779 股股份、向吴湘蕾发行 6216963 股股份、向上海力彧
企业管理合伙企业（有限合伙）发行 6115045 股股份、向王永刚发行 9739024 股
股份、向冯英发行 2012195 股股份、向邓忠文发行 201219 股股份、向叶楠发行
201219 股股份、向杨少玲发行 201219 股股份、向杨勇发行 201219 股股份、向
刘国民发行 134146 股股份、向严雷发行 134146 股股份、向尚连锋发行 134146
股股份、向王秀娟发行 134146 股股份、向郭建鸿发行 67073 股股份、向冯璐发
行 67073 股股份、向王立娟发行 67073 股股份、向崔洙龙发行 26829 股股份、向
白雪峰发行 26829 股股份、向王振鹏发行 26829 股股份、向刘远思发行 26829
股股份、向顾安晖发行 13414 股股份、向汪齐梁发行 8536585 股股份，并向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记
手续及上市手续。

    2、公司尚需就本次交易办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；尚
需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。

    3、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

    二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

    （一）独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

    公司本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司就本次交易涉及资产
过户事宜发表核查意见如下：

    “本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法
律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户
手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。中化岩土尚
需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
中化岩土尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上
述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对中化岩土不构成重大风险。”

    （二）法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

    公司本次交易的法律顾问国浩律师（杭州）事务所就本次交易涉及资产过户
事宜发表核查意见如下：

    “中化岩土本次资产重组已获得其内部权力机构批准与授权，并已获得中国
证监会核准；本次资产重组涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户实施
情况符合本次交易相关协议的约定，标的资产交割及过户程序依法有效；本次资
产重组涉及的后续事情办理不存在重大法律障碍。”

    三、备查文件

    1、 海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》

    2、《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之实施情况的法律意见书（一）》



    特此公告




                                    中化岩土工程股份有限公司
                                               董事会
                                       2016 年 12 月 13 日