中化岩土：国浩律师（杭州）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书（一）2016-12-14
国浩律师(杭州)事务所
关 于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
实施情况的法律意见书（一）
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
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二〇一六年十二月
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 实施情况的法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
实施情况的法律意见书（一）
致：中化岩土工程股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服
务委托协议》，担任贵公司本次以发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本
次资产重组”）的特聘专项法律顾问。本所律师就贵公司本次资产重组事项分别
于 2016 年 5 月 31 日和 2016 年 6 月 17 日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于中
化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《国浩律师(杭州)事务所关于中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”），并于 2016 年 9 月 23 日根据中国证券监督管理委员会 161533
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》出具了《国浩律师(杭
州)事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2016 年 11 月 25 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]2843 号
《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》，核
准同意本次资产重组，现本所律师就本次资产重组的实施过程中标的资产过户情
况出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、补充法律意见书（一）》、补充法律意见书（二）》
中的声明事项同样适用于本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书中所使用的简称的含义均与《法律意见书》
使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中化
岩土本次资产重组的实施过程中标的资产过户情况进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次资产重组的方案概述
根据《报告书》、中化岩土与交易对方签署的《附条件生效协议》、《附条件
生效协议之补充协议》以及中化岩土第二届董事会第四十八次临时会议、第二届
董事会第四十九次临时会议、2016 年第二次临时股东大会，本次资产重组的方
案如下：
1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买力行工程 100%股权，以发行
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中化岩土发行股份及支付现金购买资产 实施情况的法律意见书（一）
股份的方式购买主题纬度 100%股权，以发行股份的方式购买浙江中青 49%股权。
2、本次中化岩土购买的标的资产交易价格为 480,000,000 元，其中力行工
程 100%股权的交易价格为 300,000,000 元，主题纬度 100%股权的交易价格为
110,000,000 元，浙江中青 49%股权的交易价格为 70,000,000 元。中化岩土以现
金 方 式 支 付 交 易 对 价 49,499,931.20 元 ， 以 发 行 股 份 方 式 支 付 交 易 对 价
430,500,068.80 元。
3、根据《附条件生效协议》、《附条件生效协议之补充协议》及中化岩土 2015
年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案，本次中
化岩土向交易对方发行股份的价格为 8.20 元，发行股份数量为 52,500,000 股。
本次交易完成后，中化岩土将持有力行工程、主题纬度、浙江中青 100%的
股权。
二、本次资产重组的批准与授权
（一）中化岩土的批准与授权
1、2016 年 5 月 10 日，中化岩土召开第二届董事会第四十八次临时会议，
审议通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现
金购买资产条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本
次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》、《关于本次发行股
份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的借壳上市议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《董事会关于公司本次
发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》、《关于签署购买资产的附条件生效协议的议案》、《关于<中
化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》、《关于公
司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》、
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的
议案》。
2、2016 年 5 月 31 日，中化岩土召开第二届董事会第四十九次临时会议，
在公司第二届董事会第四十八次临时会议的基础上，审议通过了《关于公司本次
发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签
署购买资产的附条件生效协议之补充协议、利润补偿协议的补充协议的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产
相关的审计报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定
价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期
回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》、
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中化岩土发行股份及支付现金购买资产 实施情况的法律意见书（一）
《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
3、中化岩土独立董事就本次资产重组进行了事前审查认可，并分别于 2016
年 5 月 10 日、2016 年 5 月 31 日出具了《中化岩土工程股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见》，对本次资产重组相关事项出具
了肯定性意见。
4、2016 年 5 月 10 日，中化岩土召开第二届监事会第三十次临时会议，审
议通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于本次发行股份及支付现金购买
资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产
方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》、《关于本
次发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的借壳上市议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《监事会关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》、《关于签署购买资产的附条件生效协议的议案》、
《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》、
《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事
宜的议案》。
5、2016 年 5 月 31 日，中化岩土召开第二届监事会第三十一次临时会议，
审议通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于本次发行股份及支付现金购
买资产方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份
及支付现金购买资产相关的审计报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份及
支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。
6、2016 年 6 月 16 日，中化岩土如期召开 2016 年第二次临时股东大会，会
议审议通过了公司第二届董事会第四十八次临时会议和第二届董事会第四十九
次临时会议审议通过并提交股东大会审议的相关议案，包括：《关于公司符合发
行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购
买资产方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的
议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的借壳上市议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
签署购买资产的附条件生效协议的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股
份及支付现金购买资产提供服务的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署
购买资产的附条件生效协议之补充协议、利润补偿协议的补充协议的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关
的审计报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的
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中化岩土发行股份及支付现金购买资产 实施情况的法律意见书（一）
依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报
拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议
案》。
（二）交易对方的批准与授权
2016 年 5 月 10 日，上海力彧召开合伙人会议，审议同意将其持有的力行工
程 24.90%的股权转让给中化岩土；同意其与中化岩土签署《附条件生效协议》、
《利润补偿协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由中化岩土以发行股份
及支付现金的方式购买其持有的力行工程合计 24.90%的股权。
（三）中国证监会的核准
2016 年 11 月 25 日，中国证监会出具证监许可[2016]2843 号《关于核准中
化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》，核准中化岩土本
次交易方案。
综上，本所律师核查后认为，中化岩土本次交易方案合法有效，并已取得交
易实施的全部必要的批准与授权，本次交易已具备实施条件。
三、本次资产重组的实施情况
1、根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2016 年 12 月 12 日出具的《档案机
读资料》、力行工程于 2016 年 12 月 8 日取得的换发后的《营业执照》、现行有效
的公司章程并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见
书出具日，力行工程已变更为由中化岩土持有全部股权的一人有限公司。
本所律师核查后认为，交易对方力行工程 3 名原股东持有的力行工程 100%
股权已过户至中化岩土名下，标的资产力行工程 100%股权的交割已完成。
2、根据北京市工商行政管理局朝阳分局内资企业信息系统查询结果、主题
纬度于 2016 年 12 月 7 日取得的换发后的《营业执照》、现行有效的公司章程并
经本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，主
题纬度已变更为由中化岩土持有全部股权的一人有限公司。
本所律师核查后认为，交易对方主题纬度 18 名原股东持有的主题纬度 100%
股权已过户至中化岩土名下，标的资产主题纬度 100%股权的交割已完成。
3、根据浙江省企业档案管理中心于 2016 年 12 月 12 日出具的《公司基本情
况》、《变更登记情况》、浙江中青于 2016 年 12 月 7 日取得的换发后的《营业执
照》、现行有效的公司章程并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具日，浙江中青已变更为由中化岩土持有全部股权的一人有
限公司。
本所律师核查后认为，交易对方浙江中青原股东汪齐梁持有的浙江中青 49%
股权已过户至中化岩土名下，标的资产浙江中青 49%股权的交割已完成。
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中化岩土发行股份及支付现金购买资产 实施情况的法律意见书（一）
综上，本所律师核查后认为，本次资产重组涉及的标的资产交割已办理完成，
标的资产过户实施情况符合本次交易相关协议的约定，标的资产交割及过程程序
合法、有效。
四、本次资产重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中化岩土已就本次资产重组履
行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及规范性文件的要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中化岩土本次资产重
组已获得其内部权力机构批准与授权，并已获得中国证监会核准；本次资产重组
涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户实施情况符合本次交易相关协议
的约定，标的资产交割及过户程序依法有效；本次资产重组涉及的后续事情办理
不存在重大法律障碍。
（本页以下无正文）
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中化岩土发行股份及支付现金购买资产 实施情况的法律意见书（一）
（本页为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之实施情况的法律意见书（一）》签字页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为 2016 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰____________ 经办律师：汪志芳____________
柯 琤____________
