独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司
关于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年十二月
独立财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律法规的规定，海通证券接受中化岩土的委托，担任中化
岩土本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。海通证券按照证券业
公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次
交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。海通证券出具本核
查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的合法、合
规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产之目的使
用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监
会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验
证。
4、本核查意见不构成对中化岩土的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问提请投资者认真阅读中化岩土发布的与本次交易相关的文件全文。
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独立财务顾问核查意见
目录
声明 ............................................................................................................................ 2
目录............................................................................................................................ 3
释 义 .......................................................................................................................... 4
第一节 本次交易方案概述 ......................................................................................... 8
一、交易概述 ......................................................................................................... 8
二、本次交易标的资产的定价 ................................................................................ 9
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排 .............................................. 10
第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................................................. 13
一、本次交易的审批核准情况 .............................................................................. 13
二、本次交易的具体实施情况 .............................................................................. 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................. 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................... 16
六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 16
七、独立财务顾问结论性意见 .............................................................................. 17
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独立财务顾问核查意见
释 义
除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：
上市公司、中化岩土、本公
指 中化岩土工程股份有限公司
司、公司
上海力行工程技术发展有限公司 100%股权、北京主题纬度城市规划设计
标的资产、拟购买资产 指
院有限公司 100%股权和浙江中青国际航空俱乐部有限公司 49%股权
上海力行工程技术发展有限公司、北京主题纬度城市规划设计院有限公
标的公司 指
司、浙江中青国际航空俱乐部有限公司
报告书 指 《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》
扣非前后孰低净利润 指 归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
中化岩土工程有限公司，2009 年 6 月整体变更为中化岩土工程股份有限
岩土有限 指
公司
上海强劲 指 上海强劲地基工程股份有限公司，发行人子公司
上海远方 指 上海远方基础工程有限公司，发行人子公司
北京场道 指 北京场道市政工程集团有限公司，发行人子公司
新疆岩土 指 新疆中化岩土工程有限公司，发行人子公司
大连岩土 指 中化岩土工程（大连）有限公司，发行人子公司
泰斯特 指 北京泰斯特工程检测有限公司，发行人子公司
中岩设计 指 中化岩土设计研究有限公司，发行人子公司
中岩管理 指 北京中岩工程管理有限公司，发行人子公司
中岩投资 指 公司中化岩土投资管理有限公司，发行人子公司
嘉之鼎 指 嘉之鼎置业有限公司，发行人子公司
掣速科技 指 掣速科技有限公司，发行人控股孙公司
九州梦工厂 指 九州梦工厂国际文化传播有限公司，参股孙公司
上海力行工程技术发展有限公司股东王健、吴湘蕾和力彧合伙；北京主
交易对方 指 题纬度城市规划设计院有限公司股东王永刚等 18 名自然人股东；浙江中
青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁
王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、
王永刚等 18 名自然人股东 指 王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、
顾安晖
冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、
主题纬度其他股东 指
郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖
力行工程 指 上海力行工程技术发展有限公司，标的公司之一
力彧合伙 指 上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司之一力行工程股东
力行投资 指 上海力行投资管理有限公司，标的公司之一力行工程的原股东
力行建安 指 上海力行建筑安装工程有限公司，标的公司之一力行工程的关联方
力行劳务 指 上海力行劳务服务有限公司，标的公司之一力行工程的关联方
主题纬度 指 北京主题纬度城市规划设计院有限公司，标的公司之一
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主题建筑 指 北京主题建筑设计咨询有限公司，标的公司之一主题纬度的子公司
浙江中青、中青航空公司 指 浙江中青国际航空俱乐部有限公司，标的公司之一
浙江鑫鹰、鑫鹰航空公司 指 浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司，标的公司之一浙江中青的子公司
银华资本 指 银华财富资本管理（北京）有限公司
土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程
学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直接应用于解决和处
岩土工程 指 理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术；
它贯穿于岩土工程勘察、设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务
并指导工程建设和运营的全过程
地基 指 支承基础的土体或岩体
地基处理 指 为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法
地基工程 指 地基与基础工程，一般包括基坑、桩基和地基处理等工程
反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能量，将地基
强夯 指
土夯实的地基处理方法
由设置于岩土中的桩和与桩顶连接的承台共同组成的基础或由柱与桩直
桩基 指
接连接的单桩基础
以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管
理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工办法；它必须
工法 指
具有先进、适用和保证工程质量与安全、提高施工效率、降低工程成本
等特点
基坑 指 为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空间
地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机械，借助
地下连续墙 指 于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在其内浇注适当的材
料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重功能的连续的地下墙体
使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、
通用航空 指 农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象
探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动
是指政府公共部门与私营部门合作过程中，让非公共部门所掌握的资源
PPP 指 参与提供公共产品和服务，从而实现政府公共部门的职能并同时也为民
营部门带来利益
是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施
EPC 指
工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
建设-经营-转让，是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公
司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担
BOT 指 该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其
融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或
出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润
转让-经营-转让，是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的
产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个
TOT 指
约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满
之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式
建设-拥有-运营，由企业投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培
BOO 指
训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属企业，而由政府部门负责宏
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观协调、创建环境、提出需求，政府部门每年只需向企业支付系统使用
费即可拥有硬件设备和软件系统的使用权
本次交易、本次重组、本次
指 本次中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为
资产重组
最近两年 指 2014 年和 2015 年
最近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年
报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月
报告期各期末 指 2014.12.31、2015.12.31 和 2016.6.30
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
致同会计师、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
律师、国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股
东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中化岩土工程股份有限公
《附条件生效协议》 指 司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行股份购买资
产协议》、《中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有
限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产协议》
《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股
东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《中化岩土工程
《附条件生效协议之补充 股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行
指
协议》 股份购买资产协议之补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与浙江
中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产协议之补
充协议》
《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿
《盈利预测补偿协议》 指 协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协
议》
《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿
《盈利预测补偿协议之补
指 协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之
充协议》
利润补偿协议的补充协议》
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
《暂行规定》 指
定》
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元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 本次交易方案概述
一、交易概述
中化岩土拟向王健、吴湘蕾、力彧合伙非公开发行股份及支付现金购买其持
有的力行工程 100%股权，向王永刚等 18 名自然人股东非公开发行股份购买其
持有的主题纬度 100%股权，向汪齐梁非公开发行股份购买其持有的浙江中青
49%股权。本次交易中力行工程 100%股权的估值为 30,040.45 万元，主题纬度
100%股权估值为 11,010.83 万元，浙江中青 49%股权估值为 7,454.95 万元，
上市公司与力行工程股东协商确定力行工程 100%股权交易价格为 30,000 万元，
其中现金对价为 4,950 万元，与主题纬度股东协商确定主题纬度 100%股权交易
价格为 11,000 万元，与浙江中青股东协商确定浙江中青 49%股权的交易价格为
7,000 万元。本次交易价格合计为 48,000 万元，其中现金对价合计为 4,950 万
元，发行股份支付对价 43,050 万元。
其中交易标的之力行工程 100%股权的交易价格为 30,000 万元，具体交易
对方、交易价格、支付方式如下表所示：
出资额 持股比 支付方式
序号 股东 交易对价（元）
（万元） 例 股份（股） 现金（元）
1 王健 2,400.00 49.79% 149,377,593.36 18,216,779 --
2 吴湘蕾 1,220.00 25.31% 75,933,609.96 6,216,963 24,954,510.77
3 力彧合伙 1,200.00 24.90% 74,688,796.68 6,115,045 24,545,420.43
合计 4,820.00 100% 300,000,000 30,548,787 49,499,931.20
交易标的之主题纬度 100%股权的交易价格为 11,000 万元，具体交易对方、
交易价格、支付方式如下表所示：
支付方式
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 交易对价（元）
股份（股） 现金（元）
1 王永刚 254.10 72.60% 79,860,000.00 9,739,024 --
2 冯英 52.50 15.00% 16,500,000.00 2,012,195 --
3 邓忠文 5.25 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
4 叶楠 5.25 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
5 杨少玲 5.25 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
6 杨勇 5.25 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
7 刘国民 3.50 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
8 严雷 3.50 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
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独立财务顾问核查意见
9 尚连锋 3.50 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
10 王秀娟 3.50 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
11 郭建鸿 1.75 0.50% 550,000.00 67,073 --
12 冯璐 1.75 0.50% 550,000.00 67,073 --
13 王立娟 1.75 0.50% 550,000.00 67,073 --
14 崔洙龙 0.70 0.20% 220,000.00 26,829 --
15 白雪峰 0.70 0.20% 220,000.00 26,829 --
16 王振鹏 0.70 0.20% 220,000.00 26,829 --
17 刘远思 0.70 0.20% 220,000.00 26,829 --
18 顾安晖 0.35 0.10% 110,000.00 13,414 --
合计 350.00 100.00% 110,000,000 13,414,628
交易标的之浙江中青 49%股权的交易价格为 7,000 万元，具体交易对方、
交易价格、支付方式如下表所示：
出资额 交易对价 支付方式
序号 股东 出资比例
（万元） （元） 股份（股） 现金（元）
1 汪齐梁 4,052.30 49% 70,000,000 8,536,585 --
合计 4,052.30 49% 70,000,000 8,536,585 --
本次交易前，中化岩土持有浙江中青 51%股权；本次交易完成后，中化岩
土将直接持有力行工程 100%股权、主题纬度 100%股权和浙江中青 100%股
权。
二、本次交易标的资产的定价
根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金
购买资产涉及的标的资产交易价格是以具有证券期货从业资格的资产评估机构
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依
据，由交易双方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0484 号和天兴评报字（2016）
第 0528 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，力行工程
100%股权以收益法评估的评估值为人民币 30,040.45 万元，主题纬度 100%股
权以收益法评估的评估值为人民币 11,010.83 万元。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2016）第 0067 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，浙江中青 49%股权以资产基础法评估的
评估值为 7,454.95 万元。
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独立财务顾问核查意见
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的力行工程 100%股权、主
题纬度 100%股权和浙江中青 49%股权的交易价格为人民币 48,000 万元。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之力行工程股东王健、
吴湘蕾 2 名自然人和力彧合伙一名有限合伙企业，交易标的之主题纬度股东王永
刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭
建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖 18 名自然人，
交易标的浙江中青股东汪齐梁 1 名自然人。
定价基准日均为公司第二届董事会第四十八次临时会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产的价格
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十八次临
时会议决议公告日（2016 年 5 月 11 日），具体情况如下：
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.32 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 12.32 元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
因实施 2015 年度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本
1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产
的股份发行价格调整为 8.20 元/股。
（二）发行股份数量
本次交易中，标的资产为力行工程 100%股权、主题纬度 100%股权、浙江
中青 49%股权，上述标的资产股权交易价格合计为 48,000 万元，其中现金对价
4,950 万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 12.32 元/股计算，本
次发行股份购买资产的股份发行数量预计约 34,943,187 股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大
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独立财务顾问核查意见
会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
因实施 2015 年度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本
1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产
的股份发行价格调整为 8.20 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整
为 52,500,000 股。
（三）认购方式
交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾、力彧合伙以其持有的力行工程
100%股权，交易对方之主题纬度股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、
杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪
峰、王振鹏、刘远思、顾安晖以其持有的主题纬度 100%股权，以及交易对方之
浙江中青股东汪齐梁以其持有的浙江中青 49%股权认购公司本次拟发行的股
份。
（四）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承
诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满
后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届
满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期
届满二十四个月之后可转让剩余股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、
崔洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、
尚连锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发
行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律
法规的规定予以转让。
本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
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独立财务顾问核查意见
亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协
议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
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独立财务顾问核查意见
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审批核准情况
（一）中化岩土的批准和授权
1、中化岩土因筹划本次资产重组，公司股票（证券简称：“中化岩土”，
证券代码：002542）于 2015 年 12 月 28 日开市起停牌。
2016 年 3 月 7 日，中化岩土召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过
了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，同意筹划本次资
产重组事项。
2、2016 年 5 月 10 日，中化岩土召开第二届董事会第四十八次临时会议，
2016 年 5 月 31 日，中化岩土召开第二届董事会第四十九次临时会议，审议通
过了本次资产重组的相关议案。
3、2016 年 6 月 16 日，中化岩土召开 2016 年第二次临时股东大会，会议
审议通过了公司本次资产重组的相关议案。
（二）标的公司的批准与授权
1、力行工程
2016 年 5 月 10 日，力彧合伙召开合伙人会议，审议同意将本合伙企业持
有的力行工程 24.90%的股权转让给中化岩土；同意本合伙企业与中化岩土签署
《附条件生效协议》、《利润补偿协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定
由中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买力彧合伙持有的力行工程合计
24.90%的股权。
2016 年 5 月 10 日，力行工程召开股东会，审议同意各股东将其持有的力
行工程合计 100％股权转让给中化岩土；同时各股东放弃对其他股东本次出让之
股权的优先受让权；同意各股东与中化岩土签署《附条件生效协议》、《利润补
偿协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由中化岩土以发行股份及支付现
金的方式购买各股东持有力行工程合计 100％的股权。
独立财务顾问核查意见
2、主题纬度
2016 年 5 月 10 日，主题纬度召开股东会，审议同意各股东将其持有的主
题纬度合计 100％股权转让给中化岩土；同时各股东放弃对其他股东本次出让之
股权的优先受让权；同意各股东与中化岩土签署《附条件生效协议》、《利润补
偿协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由中化岩土以发行股份的方式购
买各股东持有主题纬度合计 100％的股权。
3、浙江中青
2016 年 5 月 10 日，浙江中青召开股东会，审议同意股东汪齐梁将其持有
的浙江中青 49％股权转让给中化岩土；同意汪齐梁与中化岩土签署《附条件生
效协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由中化岩土以发行股份的方式购
买汪齐梁持有浙江中青合计 49％的股权。
（三）中国证监会的审批核准情况
2016 年 11 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组委工作会议审核，中
化岩土本次发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审核通过。
2016 年 12 月 1 日，中化岩土收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土
工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843
号），中国证监会正式核准中化岩土发行股份及支付现金购买资产重组事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的具体实施情况
（一）资产交付及过户
2016 年 12 月 8 日，力行工程已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310114676237411U），本次变更完成后，力行工程变更
为法人独资的一人有限责任公司，中化岩土持有力行工程 100%股权，力行工程
已成为中化岩土的全资子公司。
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独立财务顾问核查意见
2016 年 12 月 7 日，主题纬度已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911101056949926801），本次变更完成后，主题纬度变更为
法人独资的一人有限责任公司，中化岩土持有主题纬度 100%股权，主题纬度已
成为中化岩土的全资子公司。
2016 年 12 月 7 日，浙江中青已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续，并取得了浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91330000749032557G），本次变更完成后，浙江中青变更为法人
独资的一人有限责任公司，中化岩土持有浙江中青 100%股权，浙江中青已成为
中化岩土的全资子公司。
标的资产过户手续已办理完成，中化岩土直接持有力行工程 100%股权，直
接持有主题纬度 100%股权和直接持有浙江中青 100%股权。经核查，力行工程、
主题纬度和浙江中青已依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行完毕
工商变更登记手续。
（二）后继事项
1、发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的力行工程、主题纬度和浙江中青过户完成后，公司
尚需向王健发行 18216779 股股份、向吴湘蕾发行 6216963 股股份、向上海力
彧企业管理合伙企业（有限合伙）发行 6115045 股股份、向王永刚发行 9739024
股股份、向冯英发行 2012195 股股份、向邓忠文发行 201219 股股份、向叶楠
发行 201219 股股份、向杨少玲发行 201219 股股份、向杨勇发行 201219 股股
份、向刘国民发行 134146 股股份、向严雷发行 134146 股股份、向尚连锋发行
134146 股股份、向王秀娟发行 134146 股股份、向郭建鸿发行 67073 股股份、
向冯璐发行 67073 股股份、向王立娟发行 67073 股股份、向崔洙龙发行 26829
股股份、向白雪峰发行 26829 股股份、向王振鹏发行 26829 股股份、向刘远思
发行 26829 股股份、向顾安晖发行 13414 股股份、向汪齐梁发行 8536585 股股
份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理
新增股份登记手续及上市手续。
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独立财务顾问核查意见
2、公司尚需就本次交易办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；尚
需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
3、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：力行工程股权、主题纬度股权和浙江中青股
权在交割时不存在权利限制，王健等交易对方与中化岩土已经完成力行工程
100%股权的交付与过户，王永刚等交易对方与中化岩土已经完成主题纬度
100%股权的交付与过户，汪齐梁与中化岩土已经完成浙江中青 49%股权的交付
与过户，已经完成相应的工商变更。中化岩土尚需就本次发行股份购买资产事宜
办理新增股份登记、新增股份上市、注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此
前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，中化岩土
不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 5 月 10 日，中化岩土与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签
署了《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》，与主题纬度的股东王
永刚等 18 名自然人股东、浙江中青的股东汪齐梁分别签署了《发行股份购买资
产协议的附条件生效协议》。5 月 30 日，中化岩土与力行工程股东王健、吴湘
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独立财务顾问核查意见
蕾和力彧合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议之补充协
议》，与主题纬度的股东王永刚等 18 名自然人股东、浙江中青的股东汪齐梁分
别签署了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议之补充协议》。
2016 年 5 月 10 日，上市公司与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签
订了《盈利预测补偿协议》，与主题纬度的股东王永刚等 18 名自然人股东签订
了《盈利预测补偿协议》。2016 年 5 月 30 日，上市公司与力行工程股东王健、
吴湘蕾和力彧合伙签订了《盈利预测补偿协议的补充协议》，与主题纬度的股东
王永刚等 18 名自然人股东签订了《盈利预测补偿协议的补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已
生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、规范关联交易等方面做出了相关
承诺，以上承诺的主要内容已在《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经
或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的
过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交
易所的上市核准。中化岩土尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公
司章程等工商变更登记手续。中化岩土尚需根据法律法规的要求就新增股份发行
和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项
对中化岩土不构成重大风险。
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独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
项目协办人：
巩泽众
项目主办人：
利 佳 岑平一
海通证券股份有限公司
年 月 日
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