中化岩土:关于公司发行股份及支付现金购买资产交易相关方承诺事项的公告2016-12-27
证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2016-79
中化岩土工程股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产
交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健
等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2016]2843 号),中化岩土工程股份有限
公司(以下简称“公司”或“中化岩土”)发行股份及支付现金购买资产(以下
简称“本次交易”)已完成发行股份购买资产的相关实施工作。
本次资产重组相关交易方所出具的重要承诺的主要情况如下:(本公告中的
简称与《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中的
简称具有相同含义):
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提
供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司董事、监事、高级管理人员声明向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料
或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实
上市公司及全 信息真实、准 的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
体董事、监事、 确、完整的声 3、本董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的
高级管理人员 明 说明及确认均为真实、准确和完整的,无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间,本公司董事、监事、高级管理人
员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司董事、监事、
高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁
定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节,本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公
司董事/监事/高级管理人员的任职资格。
2、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不
自身守法情
存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管
况的承诺函
措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未
受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁情况,不存在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
1、保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确
关于提供资
和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
料真实、准
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
确、完整的声
的法律责任;文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印
明
件与原件相符。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
有关规定的下列情形:
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
上市公司 不存在《上市 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
公司证券发 消除;
行管理办法》 3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
第三十九条 4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的
有关规定的 行政处罚,或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
承诺函 5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查;
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意
见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本
次发行涉及重大重组的除外;
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,
所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公
司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、
提供资料真 准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性
实、准确、完 陈述或者重大遗漏。
整的声明 5、本承诺人保证,如违反上述承诺及声明,对由此而发生
的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责
任。
交易对方
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在
该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单
位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、王健、吴湘蕾、王永刚取得的本次发行的股份自上市
股份锁定期
之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内
的承诺函
转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%,锁
定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易
中所获得股份 50%,锁定期届满二十四个月之后可转让剩
余股份。
二、力彧合伙、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘
国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、
崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖、汪齐梁取得
的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让,
锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
三、本次上市后,由于中化岩土送红股、转增股本等原因
增持的公司股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股
份锁定期限长于《收购协议》约定的期限,则该部分锁定
期限按照对应法律法规规定执行。
四、在发生《收购协议》约定的利润补偿的情况下,本人
的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给中化岩土,若
当期解锁的股份不足以补偿给中化岩土则继续从下一期解
锁的股份中扣减,以此类推。
五、本人持有中化岩土股份期间不会委托他人管理本人/本
公司持有的股票。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的,在形成调查结论以前,将暂停转让所持
有的中化岩土的股份。
本人/本公司自 2011 年 1 月 1 日至本声明出具日:
1、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;
自身守法情 2、不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本公司之违法
况之承诺 违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未
决或潜在的诉讼或仲裁;
3、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
一、本人持有中化岩土股权期间,本人及控制的企业将尽
量减少并规范与中化岩土及其子公司、力行工程/主题纬度/
浙江中青及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免
或有合理原因发生的关联交易,本人及控制的企业将遵循
减少和规范
市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、
关联交易的
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履
承诺函
行信息披露义务和办理有关报批程序,不损害中化岩土及
其他股东的合法权益。
二、本人如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、力行工
程/主题纬度/浙江中青及其控制的企业造成的一切损失。
力行工程各股东承诺力行工程 2016 年、2017 年、2018 年、
2019 年、2020 年实现的经审计的税后净利润(净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于人
业绩承诺补 民币币 2,900 万元、3,250 万元、3,650 万元、3,650 万元、
偿协议 3,650 万元。并且同意,若本次交易未能在 2016 年 12 月
31 日前实施完毕的,则承诺年度相应顺延至下一年度(即
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年)。
如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度
承诺净利润,王健、吴湘蕾应就实际净利润未达到承诺净
利润的部分(以下简称“利润差额”)对中化岩土进行补
偿,力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的
保证责任。
主题纬度各股东承诺主题纬度 2016 年、2017 年、2018 年、
2019 年、2020 年实现的经审计的税后净利润(净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于人
民币币 910 万元、1,100 万元、1,300 万元、1,300 万元、
1,300 万元。并且同意,若本次交易未能在 2016 年 12 月
31 日前实施完毕的,则承诺年度相应顺延至下一年度(即
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年)。
如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度
承诺利润数,王永刚应就实际净利润未达到承诺净利润的
部分对中化岩土进行补偿,主题纬度其他股东对王永刚的
补偿义务承担不可撤销的保证责任。
一、鉴于王健控制的上海力行建筑安装工程有限公司(以
下简称“力行建安”)从事的业务活动与中化岩土的子公
司类似,王健承诺将该公司以中化岩土认可的时间和方式
进行处置。
二、截至本承诺函出具日,除持有力行工程及力行建安/主
题纬度/浙江中青股权外,本人/本企业以及本人/本企业下
属全资、控股、参股及其他可实施控制的其他企业(以下
简称“本人/本企业及下属企业”)目前没有直接或间接的
从事与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司
从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的任何时间亦
不会直接或间接的以任何方式(包括但不限于在中国境内
外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式)从事
任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或
关于避免同 可能存在实质性竞争的业务活动。
业竞争的承 三、本人/本企业承诺,若本人/本企业及下属企业未来从任
诺函 何第三方获得的任何商业机会,与力行工程/主题纬度/浙江
中青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或
可能存在实质性竞争的,则本人/本企业及下属企业将立即
通知力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司,
在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给与力行工程/主
题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司。
四、本人/本企业承诺,保证促使与本人/本企业关系密切的
人员不直接或间接从事或参与力行工程/主题纬度/浙江中
青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任
何经营活动。
五、本人/本企业承诺,不利用从力行工程/主题纬度/浙江
中青、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方
从事或参与与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其
子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。
六、若因本人/本企业或下属企业违反上述承诺而导致力行
工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司权益受到损
害的,本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
本人/本公司已按相关规定履行了力行工程/主题纬度/浙江
中青的出资义务,已缴足全部认缴的注册资本,不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的
义务和责任的行为,不存在出资不实及其他可能影响力行
工程/主题纬度/浙江中青合法存续或本人/本公司所持力行
工程/主题纬度/浙江中青股权合法性的情形。
持有标的资 截至本承诺出具日,本人/本公司合法拥有所持的力行工程/
产的股权之 主题纬度/浙江中青股权,依法拥有力行工程/主题纬度/浙
权利完整性 江中青股权有效的占有、使用、收益及处分权;上述股权
的声明 权属清晰,除王健将其持有的力行工程股权质押给中化岩
土以外,未设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不
存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序,该等股权过户或转移不存在
法律障碍。
如上述承诺不实,本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
截至本公告披露之日,承诺各方均正常履行上述承诺,未发生违反承诺的情
形。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2016 年 12 月 26 日