证券代码：002542             证券简称：中化岩土            公告编号：2016-79



                      中化岩土工程股份有限公司
              关于公司发行股份及支付现金购买资产
                      交易相关方承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843 号），中化岩土工程股份有限
公司（以下简称“公司”或“中化岩土”）发行股份及支付现金购买资产（以下
简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作。

    本次资产重组相关交易方所出具的重要承诺的主要情况如下：（本公告中的
简称与《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中的
简称具有相同含义）：
   承诺方       承诺事项                         承诺主要内容
                              1、本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提
                              供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
                              误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
                              确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                              2、本公司董事、监事、高级管理人员声明向参与本次交易
                              的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料
                              或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
                              一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
上市公司及全 信息真实、准     的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
体董事、监事、 确、完整的声   3、本董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的
高级管理人员         明       说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、
                              误导性陈述或者重大遗漏。
                              4、在参与本次交易期间，本公司董事、监事、高级管理人
                              员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
                              所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
                              并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
                              息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
                              陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                          会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、
                          高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
                          收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                          和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
                          易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                          定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
                          算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
                          定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
                          单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
                          算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                          情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自
                          愿用于相关投资者赔偿安排。
                          1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
                          国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公
                          司董事/监事/高级管理人员的任职资格。
                          2、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、
                          刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                          仲裁。
                          3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不
           自身守法情
                          存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管
           况的承诺函
                          措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未
                          受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的
                          重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
                          4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
                          查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
                          产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
                          法机关依法追究刑事责任的情形。
                          1、保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确
           关于提供资
                          和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
           料真实、准
                          对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
           确、完整的声
                          的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印
                 明
                          件与原件相符。
                        本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
                        有关规定的下列情形：
                        1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司   不存在《上市 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
           公司证券发 消除；
           行管理办法》 3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
           第三十九条 4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的
           有关规定的 行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
             承诺函     5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
                        法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
                        查；
                        6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
                          否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意
                          见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本
                          次发行涉及重大重组的除外；
                          7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                          1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
                          准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                          并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
                          带的法律责任。
                          2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资
                          料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
                          本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，
                          所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
                          误导性陈述或者重大遗漏。
                          3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
                          实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
                          大遗漏。
                          4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
                          章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公
                          司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
           提供资料真     准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
           实、准确、完   陈述或者重大遗漏。
             整的声明     5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生
                          的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责
                          任。
交易对方
                          6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
                          陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                          会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在
                          该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                          个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                          司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
                          请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
                          核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单
                          位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
                          易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
                          信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                          份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
                          份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                          一、王健、吴湘蕾、王永刚取得的本次发行的股份自上市
           股份锁定期
                          之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内
           的承诺函
                          转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁
                          定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易
                          中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩
                          余股份。
                          二、力彧合伙、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘
             国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、
             崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖、汪齐梁取得
             的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，
             锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
             三、本次上市后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因
             增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股
             份锁定期限长于《收购协议》约定的期限，则该部分锁定
             期限按照对应法律法规规定执行。
             四、在发生《收购协议》约定的利润补偿的情况下，本人
             的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给中化岩土，若
             当期解锁的股份不足以补偿给中化岩土则继续从下一期解
             锁的股份中扣减，以此类推。
             五、本人持有中化岩土股份期间不会委托他人管理本人/本
             公司持有的股票。
             六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
             性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
             监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持
             有的中化岩土的股份。
             本人/本公司自 2011 年 1 月 1 日至本声明出具日：
             1、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
             纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
自身守法情   2、不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本公司之违法
况之承诺     违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未
             决或潜在的诉讼或仲裁；
             3、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
             会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
             一、本人持有中化岩土股权期间，本人及控制的企业将尽
             量减少并规范与中化岩土及其子公司、力行工程/主题纬度/
             浙江中青及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免
             或有合理原因发生的关联交易，本人及控制的企业将遵循
减少和规范
             市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
关联交易的
             法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
  承诺函
             行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及
             其他股东的合法权益。
             二、本人如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、力行工
             程/主题纬度/浙江中青及其控制的企业造成的一切损失。
             力行工程各股东承诺力行工程 2016 年、2017 年、2018 年、
             2019 年、2020 年实现的经审计的税后净利润（净利润以
             扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人
业绩承诺补   民币币 2,900 万元、3,250 万元、3,650 万元、3,650 万元、
  偿协议     3,650 万元。并且同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月
             31 日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即
             2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年）。
             如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度
             承诺净利润，王健、吴湘蕾应就实际净利润未达到承诺净
             利润的部分（以下简称“利润差额”）对中化岩土进行补
             偿，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的
             保证责任。
             主题纬度各股东承诺主题纬度 2016 年、2017 年、2018 年、
             2019 年、2020 年实现的经审计的税后净利润（净利润以
             扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人
             民币币 910 万元、1,100 万元、1,300 万元、1,300 万元、
             1,300 万元。并且同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月
             31 日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即
             2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年）。
             如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度
             承诺利润数，王永刚应就实际净利润未达到承诺净利润的
             部分对中化岩土进行补偿，主题纬度其他股东对王永刚的
             补偿义务承担不可撤销的保证责任。
             一、鉴于王健控制的上海力行建筑安装工程有限公司（以
             下简称“力行建安”）从事的业务活动与中化岩土的子公
             司类似，王健承诺将该公司以中化岩土认可的时间和方式
             进行处置。
             二、截至本承诺函出具日，除持有力行工程及力行建安/主
             题纬度/浙江中青股权外，本人/本企业以及本人/本企业下
             属全资、控股、参股及其他可实施控制的其他企业（以下
             简称“本人/本企业及下属企业”）目前没有直接或间接的
             从事与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司
             从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦
             不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境内
             外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事
             任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或
关于避免同   可能存在实质性竞争的业务活动。
业竞争的承   三、本人/本企业承诺，若本人/本企业及下属企业未来从任
  诺函       何第三方获得的任何商业机会，与力行工程/主题纬度/浙江
             中青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或
             可能存在实质性竞争的，则本人/本企业及下属企业将立即
             通知力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司，
             在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给与力行工程/主
             题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司。
             四、本人/本企业承诺，保证促使与本人/本企业关系密切的
             人员不直接或间接从事或参与力行工程/主题纬度/浙江中
             青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任
             何经营活动。
             五、本人/本企业承诺，不利用从力行工程/主题纬度/浙江
             中青、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方
             从事或参与与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其
             子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。
                          六、若因本人/本企业或下属企业违反上述承诺而导致力行
                          工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司权益受到损
                          害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
                          本人/本公司已按相关规定履行了力行工程/主题纬度/浙江
                          中青的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不存在任
                          何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的
                          义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响力行
                          工程/主题纬度/浙江中青合法存续或本人/本公司所持力行
                          工程/主题纬度/浙江中青股权合法性的情形。
             持有标的资   截至本承诺出具日，本人/本公司合法拥有所持的力行工程/
             产的股权之   主题纬度/浙江中青股权，依法拥有力行工程/主题纬度/浙
             权利完整性   江中青股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权
               的声明     权属清晰，除王健将其持有的力行工程股权质押给中化岩
                          土以外，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不
                          存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查
                          封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
                          及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在
                          法律障碍。
                          如上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

    截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情
形。

    特此公告。




                                      中化岩土工程股份有限公司
                                                 董事会
                                         2016 年 12 月 26 日