中化岩土：国浩律师（杭州）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书（二）2016-12-27
国浩律师(杭州)事务所
关 于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
实施情况的法律意见书（二）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
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二〇一六年十二月
中化岩土发行股份及支付现金购买资产 实施情况的法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
实施情况的法律意见书（二）
致：中化岩土工程股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服
务委托协议》，担任贵公司本次以发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本
次资产重组”）的特聘专项法律顾问。本所律师就贵公司本次资产重组事项分别
于 2016 年 5 月 31 日和 2016 年 6 月 17 日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于中
化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《国浩律师(杭州)事务所关于中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”），并于 2016 年 9 月 23 日根据中国证券监督管理委员会 161533
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》出具了《国浩律师(杭
州)事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2016 年 11 月 25 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]2843 号
《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》，核
准同意本次资产重组。本所律师就本次资产重组实施过程中的标的资产过户情况
出具了《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之实施情况的法律意见书（一）》（以下简称“《实施情况的法律
意见书（一）》”）。现本所律师对本次资产重组的实施情况进行了进一步核查，并
据此出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、补充法律意见书（一）》、补充法律意见书（二）》、
《实施情况的法律意见书（一）》中的声明事项同样适用于本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书中所使用的简称的含义均与《法律意见书》
使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中化
岩土本次资产重组的实施过程中标的资产过户情况进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次资产重组的方案概述
根据《报告书》、中化岩土与交易对方签署的《附条件生效协议》、《附条件
生效协议之补充协议》以及中化岩土第二届董事会第四十八次临时会议、第二届
董事会第四十九次临时会议、2016 年第二次临时股东大会，本次资产重组的方
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中化岩土发行股份及支付现金购买资产 实施情况的法律意见书（二）
案如下：
1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买力行工程 100%股权，以发行
股份的方式购买主题纬度 100%股权，以发行股份的方式购买浙江中青 49%股权。
2、本次中化岩土购买的标的资产交易价格为 480,000,000 元，其中力行工
程 100%股权的交易价格为 300,000,000 元，主题纬度 100%股权的交易价格为
110,000,000 元，浙江中青 49%股权的交易价格为 70,000,000 元。中化岩土以现
金 方 式 支 付 交 易 对 价 49,499,931.20 元 ， 以 发 行 股 份 方 式 支 付 交 易 对 价
430,500,068.80 元。
3、根据《附条件生效协议》、《附条件生效协议之补充协议》及中化岩土 2015
年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案，本次中
化岩土向交易对方发行股份的价格为 8.20 元，发行股份数量为 52,500,000 股。
本次交易完成后，中化岩土将持有力行工程、主题纬度、浙江中青 100%的
股权。
二、本次资产重组的批准与授权
（一）中化岩土的批准与授权
1、2016 年 5 月 10 日，中化岩土召开第二届董事会第四十八次临时会议，
审议通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现
金购买资产条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本
次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》、《关于本次发行股
份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的借壳上市议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《董事会关于公司本次
发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》、《关于签署购买资产的附条件生效协议的议案》、《关于<中
化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》、《关于公
司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》、
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的
议案》。
2、2016 年 5 月 31 日，中化岩土召开第二届董事会第四十九次临时会议，
在公司第二届董事会第四十八次临时会议的基础上，审议通过了《关于公司本次
发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签
署购买资产的附条件生效协议之补充协议、利润补偿协议的补充协议的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产
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中化岩土发行股份及支付现金购买资产 实施情况的法律意见书（二）
相关的审计报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定
价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期
回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》、
《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
3、中化岩土独立董事就本次资产重组进行了事前审查认可，并分别于 2016
年 5 月 10 日、2016 年 5 月 31 日出具了《中化岩土工程股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见》，对本次资产重组相关事项出具
了肯定性意见。
5、2016 年 5 月 31 日，中化岩土召开第二届监事会第三十一次临时会议，
审议通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于本次发行股份及支付现金购
买资产方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份
及支付现金购买资产相关的审计报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份及
支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。
6、2016 年 6 月 16 日，中化岩土如期召开 2016 年第二次临时股东大会，会
议审议通过了公司第二届董事会第四十八次临时会议和第二届董事会第四十九
次临时会议审议通过并提交股东大会审议的相关议案，包括：《关于公司符合发
行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购
买资产方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的
议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的借壳上市议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
签署购买资产的附条件生效协议的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股
份及支付现金购买资产提供服务的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署
购买资产的附条件生效协议之补充协议、利润补偿协议的补充协议的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关
的审计报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的
依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报
拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议
案》。
（二）交易对方的批准与授权
2016 年 5 月 10 日，上海力彧召开合伙人会议，审议同意将其持有的力行工
程 24.90%的股权转让给中化岩土；同意其与中化岩土签署《附条件生效协议》、
《利润补偿协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由中化岩土以发行股份
及支付现金的方式购买其持有的力行工程合计 24.90%的股权。
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中化岩土发行股份及支付现金购买资产 实施情况的法律意见书（二）
（三）中国证监会的核准
2016 年 11 月 25 日，中国证监会出具证监许可[2016]2843 号《关于核准中
化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》，核准中化岩土本
次交易方案。
综上，本所律师核查后认为，中化岩土本次交易方案合法有效，并已取得交
易实施的全部必要的批准与授权，本次交易已具备实施条件。
三、本次资产重组的实施情况
1、根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2016 年 12 月 12 日出具的《档案机
读资料》、力行工程于 2016 年 12 月 8 日取得的换发后的《营业执照》、现行有效
的公司章程并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见
书出具日，力行工程已变更为由中化岩土持有全部股权的一人有限公司。
本所律师核查后认为，交易对方力行工程 3 名原股东持有的力行工程 100%
股权已过户至中化岩土名下，标的资产力行工程 100%股权的交割已完成。
2、根据北京市工商行政管理局朝阳分局内资企业信息系统查询结果、主题
纬度于 2016 年 12 月 7 日取得的换发后的《营业执照》、现行有效的公司章程并
经本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，主
题纬度已变更为由中化岩土持有全部股权的一人有限公司。
本所律师核查后认为，交易对方主题纬度 18 名原股东持有的主题纬度 100%
股权已过户至中化岩土名下，标的资产主题纬度 100%股权的交割已完成。
3、根据浙江省企业档案管理中心于 2016 年 12 月 12 日出具的《公司基本情
况》、《变更登记情况》、浙江中青于 2016 年 12 月 7 日取得的换发后的《营业执
照》、现行有效的公司章程并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具日，浙江中青已变更为由中化岩土持有全部股权的一人有
限公司。
本所律师核查后认为，交易对方浙江中青原股东汪齐梁持有的浙江中青 49%
股权已过户至中化岩土名下，标的资产浙江中青 49%股权的交割已完成。
综上，本所律师核查后认为，本次资产重组涉及的标的资产交割已办理完成，
标的资产过户实施情况符合本次交易相关协议的约定，标的资产交割及过程程序
合法、有效。
（二）现金对价支付实施情况
根据《附条件生效协议》、《附条件生效协议之补充协议》（以下合称“交易
协议”），本次交易中，中化岩土共计向交易对方支付现金对价 49,499,931.20 元。
根据交易协议以及中化岩土与力行工程原股东王健签署的《<发行股份及支付现
金购买资产之框架协议>之补充协议》，本次中化岩土向交易对方支付现金的时间
如下：
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中化岩土发行股份及支付现金购买资产 实施情况的法律意见书（二）
1、中化岩土向力行工程原股东王健、吴湘蕾、上海力彧支付现金的时间为
力行工程全部股权过户至中化岩土的工商变更登记手续完成之日起 30 个工作日
内。且王健应在收到中化岩土支付的现金对价的 2 日内向中化岩土全额返还
3,000 万元意向金。
根据中化岩土提供的支付凭证及相关交易对方出具的说明，截至本法律意见
书出具日，中化岩土已向各交易对方支付完毕本次交易的全部现金对价。
根据中化岩土提供的凭证及出具的说明，截至本法律意见书出具日，王健已
向中化岩土返还 3,000 万元意向金。
综上，本所律师核查后认为，中化岩土已按照交易协议向交易对方支付了现
金对价，交易各方之间不存在因现金支付而发生纠纷及争议的情况。
（三）新增股份的登记情况
根据致同会计师出具的致同验字（2016）第 510ZC0704 号《验资报告》验证，
截至 2016 年 12 月 13 日，中化岩土已收到交易对方王健、吴湘蕾、上海力彧、
王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、
郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖、汪齐梁缴
纳的新增注册资本 52,500,000.00 元，出资方式为股权。中化岩土变更后的累计
注册资本和实收资本为 1,800,000,000.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 16 日出具
的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人名
册》（在册股东与未到账股东合并名册），中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司已于 2016 年 12 月 16 日受理中化岩土非公开发行新股登记申请材料，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中化岩土本次非公开发行新股
52,500,000 股，非公开发行后中化岩土股份数量为 1,800,000,000 股。
综上，本所律师核查后认为，中化岩土已根据交易协议履行了发行股份登记
义务，交易各方就本次资产重组发行股份实施情况不存在纠纷或争议。
四、本次资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中化岩土就本次资产重组披露
的相关信息及本次交易实施情况的相关文件，本所律师认为，中化岩土本次资产
重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
（一）中化岩土
根据中化岩土的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中化岩土
在本次资产重组实施过程中不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。
（二）标的公司
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中化岩土发行股份及支付现金购买资产 实施情况的法律意见书（二）
1、根据本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询结果，截至本法律意
见书出具日，力行工程在本次资产重组实施过程中不存在执行董事、监事、经理
人员发生变更的情况。
2、根据本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询结果，截至本法律意
见书出具日，主题纬度在本次资产重组实施过程中不存在执行董事、监事、经理
人员发生变更的情况。
3、根据浙江省企业档案管理中心于 2016 年 12 月 12 日出具的《公司基本情
况》，截至本法律意见书出具日，浙江中青在本次资产重组实施过程中不存在董
事、监事、经理人员发生变更的情况。
综上，本所律师认为，本次资产重组实施过程中上市公司的董事、监事、高
级管理人员未发生变更；标的公司董事或执行董事、监事、经理人员未发生变更。
六、本次资产重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情况
根据中化岩土出具的声明及本所律师核查其信息披露情况，截至本法律意见
书出具日，中化岩土本次资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联方占用的情况，亦未发生上市公司为实际控制人或其他关联方
提供担保的情况。
七、本次资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次资产重组中化岩土与交易对方签署了《附条件生效协议》、《附条件生效
协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议的补充协议》。经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，前述协议的生效条件均已成就。
根据交易各方的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易各方
均已经或正在按照上述相关协议履行约定的义务，不存在违反协议约定的情况。
（二）相关承诺履行情况
经本所律师核查，中化岩土已在《报告书》中披露了本次资产重组涉及的相
关承诺。根据交易各方的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，交
易各方均已经或正在按照相关承诺履行，不存在违背承诺的情况。
八、本次资产重组相关后续事项的合规性及风险
根据中化岩土与交易对方签署的《附条件生效协议》、《附条件生效协议之补
充协议》及本次资产重组方案，本次交易的后续事项主要包括：中化岩土尚需办
理新增股份上市事宜、就本次交易实施后注册资本及章程变更办理工商登记、交
易各方继续履行本次交易相关协议及承诺事项等。
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中化岩土发行股份及支付现金购买资产 实施情况的法律意见书（二）
本所律师核查后认为，本次资产重组后续事项的履行不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中化岩土本次资产重
组已获得其内部权力机构批准与授权，并已获得中国证监会核准；本次资产重组
涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户实施情况符合本次交易相关协议
的约定，标的资产交割及过户程序合法、有效；本次资产重组过程中的现金对价
已按照交易协议约定支付，交易各方之间不存在因现金支付而产生纠纷或争议的
情况；中化岩土本次向交易对方发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登记
到账后将正式列入上市公司股东名册；本次资产重组实施过程中不存在相关实际
情况和此前披露的信息存在差异的情况；本次资产重组实施过程中，中化岩土董
事、监事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事或执行董事、监事、经理人
员未发生变更；本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情况；
本次资产重组涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在按照相关协议约
定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方违背承诺的情况；本次资
产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。
（本页以下无正文）
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中化岩土发行股份及支付现金购买资产 实施情况的法律意见书（二）
（本页为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之实施情况的法律意见书（二）》签字页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为 2016 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰____________ 经办律师：汪志芳____________
柯 琤____________
