独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司
关于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年十二月
独立财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律法规的规定，海通证券接受中化岩土的委托，担任中化
岩土本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。海通证券按照证券业
公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次
交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。海通证券出具本核查意见系
基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的合法、合
规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产之目的使
用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监
会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验
证。
4、本核查意见不构成对中化岩土的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问提请投资者认真阅读中化岩土发布的与本次交易相关的文件全文。
2
独立财务顾问核查意见
目录
声明 ................................................................................................................................... 2
目录 ................................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................. 4
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 8
1、交易概述 .................................................................................................................. 8
2、本次交易标的资产的定价 ......................................................................................... 9
3、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排 ....................................................... 10
二、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的
办理情况.......................................................................................................................... 13
1、本次交易的实施过程 .............................................................................................. 13
2、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ..... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 16
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................................... 16
1、相关协议的履行情况 ..................................................................................................... 16
2、相关承诺的履行情况 ..................................................................................................... 17
七、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 22
3
独立财务顾问核查意见
释 义
除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：
上市公司、中化岩土 指 中化岩土工程股份有限公司
上海力行工程技术发展有限公司 100%股权、北京主题纬度城市规划设计
标的资产、拟购买资产 指
院有限公司 100%股权和浙江中青国际航空俱乐部有限公司 49%股权
上海力行工程技术发展有限公司、北京主题纬度城市规划设计院有限公
标的公司 指
司、浙江中青国际航空俱乐部有限公司
扣非前后孰低净利润 指 归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
中化岩土工程有限公司，2009 年 6 月整体变更为中化岩土工程股份有限
岩土有限 指
公司
上海强劲 指 上海强劲地基工程股份有限公司，发行人子公司
上海远方 指 上海远方基础工程有限公司，发行人子公司
北京场道 指 北京场道市政工程集团有限公司，发行人子公司
新疆岩土 指 新疆中化岩土工程有限公司，发行人子公司
大连岩土 指 中化岩土工程（大连）有限公司，发行人子公司
泰斯特 指 北京泰斯特工程检测有限公司，发行人子公司
中岩设计 指 中化岩土设计研究有限公司，发行人子公司
中岩管理 指 北京中岩工程管理有限公司，发行人子公司
中岩投资 指 公司中化岩土投资管理有限公司，发行人子公司
嘉之鼎 指 嘉之鼎置业有限公司，发行人子公司
掣速科技 指 掣速科技有限公司，发行人控股孙公司
九州梦工厂 指 九州梦工厂国际文化传播有限公司，参股孙公司
上海力行工程技术发展有限公司股东王健、吴湘蕾和力彧合伙；北京主
交易对方 指 题纬度城市规划设计院有限公司股东王永刚等 18 名自然人股东；浙江中
青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁
王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、
王永刚等 18 名自然人股东 指 王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、
顾安晖
冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、
主题纬度其他股东 指
郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖
力行工程 指 上海力行工程技术发展有限公司，标的公司之一
力彧合伙 指 上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司之一力行工程股东
力行投资 指 上海力行投资管理有限公司，标的公司之一力行工程的原股东
力行建安 指 上海力行建筑安装工程有限公司，标的公司之一力行工程的关联方
力行劳务 指 上海力行劳务服务有限公司，标的公司之一力行工程的关联方
主题纬度 指 北京主题纬度城市规划设计院有限公司，标的公司之一
主题建筑 指 北京主题建筑设计咨询有限公司，标的公司之一主题纬度的子公司
4
独立财务顾问核查意见
浙江中青、中青航空公司 指 浙江中青国际航空俱乐部有限公司，标的公司之一
浙江鑫鹰、鑫鹰航空公司 指 浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司，标的公司之一浙江中青的子公司
银华资本 指 银华财富资本管理（北京）有限公司
土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程
学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直接应用于解决和处
岩土工程 指 理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术；
它贯穿于岩土工程勘察、设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务
并指导工程建设和运营的全过程
地基 指 支承基础的土体或岩体
地基处理 指 为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法
地基工程 指 地基与基础工程，一般包括基坑、桩基和地基处理等工程
反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能量，将地基
强夯 指
土夯实的地基处理方法
由设置于岩土中的桩和与桩顶连接的承台共同组成的基础或由柱与桩直
桩基 指
接连接的单桩基础
以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管
理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工办法；它必须
工法 指
具有先进、适用和保证工程质量与安全、提高施工效率、降低工程成本
等特点
基坑 指 为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空间
地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机械，借助
地下连续墙 指 于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在其内浇注适当的材
料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重功能的连续的地下墙体
使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、
通用航空 指 农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象
探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动
是指政府公共部门与私营部门合作过程中，让非公共部门所掌握的资源
PPP 指 参与提供公共产品和服务，从而实现政府公共部门的职能并同时也为民
营部门带来利益
是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施
EPC 指
工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
建设-经营-转让，是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公
司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担
BOT 指 该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其
融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或
出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润
转让-经营-转让，是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的
产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个
TOT 指
约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满
之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式
BOO 指 建设-拥有-运营，由企业投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培
5
独立财务顾问核查意见
训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属企业，而由政府部门负责宏
观协调、创建环境、提出需求，政府部门每年只需向企业支付系统使用
费即可拥有硬件设备和软件系统的使用权
本次交易、本次重组、本次
指 本次中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为
资产重组
最近两年 指 2014 年和 2015 年
最近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
致同会计师、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
律师、国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股
东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中化岩土工程股份有限公
《附条件生效协议》 指 司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行股份购买资
产协议》、《中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有
限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产协议》
《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股
东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《中化岩土工程
《附条件生效协议之补充 股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行
指
协议》 股份购买资产协议之补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与浙江
中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产协议之补
充协议》
《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿
《盈利预测补偿协议》 指 协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协
议》
《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿
《盈利预测补偿协议之补
指 协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之
充协议》
利润补偿协议的补充协议》
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
《暂行规定》 指
定》
6
独立财务顾问核查意见
元、万元 指 人民币元、万元
7
独立财务顾问核查意见
第一节 本次交易方案概述
一、交易概述
中化岩土拟向王健、吴湘蕾、力彧合伙非公开发行股份及支付现金购买其持
有的力行工程 100%股权，向王永刚等 18 名自然人股东非公开发行股份购买其
持有的主题纬度 100%股权，向汪齐梁非公开发行股份购买其持有的浙江中青
49%股权。本次交易中力行工程 100%股权的估值为 30,040.45 万元，主题纬度
100%股权估值为 11,010.83 万元，浙江中青 49%股权估值为 7,454.95 万元，
上市公司与力行工程股东协商确定力行工程 100%股权交易价格为 30,000 万元，
其中现金对价为 4,950 万元，与主题纬度股东协商确定主题纬度 100%股权交易
价格为 11,000 万元，与浙江中青股东协商确定浙江中青 49%股权的交易价格为
7,000 万元。本次交易价格合计为 48,000 万元，其中现金对价合计为 4,950 万
元，发行股份支付对价 43,050 万元。
其中交易标的之力行工程 100%股权的交易价格为 30,000 万元，具体交易
对方、交易价格、支付方式如下表所示：
出资额 持股比 支付方式
序号 股东 交易对价（元）
（万元） 例 股份（股） 现金（元）
1 王健 2,400.00 49.79% 149,377,593.36 18,216,779 --
2 吴湘蕾 1,220.00 25.31% 75,933,609.96 6,216,963 24,954,510.77
3 力彧合伙 1,200.00 24.90% 74,688,796.68 6,115,045 24,545,420.43
合计 4,820.00 100% 300,000,000 30,548,787 49,499,931.20
交易标的之主题纬度 100%股权的交易价格为 11,000 万元，具体交易对方、
交易价格、支付方式如下表所示：
支付方式
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 交易对价（元）
股份（股） 现金（元）
1 王永刚 254.10 72.60% 79,860,000.00 9,739,024 --
2 冯英 52.50 15.00% 16,500,000.00 2,012,195 --
3 邓忠文 5.25 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
4 叶楠 5.25 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
5 杨少玲 5.25 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
6 杨勇 5.25 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
7 刘国民 3.50 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
8 严雷 3.50 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
8
独立财务顾问核查意见
9 尚连锋 3.50 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
10 王秀娟 3.50 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
11 郭建鸿 1.75 0.50% 550,000.00 67,073 --
12 冯璐 1.75 0.50% 550,000.00 67,073 --
13 王立娟 1.75 0.50% 550,000.00 67,073 --
14 崔洙龙 0.70 0.20% 220,000.00 26,829 --
15 白雪峰 0.70 0.20% 220,000.00 26,829 --
16 王振鹏 0.70 0.20% 220,000.00 26,829 --
17 刘远思 0.70 0.20% 220,000.00 26,829 --
18 顾安晖 0.35 0.10% 110,000.00 13,414 --
合计 350.00 100.00% 110,000,000 13,414,628
交易标的之浙江中青 49%股权的交易价格为 7,000 万元，具体交易对方、
交易价格、支付方式如下表所示：
出资额 交易对价 支付方式
序号 股东 出资比例
（万元） （元） 股份（股） 现金（元）
1 汪齐梁 4,052.30 49% 70,000,000 8,536,585 --
合计 4,052.30 49% 70,000,000 8,536,585 --
本次交易前，中化岩土持有浙江中青 51%股权；本次交易完成后，中化岩
土将直接持有力行工程 100%股权、主题纬度 100%股权和浙江中青 100%股权。
二、本次交易标的资产的定价
根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金
购买资产涉及的标的资产交易价格是以具有证券期货从业资格的资产评估机构
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依
据，由交易双方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0484 号和天兴评报字（2016）
第 0528 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，力行工程
100%股权以收益法评估的评估值为人民币 30,040.45 万元，主题纬度 100%股
权以收益法评估的评估值为人民币 11,010.83 万元。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2016）第 0067 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，浙江中青 49%股权以资产基础法评估的
评估值为 7,454.95 万元。
9
独立财务顾问核查意见
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的力行工程 100%股权、主
题纬度 100%股权和浙江中青 49%股权的交易价格为人民币 48,000 万元。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之力行工程股东王健、
吴湘蕾 2 名自然人和力彧合伙一名有限合伙企业，交易标的之主题纬度股东王永
刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭
建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖 18 名自然人，
交易标的浙江中青股东汪齐梁 1 名自然人。
定价基准日均为公司第二届董事会第四十八次临时会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产的价格
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十八次临
时会议决议公告日（2016 年 5 月 11 日），具体情况如下：
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.32 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 12.32 元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
因实施 2015 年度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本
1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产
的股份发行价格调整为 8.20 元/股。
（二）发行股份数量
本次交易中，标的资产为力行工程 100%股权、主题纬度 100%股权、浙江
中青 49%股权，上述标的资产股权交易价格合计为 48,000 万元，其中现金对价
4,950 万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 12.32 元/股计算，本
次发行股份购买资产的股份发行数量预计约 34,943,187 股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大
10
独立财务顾问核查意见
会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
因实施 2015 年度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本
1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产
的股份发行价格调整为 8.20 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整
为 52,500,000 股。
（三）认购方式
交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾、力彧合伙以其持有的力行工程
100%股权，交易对方之主题纬度股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、
杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪
峰、王振鹏、刘远思、顾安晖以其持有的主题纬度 100%股权，以及交易对方之
浙江中青股东汪齐梁以其持有的浙江中青 49%股权认购公司本次拟发行的股
份。
（四）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承
诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满
后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届
满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期
届满二十四个月之后可转让剩余股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、
崔洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、
尚连锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发
行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律
法规的规定予以转让。
本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
11
独立财务顾问核查意见
亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协
议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
12
独立财务顾问核查意见
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证
券登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的实施过程
中化岩土因筹划本次资产重组，公司股票（证券简称：“中化岩土”，证券代
码：002542）于 2015 年 12 月 28 日开市起停牌。
2016 年 3 月 7 日，中化岩土召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过
了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，同意筹划本次资
产重组事项。
2016 年 5 月 10 日，中化岩土召开第二届董事会第四十八次临时会议，2016
年 5 月 31 日，中化岩土召开第二届董事会第四十九次临时会议，审议通过了本
次资产重组的相关议案。
2016 年 6 月 16 日，中化岩土召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了公司本次资产重组的相关议案。
2016 年 5 月 10 日，力彧合伙召开合伙人会议，审议同意将本合伙企业持
有的力行工程 24.90%的股权转让给中化岩土；同意本合伙企业与中化岩土签署
《附条件生效协议》、《利润补偿协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由
中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买力彧合伙持有的力行工程合计
24.90%的股权。
2016 年 5 月 10 日，力行工程召开股东会，审议同意各股东将其持有的力
行工程合计 100％股权转让给中化岩土；同时各股东放弃对其他股东本次出让之
股权的优先受让权；同意各股东与中化岩土签署《附条件生效协议》、《利润补偿
协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由中化岩土以发行股份及支付现金
的方式购买各股东持有力行工程合计 100％的股权。
独立财务顾问核查意见
2016 年 5 月 10 日，主题纬度召开股东会，审议同意各股东将其持有的主
题纬度合计 100％股权转让给中化岩土；同时各股东放弃对其他股东本次出让之
股权的优先受让权；同意各股东与中化岩土签署《附条件生效协议》、《利润补偿
协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由中化岩土以发行股份的方式购买
各股东持有主题纬度合计 100％的股权。
2016 年 5 月 10 日，浙江中青召开股东会，审议同意股东汪齐梁将其持有
的浙江中青 49％股权转让给中化岩土；同意汪齐梁与中化岩土签署《附条件生
效协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由中化岩土以发行股份的方式购
买汪齐梁持有浙江中青合计 49％的股权。
2016 年 11 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组委工作会议审核，中
化岩土本次发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审核通过。
2016 年 12 月 1 日，中化岩土收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土
工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843
号），中国证监会正式核准中化岩土发行股份及支付现金购买资产重组事项。
2016 年 12 月 8 日，力行工程已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310114676237411U），本次变更完成后，力行工程变更
为法人独资的一人有限责任公司，中化岩土持有力行工程 100%股权，力行工程
已成为中化岩土的全资子公司。
2016 年 12 月 7 日，主题纬度已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911101056949926801），本次变更完成后，主题纬度变更为
法人独资的一人有限责任公司，中化岩土持有主题纬度 100%股权，主题纬度已
成为中化岩土的全资子公司。
2016 年 12 月 7 日，浙江中青已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续，并取得了浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91330000749032557G），本次变更完成后，浙江中青变更为法人
14
独立财务顾问核查意见
独资的一人有限责任公司，中化岩土持有浙江中青 100%股权，浙江中青已成为
中化岩土的全资子公司。
2016 年 12 月 14 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行
股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》。根据该验资报告，
截至 2016 年 12 月 13 日，公司已收到王健等缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 52,500,000 元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将
变更为 1,800,000,000 元。
2016 年 12 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 52,500,000 股（有限
售条件的流通股），增发后公司股份数量为 1,800,000,000 股。综上，公司本次
交易中发行股份购买资产涉及的新增 52,500,000 股股份已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合
法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
力行工程、主题纬度和浙江中青分别依法就本次交易标的资产过户事宜履行
相关变更登记手续，中化岩土与交易对方完成了力行工程、主题纬度 100%股权
和浙江中青 49%股权过户事宜。
2016 年 12 月 14 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增股本
52,500,000 元进行了审验，并出具了《验资报告》，其审验认为：截至 2016 年
12 月 13 日止，中化岩土已收到王健等缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币 52,500,000 元整，各股东以股权出资 52,500,000 元。
本次交易的标的资产为力行工程、主题纬度 100%股权和浙江中青 49%股
权，标的公司的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉
15
独立财务顾问核查意见
及债权、债务的转移事项。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 16 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，中化岩土本次交易中发行股份购买资产涉及的
新增 52,500,000 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登
记申请手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割及新股发行过程中不存在相关实际情况与此前披露的
有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的资产交割及新股发行过程中，截至本核查意见出具之日，中化岩
土、标的公司力行工程、主题纬度和浙江中青不存在董事、监事、高级管理人员
发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 5 月 10 日，中化岩土与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签
署了《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》，与主题纬度的股东王
永刚等 18 名自然人股东、浙江中青的股东汪齐梁分别签署了《发行股份购买资
产协议的附条件生效协议》。5 月 30 日，中化岩土与力行工程股东王健、吴湘
蕾和力彧合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议之补充协
议》，与主题纬度的股东王永刚等 18 名自然人股东、浙江中青的股东汪齐梁分
16
独立财务顾问核查意见
别签署了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议之补充协议》。
2016 年 5 月 10 日，上市公司与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签
订了《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》，
与主题纬度的股东王永刚等 18 名自然人股东签订了《发行股份购买资产协议的
附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》。2016 年 5 月 30 日，上市公司与
力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签订了《发行股份及支付现金购买资产的
附条件生效协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》，与主题纬度
的股东王永刚等 18 名自然人股东签订了《发行股份购买资产协议的附条件生效
协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已
生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次资产重组相关交易方所出具的重要承诺的主要情况如下：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提
供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司董事、监事、高级管理人员声明向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
上市公司及全 的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实、准
体董事、监 3、本董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的
确、完整的声
事、高级管理 说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、
明
人员 误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本公司董事、监事、高级管理人
员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监
17
独立财务顾问核查意见
事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公
司董事/监事/高级管理人员的任职资格。
2、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不
自身守法情
存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管
况的承诺函
措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未
受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确
关于提供资
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
料真实、准
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
确、完整的
的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印
声明
件与原件相符。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
有关规定的下列情形：
上市公司 不存在《上市 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
公司证券发 漏；
行管理办法》 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
第三十九条 未消除；
有关规定的 3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
承诺函 4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；
18
独立财务顾问核查意见
5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否
定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
提供资料真 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
交易对方 实、准确、 导性陈述或者重大遗漏。
完整的声明 5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发
生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责
任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让
在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
19
独立财务顾问核查意见
一、王健、吴湘蕾、王永刚取得的本次发行的股份自上市
股份锁定期
之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内
的承诺函
转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁
定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易
中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩
余股份。
二、力彧合伙、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘
国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、
崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖、汪齐梁取得
的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，
锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
三、本次上市后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股
份锁定期限长于《收购协议》约定的期限，则该部分锁定
期限按照对应法律法规规定执行。
四、在发生《收购协议》约定的利润补偿的情况下，本人
的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给中化岩土，若
当期解锁的股份不足以补偿给中化岩土则继续从下一期解
锁的股份中扣减，以此类推。
五、本人持有中化岩土股份期间不会委托他人管理本人/本
公司持有的股票。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持
有的中化岩土的股份。
本人/本公司自 2011 年 1 月 1 日至本声明出具日：
1、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
2、不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本公司之违法
自身守法情
违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未
况之承诺
决或潜在的诉讼或仲裁；
3、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
一、本人持有中化岩土股权期间，本人及控制的企业将尽
量减少并规范与中化岩土及其子公司、力行工程/主题纬度
减少和规范 /浙江中青及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免
关联交易的 或有合理原因发生的关联交易，本人及控制的企业将遵循
承诺函 市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及
20
独立财务顾问核查意见
其他股东的合法权益。
二、本人如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、力行工
程/主题纬度/浙江中青及其控制的企业造成的一切损失。
力行工程各股东承诺力行工程 2016 年、2017 年、2018
年、2019 年、2020 年实现的经审计的税后净利润（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低
于人民币币 2,900 万元、3,250 万元、3,650 万元、3,650
万元、3,650 万元。并且同意，若本次交易未能在 2016 年
12 月 31 日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年
度（即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年）。
如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度
承诺净利润，王健、吴湘蕾应就实际净利润未达到承诺净
利润的部分（以下简称“利润差额”）对中化岩土进行补
偿，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的
业绩承诺补
保证责任。
偿协议
主题纬度各股东承诺主题纬度 2016 年、2017 年、2018 年、
2019 年、2020 年实现的经审计的税后净利润（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人
民币币 910 万元、1,100 万元、1,300 万元、1,300 万元、
1,300 万元。并且同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月
31 日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年）。
如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度
承诺利润数，王永刚应就实际净利润未达到承诺净利润的
部分对中化岩土进行补偿，主题纬度其他股东对王永刚的
补偿义务承担不可撤销的保证责任。
一、鉴于王健控制的上海力行建筑安装工程有限公司（以
下简称“力行建安”）从事的业务活动与中化岩土的子公
司类似，王健承诺将该公司以中化岩土认可的时间和方式
进行处置。
二、截至本承诺函出具日，除持有力行工程及力行建安/主
题纬度/浙江中青股权外，本人/本企业以及本人/本企业下
属全资、控股、参股及其他可实施控制的其他企业（以下
关于避免同
简称“本人/本企业及下属企业”）目前没有直接或间接的
业竞争的承
从事与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公
诺函
司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间
亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于在中国境
内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从
事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争
或可能存在实质性竞争的业务活动。
三、本人/本企业承诺，若本人/本企业及下属企业未来从
任何第三方获得的任何商业机会，与力行工程/主题纬度/
21
独立财务顾问核查意见
浙江中青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞
争或可能存在实质性竞争的，则本人/本企业及下属企业将
立即通知力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子
公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给与力行
工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司。
四、本人/本企业承诺，保证促使与本人/本企业关系密切
的人员不直接或间接从事或参与力行工程/主题纬度/浙江
中青、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的
任何经营活动。
五、本人/本企业承诺，不利用从力行工程/主题纬度/浙江
中青、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方
从事或参与与力行工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及
其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。
六、若因本人/本企业或下属企业违反上述承诺而导致力行
工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其子公司权益受到
损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
本人/本公司已按相关规定履行了力行工程/主题纬度/浙江
中青的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的
义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响力行
工程/主题纬度/浙江中青合法存续或本人/本公司所持力行
工程/主题纬度/浙江中青股权合法性的情形。
持有标的资 截至本承诺出具日，本人/本公司合法拥有所持的力行工程
产的股权之 /主题纬度/浙江中青股权，依法拥有力行工程/主题纬度/浙
权利完整性 江中青股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权
的声明 权属清晰，除王健将其持有的力行工程股权质押给中化岩
土以外，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不
存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在
法律障碍。
如上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经
或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及
资产的过户手续已经办理完毕，标的资产交割及过户程序依法有效。本次交易向
22
独立财务顾问核查意见
王健等 22 名交易对方非公开发行合计 52,500,000 股人民币普通 A 股股票已完
成登记申请工作，本次资产重组实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信
息存在差异的情况；本次资产重组实施过程中，中化岩土和标的公司董事、监事
及高级管理人员未发生变更；本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其他关联方提
供担保的情况；本次资产重组涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在
按照相关协议约定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方违反承诺
的情况；中化岩土尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、
实收资本等事宜的变更登记/备案手续。没有迹象表明相关后续事项的办理存在
风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，独立财务顾问认为中化岩土具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，独立财务顾问同意推荐中化岩土本次非公开发行股票在深圳证券交
易所中小板上市。
23
独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
项目协办人：
巩泽众
项目主办人：
利 佳 岑平一
海通证券股份有限公司
年 月 日
24
