中化岩土之孙公司签署重大合同的法律意见书              国浩律师（杭州）事务所



                        国浩律师（杭州）事务所
                                           关 于
              中化岩土工程股份有限公司之孙公司
                                签署重大合同的
                                    法律意见书


致：中化岩土工程股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为中化岩土工程股份有限
公司（以下称“公司”或“中化岩土”）的法律顾问，接受贵公司的委托，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合
同法》（以下简称“《合同法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第10
号：日常经营重大合同》等相关法律、法规、业务规则的规定，对公司之孙公司
强劲国际工程有限公司（系子公司上海强劲地基工程股份有限公司的全资子公司，
以下简称“强劲国际”）与PENSTONE HONG KONG LIMITED（恒通香港有限公司，
以下简称“恒通香港”）于2016年12月29日签署的《香港机场第三跑道填海工程
项目3206合同段的地基处理工程分包合同》（以下简称《分包合同》）的相关情
况出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了中化岩土提供的协议等本所认为所必
需的文件。鉴于强劲国际、恒通香港均系注册在香港的公司，且《分包合同》的
签署及履行均在香港，本法律意见书仅基于对公司提交的法律文件形式审阅和公
司的声明承诺所作出，并假设：

     1、公司提供的文件及题述的事实都是正确的、真实的、准确的、完整的；

     2、公司所作出的书面《声明及承诺》真实、完整、有效；

    3、《分包合同》的签署人均具有民事主体资格并具有完全民事行为能力；
且具有签署及履行其作为《分包合同》一方当事人的合法授权；

    4、《分包合同》各方当事人签署该等文件及该等文件的条款与条件均为各
方真实完整的意思表示；

    5、适用香港法律的《公司注册登记证明书》合法、有效并对签约对方具有
法律约束力。
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    本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了
解出具本法律意见书，并同意公司将本法律意见书作为本次公司签署《分包合同》
后公司必需文件公告，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

     一、交易对方及主体资格

    根据中化岩土的公告信息及其提供的《分包合同》，和强劲国际签署《分包
合同》的交易对方为PENSTONE HONG KONG LIMITED,即恒通香港有限公司。以及
恒通香港持有的《公司注册登记证明书》，恒通香港系在香港特别行政区登记注
册的有限公司，具有独立的法人资格，具备签署《分包合同》的主体资格。

     二、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性

    经本所律师核查，《分包合同》业经双方当事人签署，合同约定了施工项目
具体内容、工期、合同价格、付款方式、违约责任、适用法律等。根据强劲国际
出具的《声明及承诺》，该合同条款系由强劲国际和恒通香港在平等、自愿、公
平的基础上协商确定，系双方真实意思表示，合同签署及合同内容符合香港相关
法律的规定，对双方具有法律约束力。

    本所律师核查后认为，强劲国际及恒通香港签署的《分包合同》真实、合法、
有效。

     三、结论性意见

    综上所述，本所律师核查认为：《分包合同》涉及的交易对方恒通香港依法
设立且有效存续，具有作为合同主体的资格；《分包合同》真实、合法、有效。

     （本页以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司之
孙公司签署重大合同的法律意见书》之签署页）




     本法律意见书正本叁份，无副本。

     本法律意见书的出具日为                年   月    日。




     国浩律师（杭州）事务所                     经办律师：汪志芳




     负责人：沈田丰                                      韦    笑