中化岩土集团股份有限公司关于
 刘忠池等对置入资产 2016 年度
    业绩承诺实现情况的说明
           审核报告




致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                               目    录



审核报告


公司关于刘忠池等对置入资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明   1
                                                        致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                        中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                        赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                        电话 +86 10 8566 5588
                                                        传真 +86 10 8566 5120
                                                        www.grantthornton.cn




                   中化岩土集团股份有限公司
                     关于刘忠池等对置入资产
                  2016 年度业绩承诺实现情况的
                         说明审核报告

                                             致同专字(2017)第 510ZA3382 号


中化岩土集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了上海远方基础工程有限公司（以下简称“上海远方
公司”）2016 年 12 月 31 日的资产负债表，2016 年度的利润表、现金流量表、
股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的中化岩土集团股份有限公
司《关于刘忠池等对置入资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称
“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
53 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中化岩土集团股份有限公司管理
层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对中化岩土集团股份有限公司
管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实
现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合上海远方公司实际情况，
实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工
作为发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，中化岩土集团股份有限公司管理层编制的业绩承诺实现
情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海远方公司实际盈利数
与刘忠池等对置入资产业绩承诺的差异情况。
    本审核报告仅供中化岩土集团股份有限公司披露年度报告时使用，不得用作
任何其他用途。




致同会计师事务所                     中国注册会计师
（特殊普通合伙）

                                     中国注册会计师



    中国北京                         二Ｏ一七年 四 月二十六日
               中化岩土集团股份有限公司关于刘忠池等

           对置入资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明


    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会《关于
核准中化岩土工程股份有限公司向刘忠池等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2014]724 号）文件的批复，于 2014 年进行了重大资产重组。重组方案如下：

    本公司以支付现金的方式购买张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛
斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 9 名自然人，以及长江资本、隧缘投资、湖北新
能源、长益顺元等 4 名法人合计持有的上海远方 17.40%的股权，共支付现金
69,460,309.50 元；以发行股份的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、
姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧缘投资
合计持有的上海远方 82.60%的股权，共发行股份 54,952,567 股。

    在本次重大资产重组中，刘忠池等对置入资产业绩曾作出承诺。业绩承诺内
容如下：

    上海远方各股东承诺上海远方 2014 年、2015 年与 2016 年净利润分别不低于
4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元，上海远方各股东同意本次交易的利润补偿
期间为交割日当年起三个会计年度，即指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。

    在承诺期内，如果上海远方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则
本公司有权要求刘忠池以股份的形式对本公司进行补偿，张世兵、陈兴华、顾兰
兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承担不
可撤销的保证责任。

一、 相关资产 2016 年业绩与业绩承诺的差异情况

    上海远方 2016 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2017 年 4 月 26
日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2017)第 510ZC5232 号。经审计的
上海远方 2016 年度净利润为 6,785.73 万元，扣除非经常性损益 148.83 万元后
的净利润为 6,636.90 万元，实现了业绩承诺。

二、 本差异说明的批准

    本差异说明业经本公司第 2 届董事会第 55 次会议于 2017 年 4 月 26 日批准。

                                                中化岩土集团股份有限公司

                                                 二○一七年四月二十六日