中化岩土集团股份有限公司关于
 王永刚等对置入资产 2016 年度
    业绩承诺实现情况的说明
           审核报告




致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                               目    录



审核报告


公司关于王永刚等对置入资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明   1-2
                                                            致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                            中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                            赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                            电话 +86 10 8566 5588
                                                            传真 +86 10 8566 5120
                                                            www.grantthornton.cn




                     中化岩土集团股份有限公司
                       关于王永刚等对置入资产
                    2016 年度业绩承诺实现情况的
                           说明审核报告

                                                致同专字(2017)第 510ZA3384 号



中化岩土集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主
题纬度”）2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2016 年度的合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，
对后附的中化岩土集团股份有限公司《关于王永刚等对置入资产 2016 年度业绩承诺实
现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号文）
的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚
假记录、误导性陈述或重大遗漏是中化岩土集团股份有限公司管理层的责任，我们的
责任是在实施审核工作的基础上对中化岩土集团股份有限公司管理层编制的业绩承诺
实现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明
不存在重大错报。在审核工作中，我们结合主题纬度实际情况，实施了包括核查会计
记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了
合理的基础。
    经审核，我们认为，中化岩土集团股份有限公司管理层编制的业绩承诺实现情况
说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53
号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了主题纬度实际盈利数与王永刚等对置入
资产业绩承诺的差异情况。
   本审核报告仅供中化岩土集团股份有限公司披露年度报告时使用，不得用作任何
其他用途。




   致同会计师事务所                   中国注册会计师
   （特殊普通合伙）

                                      中国注册会计师



     中国北京                         二Ｏ一七年 四 月二十六日
                 中化岩土集团股份有限公司关于王永刚等

              对置入资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明


    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会《关于核准
中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2016]2843 号）文件的批复，于 2016 年进行了重大资产重组。重组方案如下：

     本公司以发行股份的方式购买主题维度100%股权，向王永刚、冯英、邓忠文、叶
楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙
龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖发行股份购买其合计持有北京主题纬度城市规
划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）100%股权，共发行股份预计13,414,628
股；
     在本次重大资产重组中，王永刚等对置入资产 2016 年度业绩曾作出承诺。业绩承
诺内容如下：

    主题纬度全体股东承诺：主题纬度 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年
预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不
低于人民币 910 万元、1,100 万元、1,300 万元、1,300 万元和 1,300 万元。，主题维度
各股东同意本次交易的利润补偿期间为交割日当年起五个会计年度，即指 2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

     在承诺期内,如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺
数，主题纬度股东王永刚就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司
进行补偿，冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、
郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚的补偿
义务承担不可撤销的保证责任，具体如下：
     ①王永刚以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年主题纬度股东
需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民
币1元的价格回购补偿股份）；
    ②主题纬度其他股东即冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚
连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖
对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责
任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其他股东应按照协议约定的王永刚履行补
偿的方式对中化岩土进行补偿。

    若主题维度年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），
则将五年累计实现的净利润超出部分的 30%且不超过本次交易作价的 20%的金额奖励给
主题维度经营管理团队。

一、 相关资产 2016 年业绩与业绩承诺的差异情况

    主题维度 2016 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2017 年 4 月 26 日出
具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2017)第 510ZC5228 号。经审计的主题维度
2016 年度计提因业绩承诺导致的预计负债前净利润为 9,369,390.62 元，扣除非经常性
损益 83.20 元后的净利润为 9,369,307.42 元，实现了业绩承诺。

二、 本差异说明的批准

    本差异说明业经本公司第 2 届董事会第 55 次会议于 2017 年 4 月 26 日批准。



                                                  中化岩土集团股份有限公司

                                                   二○一七年四月二十六日