中化岩土集团股份有限公司
2016 年度保荐工作报告
保荐机构名称：海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：中化岩土
保荐代表人姓名：岑平一 联系电话：010-58067803
保荐代表人姓名：曾军 联系电话：010-58067822
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是，保荐代表人对公司 2016 年持续督导期间历次
股东大会、董事会、监事会会议材料及相关公告文
件和对发行人其他信息披露文件均进行了认真审
阅，未发现异常情况。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募
是，公司已规范健全相关规章制度。
集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、
关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 3次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 无
（3）列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 报告期内，不存在发表非同意意见的情形。
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
1
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展情况或整改情况 无
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2017 年 1 月 13 日
（3）培训的主要内容 上市公司治理及规范运作、信息披露
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的 采取的措施
问题
1.信息披露 无 督促公司严格执行《上市公司信息披露管理办法》、遵守深交
所的相关规定及公司制订的《信息披露管理制度》、《重大信
息内部报告制度》、《年度信息披露重大责任追究制度》和《内
幕信息知情人管理制度》进行信息披露。
2.公司内部制度的建立和 无 查阅公司制定的相关制度内容并关注其被执行的情况。公司
执行 制定了较为完善的规章制度，内控制度建设进一步完善，并
有效执行。
3.“三会”运作 无 公司能够按照相关规定执行运作“三会”及董事会专门委员
会。
4.控股股东及实际控制人 无
公司控股股东及实际控制人未发生变化。
变动
5.募集资金存放及使用 无 已签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储
制度。
6.关联交易 无 保荐代表人督促公司严格执行关联交易的决策制度和履行信
息披露义务。
7.对外担保 无 保荐代表人督导公司严格遵守法律、法规及公司章程的规定，
严格执行对外担保的决策程序。
8.收购、出售资产 无 保荐代表人督导公司严格遵守法律、法规及公司章程的规定，
严格执行相关规定，切实履行相关承诺。
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、证券投
无 无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或其聘请的中
介机构配合保荐工作的 无 无
情况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管 无 报告期内，公司经营情况良好。
理状况、核心技术等方面
2
的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履
是
行承
否
诺的
承诺 承诺类 承诺到期 履
承诺方 承诺内容 原因
事由 型 时间 行
及解
承
决措
诺
施
承诺取得的本次发行的股份自发行上
市之日起三十六个月内不得转让。锁定
期届满后十二个月内转让的股份不超
股份限 过其在本次交易中所获得股份的 25%，
王健;王永刚;吴湘蕾 2021-12-27 是 无
售承诺 锁定期届满后二十四个月内转让的股
份不超过其在本次交易中所获得股份
50%，锁定期届满二十四个月之后可转
让剩余股份。
白雪峰;崔洙龙;邓忠文;
冯璐;冯英;顾安晖;郭建
鸿;刘国民;刘远思;上海 承诺取得的本次发行的股份自发行上
力彧企业管理合伙企 股份限 市之日起三十六个月内不得转让，锁定
2019-12-27 是 无
业（有限合伙）;尚连锋; 售承诺 期届满后可根据相关法律法规的规定
汪齐梁;王立娟;王秀娟; 予以转让。
王振鹏;严雷;杨少玲;杨
勇;叶楠
力行工程各股东承诺力行工程 2016 年、
资产
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实
重组
现的经审计的税后净利润（净利润以扣
时所
除非经常性损益前后孰低者为计算依
作承
据）分别不低于人民币币 2,900 万元、
诺
3,250 万元、3,650 万元、3,650 万元、
3,650 万元。并且同意，若本次交易未
上海力彧企业管理合 业绩承
能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，
伙企业（有限合伙）; 诺及补 2020-12-27 是 无
则承诺年度相应顺延至下一年度（即
王健;吴湘蕾 偿安排
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、
2021 年）。如果力行工程在承诺年度实
现的实际净利润未达到该年度承诺净
利润，王健、吴湘蕾应就实际净利润未
达到承诺净利润的部分对中化岩土进
行补偿，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补
偿义务承担不可撤销的保证责任。
白雪峰;崔洙龙;邓忠 主题纬度各股东承诺主题纬度 2016 年、
文;冯璐;冯英;顾安晖; 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实
业绩承
郭建鸿;刘国民;刘远 现的经审计的税后净利润（净利润以扣
诺及补 2020-12-27 是 无
思;尚连锋;王立娟;王 除非经常性损益前后孰低者为计算依
偿安排
秀娟;王永刚;王振鹏; 据）分别不低于人民币币 910 万元、
严雷;杨少玲;杨勇;叶 1,100 万元、1,300 万元、1,300 万元、
3
楠 1,300 万元。并且同意，若本次交易未
能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，
则承诺年度相应顺延至下一年度（即
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、
2021 年）。如果主题纬度在承诺年度实
现的实际净利润未达到该年度承诺利
润数，王永刚应就实际净利润未达到承
诺净利润的部分对中化岩土进行补偿，
主题纬度其他股东对王永刚的补偿义
务承担不可撤销的保证责任。
中化岩土在本次交易中涉及的力行工
程方面交易对方、主题纬度方面交易对
方、浙江中青方面交易对方分别承诺：
一、截至本承诺函出具日，除持有力行
工程及力行建安/主题纬度/浙江中青股
权外，本人/本企业以及本人/本企业下
属全资、控股、参股及其他可实施控制
的其他企业（以下简称“本人/本企业及
下属企业”）目前没有直接或间接的从
事与力行工程/主题纬度/浙江中青、中
化岩土及其子公司从事的业务构成同
业竞争的业务活动，今后的任何时间亦
不会直接或间接的以任何方式（包括但
不限于在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式）从事任
何与中化岩土及其子公司从事的业务
白雪峰;崔洙龙;邓忠 存在实质性竞争或可能存在实质性竞
文;冯璐;冯英;顾安晖; 关于同 争的业务活动。
郭建鸿;刘国民;刘远 业竞争、 二、本人/本企业承诺，若本人/本企业
思;上海力彧企业管理 关联交 及下属企业未来从任何第三方获得的
合伙企业（有限合伙） 易、资金 任何商业机会，与力行工程/主题纬度/ 长期 是 无
尚连锋;汪齐梁;王健; 占用方 浙江中青、中化岩土及其子公司从事的
王立娟;王秀娟;王永 面的承 业务存在实质性竞争或可能存在实质
刚;王振鹏;吴湘蕾;严 诺 性竞争的，则本人/本企业及下属企业将
雷;杨少玲;杨勇;叶楠 立即通知力行工程/主题纬度/浙江中
青、中化岩土及其子公司，在征得第三
方允诺后，尽力将该商业机会给与力行
工程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及
其子公司。
三、本人/本企业承诺，保证促使与本人
/本企业关系密切的人员不直接或间接
从事或参与力行工程/主题纬度/浙江中
青、中化岩土及其子公司从事的业务存
在实质性竞争的任何经营活动。
四、本人/本企业承诺，不利用从力行工
程/主题纬度/浙江中青、中化岩土及其
子公司了解或知悉的信息协助第三方
从事或参与与力行工程/主题纬度/浙江
中青、中化岩土及其子公司从事的业务
存在实质性竞争的任何经营活动。
五、若因本人/本企业或下属企业违反上
4
述承诺而导致力行工程/主题纬度/浙江
中青、中化岩土及其子公司权益受到损
害的，本人/本企业将依法承担相应的赔
偿责任。
承诺取得的本次发行的股份自发行上
市之日起三十六个月内不得转让。锁定
宋伟民;宋雪清;居晓
期届满后十二个月内转让的股份不超
艳;上海挚同投资管理
股份限 过其在本次交易中所获得股份的 25%，
中心（有限合伙）;刘 2019-09-01 是 无
售承诺 锁定期届满后二十四个月内转让的股
忠池;上海隧缘投资有
份不超过其在本次交易中所获得股份
限公司
50%，锁定期届满二十四个月之后可转
让剩余股份。
承诺取得的本次发行的股份自发行上
张世兵;陈兴华;顾兰
股份限 市之日起三十六个月内不得转让，锁定
兴;姚海明;李睿;薛斌; 2017-09-01 是 无
售承诺 期届满后可根据相关法律法规的规定
杨建国;黎和青;梁艳文
予以转让。
上海强劲各股东承诺上海强劲 2014 年、
宋伟民;刘全林;宋雪 2015 年与 2016 年净利润分别不低于
清;胡国强;黄贤京;裴 业绩承 4,500 万元、5,500 万元、6,600 万元，
捷;居晓艳;上海挚同投 诺及补 上海强劲各股东同意本次交易的利润 2016-12-31 是 无
资管理中心（有限合 偿安排 补偿期间为交割日当年起三个会计年
伙） 度，即指 2014 年度、2015 年度及 2016
年度。
上海远方各股东承诺上海远方 2014 年、
2015 年与 2016 年净利润分别不低于
刘忠池;张世兵;陈兴
业绩承 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元，
华;顾兰兴;姚海明;李
诺及补 上海远方各股东同意本次交易的利润 2016-12-31 是 无
睿;薛斌;杨建国;梁艳
偿安排 补偿期间为交割日当年起三个会计年
文;黎和青
度，即指 2014 年度、2015 年度及 2016
年度。
中化岩土在本次交易中涉及的上海强
劲方面交易对方、上海远方方面交易对
方分别承诺除投资持有上海强劲/上海
远方股权外，其及其控制的其他企业目
前没有直接或间接地从事与上海强劲/
上海远方、中化岩土及其子公司从事的
业务构成同业竞争的业务活动，亦不会
宋伟民;陈波;刘全林; 关于同
直接或间接地以任何方式（包括但不限
宋雪清;胡国强;黄贤 业竞争、
于在中国境内外通过投资、收购、联营、
京;裴捷;居晓艳;刘忠 关联交
兼并、受托经营等方式）从事任何与中
池;张世兵;陈兴华;姚 易、资金 长期 是 无
化岩土及其子公司从事的业务存在实
海明;顾兰兴;李睿;薛 占用方
质性竞争或可能存在实质性竞争的业
斌;杨建国;梁艳文;黎 面的承
务活动。如其及其控制的其他企业等关
和青 诺
联方遇到上海强劲/上海远方、中化岩土
及其控制的其他企业等关联方主营业
务范围内的商业机会，其及控制的其他
企业等关联方将该等商业机会让予上
海远方、中化岩土及其控制的其他企业
等关联方。其保证促使与其关系密切的
人员不直接或间接参与上海强劲/上海
5
远方、中化岩土及其子公司的业务构成
实质性竞争的任何活动。其因违反上述
承诺导致上海强劲/上海远方、中化岩土
及其子公司权益受损的，其将承担赔偿
责任。
首次
公开
吴延炜;梁富华;刘忠
发行
池;宋伟民;银华财富资 作为公司 2015 年度非公开发行股票认
或再 股份限
本－民生银行－中化 购对象，承诺认购股份自上市首日起 36 2018-12-24 是 无
融资 售承诺
岩土工程股份有限公 个月内不转让。
时所
司
作承
诺
股份增 在增持期间及增持完成后的 6 个月内不
吴延炜;梁富华 2016-5-5 是 无
持承诺 减持本公司股份。
关于同
作为中化岩土控股股东和实际控制人，
业竞争、
不在中化岩土以外的公司、企业投资从
关联交
其他 事与中化岩土构成同业竞争的业务和
吴延炜 易、资金 长期 是 无
对公 经营。本人愿意承担由于违反上述承诺
占用方
司中 给中化岩土造成的直接或间接的经济
面的承
小股 损失、索赔责任及额外的费用支出。
诺
东所
关于同
作承 作为中化岩土主要股东，不在中化岩土
业竞争、
诺 以外的公司、企业投资从事与中化岩土
关联交
构成同业竞争的业务和经营。本人愿意
梁富华 易、资金 长期 是 无
承担由于违反上述承诺给中化岩土造
占用方
成的直接或间接的经济损失、索赔责任
面的承
及额外的费用支出。
诺
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 2016 年度保荐代表人未发生变更。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其 无
保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
6
（本页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司 2016 年度保荐工作报告》之签
字盖章页）
保荐代表人：
岑平一 年 月 日
曾 军 年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日