海通证券股份有限公司

                  关于中化岩土集团股份有限公司

               2015 年非公开发行股票保荐总结报告书




保荐机构名称：海通证券股份有限公司 保荐机构编号：Z22531000
申报时间：2017 年 5 月 4 日



       一、 保荐机构及保荐代表人承诺


       1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐

机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

       2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐工作报告书相关事项进行的任

何质询和调查。

       3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办

法》的有关规定采取的监管措施。



       二、 保荐机构基本情况


                情况                                     内容
保荐机构名称                       海通证券股份有限公司
注册地址                           上海市广东路 689 号
主要办公地址                       北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 11 层
法定代表人                         周杰
联系人                             岑平一
联系电话                           010-58067803
其他                               无



       三、 上市公司的基本情况
               情况                                     内容
上市公司名称                      中化岩土集团股份有限公司
证券代码                          002542
注册资本                          180,000.00 万元
注册地址                          北京市大兴工业开发区科苑路 13 号 1 号楼
主要办公地址                      北京市大兴工业开发区科苑路 13 号 1 号楼
法定代表人                        梁富华
实际控制人                        吴延炜
联系人                            王秀格
联系电话                          010-61271002
本次证券发行类型                  非公开发行A股股票
本次证券发行时间                  2015 年 12 月 10 日
本次证券上市时间                  2015 年 12 月 25 日
本次证券上市地点                  深圳证券交易所
保荐代表人                        岑平一、曾军
其他                              无



       四、 保荐工作概述


       （一）尽职推荐阶段

       保荐机构对发行人及其控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推

荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构

对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；获得中国证

监会核准发行的批复后，协助发行人完成股票的发行。

       （二）持续督导阶段

       持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管

理办法》等相关规定，在发行人股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守

承诺、信息披露等义务，具体包括：

       1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资

源的制度；

       2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益

的内控制度；

       3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；

    4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、

证券交易所提交的其他文件；

    5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

    6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。



       五、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况


    保荐机构在履行保荐职责期间，中化岩土不存在变更募集资金用途等重大事

项的情况。



       六、 对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


    在整个保荐工作期间，发行人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》

等相关规定、保荐协议约定的方式，积极配合保荐工作，按相关规定及协议约定

及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构。



       七、 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及
评价


    发行人 2015 年非公开发行股票并上市聘请的律师事务所为国浩（杭州）律

师事务所，聘请的会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。在参与

本次证券发行上市相关工作中，发行人聘请的中介机构均严格按照《证券发行上

市保荐业务管理办法》等相关规定，积极配合保荐工作，及时通报相关信息、将

相关文件送交保荐机构，参与相关问题的讨论、协商并发表意见。



       八、 对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    发行人 2015 年和 2016 年年度报告的披露时间分别为 2016 年 3 月 19 日和
2017 年 4 月 27 日。持续督导期间，发行人能够按照有关规定及时履行信息披露

义务。保荐机构通过对发行人包括年度报告在内的信息披露文件及向中国证监

会、深圳证券交易所提交的其他文件进行了审阅，认为发行人信息披露内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，符合中国证监会、

深圳证券交易所的相关规定。



    九、 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


    保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人 2015

年非公开发行募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规

定。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人募集资金投资项目均已完成，募集资金专

户已经注销。



    十、 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项


    无



    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司 2015

年非公开发行股票保荐总结报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：   ______________   ______________
                           岑平一           曾   军
                                                            年    月    日


    法定代表人签名：   ______________
                           周 杰
                                                            年    月    日




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                                                            年    月    日