中化岩土：国浩律师（杭州）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书2017-07-08
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
中化岩土集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划的
法律意见书
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地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
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二〇一七年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
释 义 .............................................................. 2
第一部分 引 言 ................................................... 3
一、律师事务所及经办律师简介...................................... 3
二、律师应声明的事项.............................................. 3
第二部分 正 文 ................................................... 5
一、中化岩土实行本次股权激励计划的主体资格........................ 5
二、本次股权激励计划主要内容的合法合规性.......................... 6
三、本次股权激励计划涉及的法定程序............................... 16
四、本次股权激励计划激励对象的确定及其合法合规性................. 17
五、本次股权激励计划涉及的信息披露............................... 18
六、本次股权激励计划的资金来源................................... 18
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响................... 19
八、被激励董事与关联董事回避表决情况............................. 20
九、结论意见..................................................... 20
第三部分 签署页 ................................................... 22
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、中化 中化岩土集团股份有限公司，曾用名“中化岩土工程股份有
指
岩土 限公司”
本次股权激励计划 指 中化岩土集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为中化岩土本次股权激励计划指派的经办律师
《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司
《法律意见书》 指
2017 年限制性股票激励计划的法律意见书》
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于 2014
年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国
《证券法》 指 人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，于修订之日
起施行）
当时有效之《公司法》 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
于 2016 年 8 月 13 日开始施行的《上市公司股权激励管理办
《管理办法》 指
法》（证监会令第 126 号）
深圳证券交易所颁布的《中小板企业信息披露业务备忘录第
《备忘录 4 号》 指
4 号——股权激励计划》
《公司章程》 指 中化岩土现行有效的并经工商行政管理部门备案的章程
《中化岩土集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是因四舍五入造成的。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于中化岩土集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：中化岩土集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受中化岩土集团股份有限
公司的委托，作为其实施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”）事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》以及中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（2016
年 8 月 13 日起施行）》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《中
小板企业信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录 4
号》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现为中化岩土集团股份有限公司本次股权激励计
划事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（杭州）事务所于 2001 年 3 月在浙江省杭州市注册成立，目前是
隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服
务业务、公司投资、融资法律服务业务。
本所为中化岩土本次股权激励计划出具法律文件的签字律师为汪志芳律师
和朱佳楠律师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办
公电话：0571-85775888，传真：0571-85775643，联系地址：杭州市西湖区杨公
堤 15 号国浩律师楼。
二、律师应声明的事项
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（一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为中化岩土本次股权激励计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告。
（三）中化岩土已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材
料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本
及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具
本法律意见书。
（四）本所律师仅对本次股权激励计划涉及的法律问题发表法律意见，不对
其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。
（五）本所律师同意中化岩土在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供中化岩土为本次股权激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
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第二部分 正 文
一、中化岩土实行本次股权激励计划的主体资格
（一）中化岩土系根据当时适用的《公司法》第九条第一款及第九十六条的
规定，由中化岩土前身中化岩土工程有限公司于 2009 年 6 月整体变更设立的股
份有限公司，于 2009 年 6 月 22 日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
110000011449568 的《企业法人营业执照》。
2011 年 1 月，经中国证监会证监许可[2011]22 号《关于核准中化岩土工程股
份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，中化岩土向社会公开发行人民币普
通股（A 股）1,680 万股。2011 年 1 月 28 日，经深交所深证上[2011]35 号《关于
中化岩土工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司股票在深
圳证券交易所挂牌上市，股票简称“中化岩土”，股票代码 002542。
公司于 2017 年 1 月 17 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于变更公司名称的议案》，同意公司名称由“中化岩土工程股份有限公司”变更为
“中化岩土集团股份有限公司”。2017 年 3 月 27 日，公司领取了换发的《营业执
照》。
目前，中化岩土持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91110000710929148A 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），营业
期限为自 2001 年 12 月 6 日至长期。
（二）根据中化岩土的《公司章程》及本所律师核查，中化岩土为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要
终止的情形，即不存在下列情形：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章
程规定的其他解散事由出现；2、股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立需
要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依照《公
司法》第一百八十条的规定予以解散。
（三）根据中化岩土 2014、2015、2016 年度报告、致同会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2017 年 4 月 26 日对公司 2016 年度财务报告审计后出具的致同
审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》、于 2017 年 4 月 26 日出具的致同专
字（2017）第 510ZA3418 号《内部控制审计报告》以及本所律师核查，中化岩
土不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（一）
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
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意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行
股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师核查后认为，中化岩土为依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，且不存在《管理办
法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的
主体资格。
二、本次股权激励计划主要内容的合法合规性
经本所律师核查，中化岩土第三届董事会第二次临时会议已于 2017 年 7 月
7 日审议通过了《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共十五个章节，本所
律师根据《管理办法》的相关规定，对中化岩土本次股权激励计划的主要内容及
其合法合规性进行了逐项核查：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，中化岩土实行本次股权激励计划的目的系为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，使公
司可持续发展。
本所律师认为，中化岩土本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，中化岩土本次股权激励计划
的激励对象高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共计 11 人。
激励对象名单业经中化岩土第三届董事会第二次临时会议审议通过并经公司第
三届监事会第二次临时会议核实。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以
及在本次股权激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职，并与公司或控股子
公司具有雇佣或劳务关系。
本所律师经核查激励对象的名单后确认，本次股权激励计划的激励对象不包
括监事、独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，也不存在以下情形：（一）最近 12 个月内被证券交易
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所认定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》第八条、第九条第（二）款的规定。
（三）本次股权激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配
1、根据《激励计划（草案）》，中化岩土将在本次股权激励计划获得批准后，
向激励对象定向发行公司 A 股普通股，作为本次股权激励计划的股票来源。
2、根据拟激励对象的说明与承诺并经本所律师核查，拟激励对象未参与其
他上市公司股权激励计划，本次股权激励计划拟激励对象未参与两个或两个以上
上市公司股权激励计划。
3、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量
为 1,200.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时上市公司股本总额 180,000.00
万股的 0.67%。本次股权激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。根据中化岩土的公开信息披露
资料及说明与承诺，中化岩土不存在其他尚在有效期内的股权激励计划。中化岩
土全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会时上市公司股本总额的 10%。
4、本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本的
序号 姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例 比例
1 王浩 副总经理 500.00 41.67% 0.28%
财务总监、董事会
2 赵鹏 100.00 8.33% 0.06%
秘书
核心技术（业务）人员 600.00 50.00% 0.33%
合计 1,200.00 100.00% 0.67%
本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源、种类、数量和分配符合
《管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排和禁
售期
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1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划有效期自限制性股票股权登记
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
36 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次股权激励计划经上市公司股东大会
审议通过后由董事会确定。上市公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制
性股票并完成公告、登记。上市公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
施本次股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日起，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期及解除限售安排
激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的
红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份）在限售期内
不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，上市公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至股权登
第一个解除限售期 50%
记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自股权登记日起 24 个月后的首个交易日起至股权登
第二个解除限售期 50%
记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、限售期及解除限售
安排和禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》第九条第（五）
款、第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 7.52 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 7.52 元的价格购买上市公司向激励对象增发的
公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
该授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.92 元的 60%，为每股 7.15 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/前
120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 12.53 元的 60%，为每股
7.52 元。
本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合
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《管理办法》第九条第（六）款及第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，上市公司应向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
限制性股票：
（1）上市公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权
激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
（1）上市公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权
激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
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公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，应当终止实施本次股权激励计划，
所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对
象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购
注销。
（3）公司层面业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的每个会计年度考核一次，授
予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 10%
第二个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 50%
上市公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销。
（4）个人层面业绩考核要求
根据中化岩土制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四
档，对应的解除限售情况如下：
等级 A B C D
考评结果 优秀 良好 合格 不及格
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由上市公司回购注销。
3、解除限售考核指标的科学性和合理性
中化岩土本次限制性股票股权激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司未
来的经营成果。公司所设定的业绩指标综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状
况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
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激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因
素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分
调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的主动性和创造
性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的
建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予和解除限售条件的
规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、第十一
条、第十八条、第二十六条的相关规定。
（七）本次股权激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》对限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法
做出了如下规定：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
上市公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
上市公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
上市公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
上市公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划的调整程序
（1）上市公司在股东大会审议通过本次股权激励计划之前对其进行变更的，
变更需经董事会审议通过。
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上市公司在股东大会审议通过本次股权激励计划之后对其进行变更的，变更
方案应提交股东大会审议，且不包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
上市公司应及时披露变更前后激励计划的修订情况对比说明，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
（2）当上市公司出现前述的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。上市公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本次股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意
见。
本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九
条第（九）款、第四十八条等相关规定。
（八）限制性股票会计处理及业绩影响
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十章明确规定了本次股权激励
计划的会计处理方法，测算并列明实施本次股权激励计划对上市公司各期业绩的
影响。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（九）本次股权激励计划的生效、授予、解除及终止程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章对上市公司本次股权激
励计划的生效、授予、解除及终止程序作出了明确规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（八）款、第（十一）
款的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十二章规定了上市公司和激励
对象各自的权利义务条款。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
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（十二）公司与激励对象间纠纷或争端解决机制
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十二章第三条明确规定：本计
划实施过程中，如公司与本计划的激励对象因本计划实施情况产生任何争议或纠
纷，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向公司所在地有管辖权的
法院起诉。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章明确规定了公司发生控
制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职务变更、离职、死亡等事
项时对应的股权激励计划的执行、变更和终止。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十二）款、第十八条
的规定。
（十三）限制性股票回购注销原则
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十四章规定规定了触发回购注
销条款时，公司回购价格为授予价格，但根据本次股权激励计划需对回购价格进
行调整的除外。在上市公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响上市公司股本总额或上市公司股票价格事项时，限制性
股票的回购价格及价格确定方式、调整方法、调整程序以及回购注销的程序等事
项作出了明确规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
（十四）本次股权激励计划实施考核办法
经本所律师核查，中化岩土已制定了《中化岩土集团股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第十条的规定。
（十五）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》及中化岩土说明与承诺，激励对象购买本次股权
激励计划中获授的限制性股票的资金来源为自筹资金。中化岩土不存在为本次股
权激励计划的激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情况。
本所律师认为，本次股权激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条
的规定。
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综上，本所律师认为，中化岩土为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》等规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中化岩土为实施本次股权激励
计划已履行如下法定程序：
1、中化岩土董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要，
一致同意提请公司董事会审议。
2、2017 年 7 月 7 日，中化岩土第三届董事会第二次临时会议审议通过了《激
励计划（草案）》，并提请公司股东大会审议。公司独立董事就本次股权激励计划
是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。
3、2017 年 7 月 7 日，中化岩土第三届监事会第二次临时会议对本次股权激
励计划中的激励对象进行了审核，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为
本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师核查后认为，中化岩土为实行本次股权激励计划已履行的上述程
序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条和第三十七条第二
款的规定。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律法规及规范性文件的规定，为
实施本次股权激励计划，中化岩土尚需履行如下法定程序：
1、中化岩土将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
中化岩土应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
2、中化岩土将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖中化岩土股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖中化岩土股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，不得成为激励对象。
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3、中化岩土召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次
股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、本次股权激励计划尚需中化岩土股东大会以特别决议审议通过。股东大
会审议本次股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
5、若本次股权激励计划经股东大会审议通过的，中化岩土应当在 60 日内授
予权益并完成公告、登记。若未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。
综上，本所律师认为，中化岩土实施本次股权激励计划已履行了现阶段应当
履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》、《备忘
录 4 号》等相关法律、法规及规范性文件规定的法定程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，中化岩土本次股权激励计划
对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，中化岩土本次股权激励计划的激励对象共计 11
人，包括高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。上述人员不包
括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励
计划。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划经中化岩土董事会审
议通过后，将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监
事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本
次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本所律师经核查激励对象的名单后确认，本次股权激励计划的激励对象不包
括监事、独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，亦不存在以下情形：1、最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
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当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国
证监会认定的其他情形。
本所律师认为，中化岩土本次激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规
定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，中化岩土根据《管理办法》已于 2017 年 7 月 7 日公告了
公司与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、本次股权激励计划激励对象名单、独立董事关于《激励计划（草
案）》的独立意见以及《中化岩土集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等文件。
除上述信息披露义务外，中化岩土尚需根据《管理办法》及中国证监会的相
关要求继续履行下列信息披露义务：
（一）公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
（二）公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《管
理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激
励计划以及内幕信息知情人买卖中化岩土股票情况的自查报告并进一步履行其
他后续的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已按照《管
理办法》、《备忘录 4 号》的规定履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励
计划的进展，中化岩土尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定，履行相应
的信息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次股权激励计划的资金来源为激
励对象自筹资金；中化岩土承诺不为激励对象按照本次股权激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，中化岩土实行本次激励计划的目的系为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，使公司可持
续发展。
公司独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为：
1、《激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止
实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资
格。
3、公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规
定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规
定的禁止获授限制性股票激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予安排、解除限售安排
（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条
件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益，有利于公司的持续发展。
5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及公司全体股东的利益。
经本所律师核查，公司本次股权激励计划系根据《公司法》、《管理办法》及
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《公司章程》的相关规定拟订，《激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求
的主要内容，并明确了公司及激励对象的权利义务。本次股权激励计划除必须满
足《管理办法》规定的限制性股票的获授条件和解除限售条件以外，激励对象解
除限售已获授的限制性股票还必须满足公司业绩考核目标和个人绩效考核目标
要求，只有全部满足上述条件时激励对象才能解除限售其已获授的限制性股票。
本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股
东大会以特别决议通过，其中独立董事还将就审议本次股权激励计划相关事宜向
公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分
行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
综上，本所律师认为，中化岩土本次股权激励计划的制订及实施符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次股权激励计划的实施，可以健全中化岩土的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，不存在明显损害中化岩土及全体股东利益的情形。
八、被激励董事与关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及经监事会核实后的激励对象名单，公司本次股
权激励计划激励对象不包括公司现任董事；经核查，激励对象与公司现任董事也
不存在关联关系。
本所律师认为，公司本次股权激励计划不包括公司现任董事，激励对象与现
任董事不存在关联关系；因此，董事会在审议本次股权激励计划的相关议案时无
需回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、中化岩土具备实行本次股权激励计划的主体资格；
2、中化岩土为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
合《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；
3、中化岩土就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；
4、中化岩土本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法
规及规范性文件的有关规定；
5、中化岩土就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的信息披露义务；
6、中化岩土本次股权激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，符合《管
理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；
7、中化岩土本次股权激励计划符合有关法律、法规及规范性文件及《公司
章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
8、公司本次股权激励计划不包括公司现任董事，激励对象与现任董事不存
在关联关系，董事会在审议本次股权激励计划的相关议案时无需回避表决；
9、本次股权激励计划尚需提交中化岩土股东大会审议，经出席中化岩土股
东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施，且公司尚
需根据本次股权激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》、《备忘录 4 号》等相
关法律、法规和规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划的法律意见书》签署页]
本法律意见书于 2017 年 7 月 7 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：沈田丰 朱佳楠
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