中化岩土：第三届监事会第二次临时会议决议公告2017-07-08
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2017-35
中化岩土集团股份有限公司
第三届监事会第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）监事会于
2017 年 6 月 30 日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第三
届监事会第二次临时会议的通知，于 2017 年 7 月 7 日在北京市大兴工业开发区
科苑路 13 号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。
本次会议由王永刚先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和
国公司法》、《中化岩土集团股份有限公司章程》的有关规定。
与会监事以举手表决的方式，审议通过了如下议案：
一、关于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
经审核，监事会认为：公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《中小企
业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》、《公司章程》等有关法律、法规及
规范性文件的规定；公司实施本次限制性股票激励计划，有利于建立健全公司经
营管理机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，有助于提升公司在行业内
的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现；本次
限制性股票激励计划待股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件
的要求予以实施。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发布于巨潮资讯网。
二、关于公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
经审核，监事会认为：公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司 2017 年限制性股票激
励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体
系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发布于巨潮资讯网。
三、关于核实《中化岩土集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激
励对象名单》的议案
监事会对公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单进行了认真核实，
认为：公司本次限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不
得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司 2017 年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励
计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》发布于巨潮资讯网。
四、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规的有关规定，中化岩土结合公司实际情况进行了逐项自查，公
司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的
有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案
为优化中化岩土的业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》、《证
券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
结合公司的实际情况，公司本次发行的具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 6.80 亿元（含 6.80 亿元），具体募集资
金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年 3.0%，具体每一年度的利
率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转换公司债券持有
人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面金额及其对应的当期应计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金
股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化
时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送红股率，k 为增发新股或配股率，A 为增
发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可
转换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回
全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场
情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加
的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 6.80 亿元，扣除发行费用
后全部用于以下项目：
序 拟使用募集资
项目名称 投资总额 实施主体
号 金
香港国际机场第三跑道系 全资孙公司强劲国际工
1 49,100 万元 49,100 万元
统项目之设备购置项目 程有限公司负责实施
浙江安吉通用航空机场配 全资子公司全泰通用航
套产业项目 空有限公司以及全资孙
2 17,500 万元 17,500 万元 公司浙江鑫鹰通用航空
机场投资有限公司负责
实施
合计 66,600 万元 66,600 万元
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董
事会决定的专项帐户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行
公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
六、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交股东大会审议通过。
《公司公开发行可转换公司债券预案》发布于巨潮资讯网。
七、关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
《公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》发布
于巨潮资讯网。
八、关于前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
《公司前次募集资金使用情况报告》发布于巨潮资讯网。
九、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事
宜的议案
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次
发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律
法规的前提下全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《中化岩土集团股份有限公司章程》（下称“《公司章
程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转
换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条
款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、
发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修
正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效
条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管
协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7．在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、办理本次发行的其他相关事宜；
9、上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》发布于巨潮资讯网。
十一、关于公司防范发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施及实际
控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等相关要求，监事会同意公司关于本次发行可转换公司债券摊
薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的
本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施符合证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，有利于保障
中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次发行可转换公
司债券摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利
于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《公司关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》及
《董事、高级管理人员、实际控制人关于对公司填补回报措施能够切实履行作出
的承诺》发布于巨潮资讯网。
十二、关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
监事会
2017 年 7 月 7 日
