中化岩土集团股份有限公司
               董事、高级管理人员、实际控制人关于
             对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求，
公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对普
通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补
回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体承诺如下：
    一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出
如下承诺：
    （一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益。
    （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
    （四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
    （五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
    （六）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
    （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    （八）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
    二、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公
司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作出如下承诺：
    （一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    （二）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
    （三）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。




                                             中化岩土集团股份有限公司
                                                    2017 年 7 月 7 日