中化岩土集团股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见

       根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中化岩土集团股份有限公司（以
下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，已认真查阅相关会议资料，现就会
议所涉相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案的独
立意见
    公司拟实施《中化岩土集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，经审慎审核，我们认为：
    1、《中化岩土集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划草案”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称“管理办法”)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止
实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资
格。
    3、公司本次激励计划草案所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同
时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁
止获授限制性股票激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司本次激励计划草案的内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予安排、解除限售
安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限
售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
    5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及公司全体股东的利益。
    因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励事项，并同意将《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会
审议。
   二、关于公司 2017 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见
    公司本次限制性股票股权激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司未
来的经营成果。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状
况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因
素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分
调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的主动性和创造
性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的
建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。
   三、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，结合公司实际情况，我们一致认为公司符合公开发行可转换公司债券的资格
和各项条件。
   四、关于公开发行可转换公司债券方案及预案的独立意见
    针对公司第三届董事会第二次临时会议审议的《关于公司本次公开发行可转
换公司债券方案的议案》及《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，
我们认为公司本次公开发行可转换公司债券及募集资金投向符合公司发展战略，
有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全
体股东的利益。
    我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券方案及预案。
   五、关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的独立意见
    募投项目的可行性分析报告对于项目的背景、项目可行性、项目对公司未来
发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券
进行全面的了解。
    我们一致同意公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析。
   六、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
    我们一致同意前次募集资金使用情况报告。
   七、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事
宜的独立意见
    提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，
符合相关法律法规的有关规定。
    我们一致同意提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜。
   八、关于公司防范发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施及实际控
制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的独立意见
    公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司
填补回报措施的切实履行做出了承诺，能够有效保护全体股东利益。
    我们一致同意公司防范发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施及
实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项。
   九、关于公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的独立意见
    公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划符合相关法律、法规、规范性
文件和交易所监管规则的要求，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，有利
于保障股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
    我们一致同意公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划。
   十、关于可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    公司制定的《公司可转换公司债券持有人会议规则》内容符合相关法律、法
规、规范性文件和交易所监管规则的规定，能够从程序上保障债券持有人的合法
权利。
    我们一致同意可转换公司债券持有人会议规则。


    独立董事：周延、童盼、宋利坡




                                                 2017 年 7 月 7 日