中化岩土集团股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
前次募集资金使用情况鉴证报告
中化岩土集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告 1-5
前次募集资金使用情况对照表 6-8
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 9
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层邮编 100004
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前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同专字（2017）第 510ZA4394 号
中化岩土集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中化岩土集团股份有限公司（以下简称中化岩土公司）
截至 2016 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况
对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定编制
上述前次募集资金使用情况报告及对照表是中化岩土公司董事会的责任，我们
的责任是在实施审核的基础上对中化岩土公司董事会编制的上述前次募集资金
使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前
次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合
中化岩土公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程
序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，中化岩土公司董事会编制的截至 2016 年 12 月 31 日的前次募集
资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实
现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007] 500 号）的规定，如实反映了中化岩土公司前次募集资金
使用情况。
本报告仅供中化岩土公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行可转换债
券募集资金时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师： 陈平
（特殊普通合伙）
中国注册会计师： 赵奉忠
中国北京 二Ｏ一七年七月三日
中化岩土集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额及资金到账情况
（一）发行股份购买资产情况（2014 年）
本公司于 2014 年 7 月 23 日经中国证券监督委员会证监许可【2014】724
号文《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批
复》批准，向宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳
等 8 名自然人，以及上海挚同投资管理中心（有限合伙）和上海领锐创业投资有
限公司 2 名法人发行股份 63,247,433 股和支付现金 27,566,690.50 元收购上海
强劲地基工程股份有限公司（以下简称上海强劲）100%股权，向刘忠池、张世兵、
陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然
人和长江成长资本投资有限公司、上海隧缘投资有限公司、湖北新能源创业投资
基金有限公司、长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）等 4 名法人发行股份
54,952,567 股和支付现金 69,460,309.50 元收购上海远方基础工程股份有限公
司（以下简称上海远方）100%股权。
本公司于 2014 年 8 月在深圳证券交易所定向增发新股 11,820.00 万股，发
行价为每股 6.015 元，宋伟民、刘忠池等以标的资产进行认购，标的资产为上海
强劲 93.24%股权（100%股权作价 40,800.00 万元）和上海远方 82.60%股权（100%
作价 40,000.00 万元）分别作价 380,433,309.50 元和 330,539,690.50 元。
北京京都中新资产评估有限公司对上海强劲和上海远方截止 2013 年 12 月
31 日的价值进行了评估，并分别出具了京都中新评报字（2014）第 0027 号和京
都中新评报字（2014）第 0026 号资产评估报告，评估价值分别为 40,832.00 万
元和 40,103.00 万元。
上海强劲和上海远方分别于 2014 年 8 月 6 日和 2014 年 8 月 12 日完成工商
变更登记。上述股权资产的到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的致同验字（2014）第 510ZA0189 号验资报告予以验证。
1
（二）非公开发行股票募集资金情况
根据 2015 年第二次临时股东大会决议和证监会《关于核准中化岩土工程股
份有限公司非公开发行股票的批复》的规定，本公司向银华资本、吴延炜等人定
向发行普通股（A 股）12,700 万股，发行价格为每股人民币 5.81 元。截至 2015
年 12 月 14 日止，本公司共募集资金 737,870,000.00 元，扣除发行费用
10,000,000.00 元后，募集资金净额为 727,870,000.00 元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验
字（2015）第510ZC0626号《验资报告》验证。
（三）发行股份购买资产情况（2016 年）
本公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证券监督委员会证监许可【2016】2843
号文《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批
复》批准，向王健、吴湘蕾等自然人，以及上海力彧企业管理合伙企业（有限
合伙）发行股份 30,548,787 股和支付现金 49,499,931.20 元收购上海力行工程
技术发展有限公司（以下简称上海力行）100%股权；向王永刚、冯英、邓忠文、
叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王
立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖等自然人发行股份 13,414,628
股收购北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称主题纬度）100%股权；
向自然人汪齐梁发行股份 8,536,585 股收购浙江中青国际航空俱乐部有限公司
（以下简称浙江中青）49%股权。
本公司于 2016 年 12 月在深圳证券交易所定向增发新股 52,500.00 万股，
发行价为每股 8.20 元，王健、王永刚、汪齐梁等以标的资产进行认购，标的资
产分别为上海力行 83.50%股权（100%股权作价 30,000.00 万元）、主题纬度 100%
股权（100%股权作价 11,000.00 万元）和浙江中青 49%股权（49%股权作价 7,000.00
万元），分别作价 250,500,068.80 元、110,000,000.00 元和 70,000,000.00 元。
北京天健兴业资产评估有限公司对上海力行和主题纬度截止 2015 年 12 月
31 日的价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2016）第 0484 号资产评估报告
和天兴评报字（2016）第 0528 号资产评估报告，评估值分别为 300,404,500.00
元和 110,108,300 元。北京京都中新资产评估有限公司对浙江中青截止 2015 年
2
12 月 31 日的价值进行了评估，并出具了京都中新评报字（2016）第 0067 号资
产评估报告，评估价值为 152,141,800.00 元。
上海力行、主题纬度和浙江中青分别于2016年12月8日、2016年12月7日和
2016年12月7日完成工商变更登记。上述股权资产的到位情况业经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第510ZC0704号验资报告予以验
证。
二、前次募集资金的实际使用情况
见附件 1。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金实际投资项目不存在变更情况
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况
五、临时闲置募集资金情况
前次募集资金不存在临时使用闲置募集资金的情况
六、尚未使用募集资金情况
截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司前次募集资金已使用完毕。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）发行股份购买资产实现效益情况（2014 年）
盈利预测及业绩承诺：
上海强劲、上海远方原股东分别对注入资产 2014 年盈利能力做出预测，并
与公司签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定注
入标的资产上海强劲和上海远方在 2014 年度、2015 年经审计的净利润（扣除非
经常性损益前后孰低）均分别不低于 4,500.00 万元、5,500.00 万元；上海强劲
和上海远方在 2016 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不
低于 6,600.00 万元、6,500.00 万元。
3
实现效益情况：
上海强劲 2014 年、2015 年和 2016 年分别实现业绩承诺（扣除非经常性损
益后净利润）为 4,620.30 万元、5,725.20 万元和 6,751.75 万元；上海远方 2014
年、2015 年和 2016 年分别实现业绩承诺（扣除非经常性损益后净利润）4,627.12
万元、6,159.03 万元和 6,636.90 万元。上海强劲、上海远方两公司承诺期均实
现业绩承诺。
（二）非公开发行股票募集资金实现效益情况
非公开发行股票募集资金用途为补充流动资金，因此不存在实现效益的情
况。
（三）发行股份购买资产实现效益情况（2016 年）
盈利预测及业绩承诺：
上海力行、主题纬度原股东分别对注入资产 2016 年盈利能力做出预测，并
与公司签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定注
入标的资产上海力行和主题纬度在 2016 年度经审计的净利润（扣除非经常性损
益前后孰低）均分别不低于 2,900.00 万元、910.00 万元；2017 年度经审计的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低）均分别不低于 3,250.00 万元、1,100.00 万
元；2018-2020 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）均分别不低
于 3,650.00 万元、1,300.00 万元。
实现效益情况：
上海力行 2016 年实现业绩承诺（扣除非经常性损益后净利润）为 3,006.10
万元；主题纬度 2016 年实现业绩承诺（扣除非经常性损益后净利润）936.93 万
元。上海力行、主题纬度两公司承诺期均实现业绩承诺。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
单位（万元）
净资产账面价值 营业收入 实现效益 承诺事
资产 2014 年 2015 年 2016 年 2014 年 2015 年 2016 年 2014 年 2015 年 2016 年 项的履
12 月 31 12 月 31 12 月 31 度 度 度 度 度 度 行情况
4
日 日 日
上海强劲 32,013.62 39,064.17 46,115.90 53,739.00 58,132.03 74,139.96 4,620.30 5,725.20 6,751.75 完成
上海远方 23,536.94 30,089.69 36,927,78 49,829.60 62,238.71 60,006.38 4,627.12 6,159.03 6,636.90 完成
上海力行 15,171.23 12,599.12 3,006.10 完成
主题纬度 2,402.40 2,657.96 936.93 完成
浙江中青 7,700.81 -484.25 不适用
注：浙江中青收购时按资产成本法评估作为交易价格依据，无相关承诺事项，因此不适用
承诺事项的履行情况。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
本公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露
文件的内容不存在不一致的情况。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2017年7月3日
5
附表 1：
发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
单位：万元
已累计使用募集资金总额 71,097.30
募集资金总额 71,097.30
各年度使用募集资金总额 71,097.30
其中：2014 年 71,097.30
变更用途的募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额比例 0%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 项目达到
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承
序 实际投资金 实际投资 额与募集后 预定可使
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金
号 额 金额 承诺投资金 用状态日
额 额 额 额
额的差额 期
上海强劲地基工程
上海强劲地基工程股 2014 年 8
1 股份有限公司股权 38,043.33 38,043.33 38,043.33 38,043.33 38,043.33 38,043.33 -
份有限公司股权收购 月6日
收购
上海远方基础工程 上海远方基础工程有 2014 年 8
2 33,053.97 33,053.97 33,053.97 33,053.97 33,053.97 33,053.97 -
有限公司股权收购 限公司股权收购 月 12 日
合计 71,097.30 71,097.30 71,097.30 71,097.30 71,097.30 71,097.30 -
6
附表 1(续）：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
已累计使用募集资金总额 72,810.30
募集资金总额 72,787.00
各年度使用募集资金总额 72,810.30
其中：2015 年 20,358.03
变更用途的募集资金总额 0
2016 年 52,452.27
变更用途的募集资金总额比例 0%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金
募集前承 募集后承 项目达到预
序 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 实际投资 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 定可使用状
号 投资金额 资金额 金额 金额 承诺投资金
额 额 态日期
额的差额
1 补充流动资金 补充流动资金 72,787.00 72,787.00 72,787.00 72,787.00 72,787.00 72,810.30 23.30 不适用
2 -
合计 72,787.00 72,787.00 72,787.00 72,787.00 72,787.00 72,810.30 23.30
注：差异 23.30 万元为募集资金利息
7
发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
单位：万元
已累计使用募集资金总额 43,050.00
募集资金总额 43,050.00
各年度使用募集资金总额 43,050.00
其中：2016 年 43,050.00
变更用途的募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额比例 0%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资
项目达到
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募
序 实际投资 实际投资 预定可使
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺
号 金额 金额 用状态日
额 额 额 额 投资金额
期
的差额
上海力行工程技术 上海力行工程技术
2016 年 12
1 发展有限公司股权 发展有限公司股权 25,050.00 25,050.00 25,050.00 25,050.00 25,050.00 25,050.00 -
月8日
收购 收购
北京主题纬度城市 北京主题纬度城市
2016 年 12
2 规划设计院有限公 规划设计院有限公 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00
月7日
司股权收购 司股权收购
浙江中青国际航空 浙江中青国际航空
2016 年 12
3 俱乐部有限公司股 俱乐部有限公司股 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 -
月7日
权收购 权收购
合计 43,050.00 43,050.00 43,050.00 43,050.00 43,050.00 43,050.00 -
8
附表 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年一期实际效益 截止 2016
是否达
资项目累 年 12 月 31
序 承诺效益 到预计
项目名称 计产能利 2014 年 2015 年度 2016 年 日累计实
号 效益
用率 现效益
上海强劲地基工 2014 年度承诺效益为 4,500 万元；2015
1 程股份有限公司 不适用 年度承诺效益为 5,500 万元，2016 年承 4,620.30 5,725.20 6,751.75 17,097.25 是
股权收购 诺业绩为 6,600 万元
上海远方基础工 2014 年度承诺效益为 4,500 万元；2015
2 程有限公司股权 不适用 年度承诺效益为 5,500 万元，2016 年承 4,627.12 6,159.03 6,636.90 17,423.05 是
收购 诺业绩为 6,500 万元
非公开发行股票
5 募集资金补充流 不适用 不适用 - 不适用
动资金
上海力行工程技 2016 年度承诺效益为 2,900 万元；2017
6 术发展有限公司 不适用 年度承诺效益为 3,250 万元，2018-2020 3,006.10 3,006.10 是
股权收购 年承诺业均为 3,650 万元
北京主题纬度城 2016 年度承诺效益为 910 万元；2017
7 市规划设计院有 不适用 年度承诺效益为 1,100 万元，2018-2020 936.93 936.93 是
限公司股权收购 年承诺业绩均为 1,300 万元
浙江中青国际航
8 空俱乐部有限公 不适用 不适用 - 不适用
司股权收购
注：浙江中青收购时按资产成本法评估作为交易价格依据，无相关承诺事项，因此不适用承诺事项的履行情况。
9