中化岩土集团股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见

       根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中化岩土集团股份有限公司（以下简
称“公司”）第三届董事会的独立董事，已认真查阅相关会议资料，现就会议所涉
相关事项发表如下独立意见：
       一、关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的独立意见：
       鉴于 4 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。公司董事会
对 2017 年限制性股票激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。本次调整符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的
情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    二、关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见：
       1、根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票
激励计划的授予日为 2017 年 11 月 2 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》以及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
       2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励
管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
       3、公司的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励
计划规定的授予条件已成就。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
       5、公司实施限制性股票激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建
立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
       综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 11 月 2
日，并同意向符合条件的 7 名激励对象授予 1100 万股限制性股票，授予价格为每股
7.52 元。


       独立董事：周延、童盼、宋利坡
                                                        2017 年 11 月 2 日