证券代码：002542          证券简称：中化岩土        公告编号：2017-65


               中化岩土集团股份有限公司
 关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量
                       的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）于 2017
年 11 月 2 日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过《关于调整 2017 年限
制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，具体情况如下：

    一、公司 2017 年限制性股票激励计划审批程序简述
    1、2017 年 7 月 7 日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就本次股权
激励计划发表了独立意见。
    2、2017 年 7 月 7 日，公司召开了第三届监事会第二次临时会议，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<中
化岩土集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
议案。
    3、2017 年 7 月 25 日，公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，以现场投
票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必须的全部
事宜等。
    4、2017 年 11 月 2 日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议，审议通
过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关
于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事就
此发表了独立意见。
    5、2017 年 11 月 2 日，公司召开了第三届监事会第五次临时会议，审议通
过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关
于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次股
权激励计划的激励对象名单及其他授予事项进行了核查。
    二、对 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行调整的情况
    鉴于四名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司授予的激励对
象人数由 11 名变更为 7 名；授予的限制性股票数量由 1,200 万股变更为 1,100
万股。
    调整后的激励对象均为公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的人员。
       根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公
司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
    三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
    本次对公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：鉴于 4 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予
的限制性股票。公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划的激励对象及授予数
量进行了调整。本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定。调整
后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。
    五、监事会意见
    经核查，监事会认为：鉴于 4 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的
限制性股票，公司本次限制性股票激励计划中激励对象人数调整为 7 人，授予的
激励股票数量由 1200 万股调整为 1100 万股；调整后的激励对象均为公司 2017
年第三次临时股东大会批准的《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的
人员；调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公
司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不
得参与上市公司股权激励的情形；符合管理办法规定的激励对象条件；激励对象
中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女；符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
    六、律师意见
    国浩律师（杭州）事务所律师认为：公司调整本次股权激励计划激励对象及
授予数量的行为已取得必要的批准与授权，调整内容和程序符合《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
    七、备查文件
    1、第三届董事会第七次临时会议决议；
    2、第三届监事会第五次临时会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第七次临时会议相关事项发表的独立意见；
    4、监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划授予事项的核查意见；
    5、国浩律师（杭州）事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划调整与授
予事项的法律意见书。


    特此公告。




                                                 中化岩土集团股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2017 年 11 月 2 日