证券代码：002542            证券简称：中化岩土         公告编号：2017-66


               中化岩土集团股份有限公司
 关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
                       票的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）2017 年限
制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2017 年 11
月 2 日召开第三届董事会第七次临时会议审议通过的《关于向 2017 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，本次公司限制性股票的授
予日为 2017 年 11 月 2 日。现将有关事项说明如下：
    一、股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
       （一）公司股票激励计划简述
       2017 年 7 月 25 日公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激
励计划”），其主要内容如下：
    1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    2、股票数量：激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,200.00 万股，占激励
计划草案公告时公司股本总额 180,000.00 万股的 0.67%。
       3、激励计划授予的激励对象总人数为 11 人，包括公司公告激励计划时在公
司（含子公司）任职的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人
员。
    4、对限制性股票锁定期安排的说明：
    激励计划有效期自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
    限制性股票授予后即行限售。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限
售期，均自授予日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个
月。在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债
务。
    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
    激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
    解除限售安排                      解除限售时间                     解除限售比例
                      自股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至股权登
  第一个解除限售期                                                         50%
                      记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                      自股权登记日起 24 个月后的首个交易日起至股权登
  第二个解除限售期                                                         50%
                      记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
       在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资
本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。
       5、解锁业绩考核要求
       （1）公司业绩考核要求
       激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2018 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
    解除限售期                               业绩考核目标
  第一个解除限售期     以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 10%
  第二个解除限售期     以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 50%

       公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
       （2）个人层面绩效考核要求
       根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档，对
应的解除限售情况如下：

         等级             A               B              C                 D

       考评结果          优秀           良好            合格            不及格

       标准系数          1.0             0.9            0.8                0

       个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
       激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司回购注销。
       6、限制性股票的首次授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格
为 7.52 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.52 元的价格购买公司
向激励对象增发的公司限制性股票。
       （二）已履行的相关审批程序
       1、2017 年 7 月 7 日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就本次股权
激励计划发表了独立意见。
    2、2017 年 7 月 7 日，公司召开了第三届监事会第二次临时会议，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<中
化岩土集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
议案。
    3、2017 年 7 月 25 日，公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，以现场投
票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必须的全部
事宜等。
    4、2017 年 11 月 2 日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议，审议通
过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关
于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事就
此发表了独立意见。
    5、2017 年 11 月 2 日，公司召开了第三届监事会第五次临时会议，审议通
过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关
于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次股
票激励计划的激励对象名单及其他授予事项进行了核查。
    二、本次实施的股票激励计划与股东大会审议通过的股票激励计划差异情况
    鉴于四名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司授予的激励对
象人数由 11 名变更为 7 名；授予的限制性股票数量由 1,200 万股变更为 1,100
万股。
    除上述调整外，本次实际授予激励对象共 7 人，授予限制性股票共 1,100
万股，调整后的激励对象与公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《2017
年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
    三、限制性股票授予条件成就情况的说明
    （一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定
    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
    1、公司未发生如下任一情形
      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
      （5）中国证监会认定的其他情形。
      2、激励对象未发生如下任一情形
      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）证监会认定的其他情形。
      （二）董事会对授予条件已成就的说明
      公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条
件已经成就。同意向符合授予条件的 7 名激励对象授予 1,100.00 万股。
      四、本次限制性股票的授予情况
      （一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性 A
股股票。
      （二）股票来源：激励计划拟授予激励对象的股票来源为公司向激励对象定
向增发的本公司 A 股普通股。
      （三）授予日：2017 年 11 月 2 日。
      （四）授予价格：7.52 元/股。
      （五）限制性股票具体分配情况如下：
                                   获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本的
序号 姓名             职务
                                   票数量(万股)       总数的比例       比例
  1    王浩       副总经理            500.00           45.45%          0.28%
  2    赵鹏 财务总监、董事会秘书      100.00           9.09%           0.06%
       核心技术（业务）人员           500.00           45.45%          0.28%
               合计                  1,100.00         100.00%          0.61%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。
3、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 10%。
    （六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
    五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以公司股票二级市场收盘价为基础，扣
除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司以 2017 年 11 月 2
日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，测算得出每股
限制性股票的公允价值为 8.30 元。
    公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
                                                                     单位：万元

限制性股票数量（万股）   需摊销的总费用       2017 年      2018 年    2019 年

           1100              858.00           107.25       572.00     178.75

    上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
    上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
    六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源
    本次激励对象购买首次限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以
自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
    本次股权激励对象王浩、赵鹏分别系经公司 2017 年 6 月 29 日第三届董事会
第一次临时会议聘任为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书，自 2017 年 6 月
29 日至本次股权授予日，上述二人不存在买卖公司股票的情况。
    八、监事会对激励对象等核实的情况
    公司监事会核查意见如下：
    1、鉴于 4 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司
本次限制性股票激励计划中激励对象人数调整为 7 人，授予的激励股票数量由
1200 万股调整为 1100 万股。
       2、调整后的激励对象均为公司 2017 年第三次临时股东大会批准的《2017
年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
    3、调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公
司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不
得参与上市公司股权激励的情形；符合管理办法规定的激励对象条件；激励对象
中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女；符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
       4、公司本次限制性股票授予价格为每股 7.52 元，不存在违反管理办法及
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定的情形。
       5、董事会确定的授予日符合管理办法及《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关授予日的相关规定。公司和调整后的激励对象均未发生不得授予限
制性股票的情形，公司本次股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件
已经成就。
       综上，监事会认为，激励对象获授激励股票的条件已成就，监事会同意公司
本次股票激励计划的限制性股票授予价格为每股 7.52 元，以 2017 年 11 月 2 日
为授予日，向符合条件的 7 名激励对象授予 1100 万股限制性股票。
    九、独立董事关于公司股票激励计划授予相关事项发表的意见
       公司独立董事发表如下独立意见：
       1、根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股
票激励计划的授予日为 2017 年 11 月 2 日，该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》以及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关
规定。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权
激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。
    3、公司的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施限制性股票激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 11
月 2 日，并同意向符合条件的 7 名激励对象授予 1100 万股限制性股票，授予价
格为每股 7.52 元。
    十、律师法律意见书的结论意见
       国浩律师（杭州）事务所对激励计划首次授予事项出具了法律意见书，认为：
       中化岩土董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授
予条件成就、授予对象和授予数量的调整及授予价格等事项，均符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，中化岩土董事会向激励对象授予
限制性股票合法、有效。
    十一、备查文件
    1、第三届董事会第七次临时会议决议；
       2、第三届监事会第五次临时会议决议；
       3、独立董事关于第三届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见；
    4、监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划授予事项的核查意见；
    5、国浩律师（杭州）事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划调整与授
予事项的法律意见书。
       特此公告。



                                             中化岩土集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2017 年 11 月 2 日