中化岩土集团股份有限公司监事会
 关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项的核查意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、
法规及规范性文件的规定，中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会对公司 2017 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单（调整后）及授予
条件是否成就进行审核，并发表核查意见如下：
    1、鉴于 4 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司
本次限制性股票激励计划中激励对象人数调整为 7 人，授予的激励股票数量由
1200 万股调整为 1100 万股。
    2、调整后的激励对象均为公司 2017 年第三次临时股东大会批准的《2017
年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
    3、调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公
司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不
得参与上市公司股权激励的情形；符合管理办法规定的激励对象条件；激励对象
中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女；符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
    4、公司本次限制性股票授予价格为每股 7.52 元，不存在违反管理办法及
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定的情形。
    5、董事会确定的授予日符合管理办法及《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关授予日的相关规定。公司和调整后的激励对象均未发生不得授予限
制性股票的情形，公司本次股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件
已经成就。
    综上，监事会认为，激励对象获授激励股票的条件已成就，监事会同意公司
本次股票激励计划的限制性股票授予价格为每股 7.52 元，以 2017 年 11 月 2 日
为授予日，向符合条件的 7 名激励对象授予 1100 万股限制性股票。
                                        中化岩土集团股份有限公司
                                                    监事会
                                               2017 年 11 月 2 日