中化岩土：国浩律师（杭州）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书2017-11-03
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
中化岩土集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划调整与授予事
项的
法律意见书
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二〇一七年十一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 2
第一部分 引 言......................................................................................................... 3
第二部分 正 文 ........................................................................................................ 5
一、中化岩土本次股权激励计划授予事项的批准与授权 ................................... 5
二、本次股权激励计划相关事项的调整 ............................................................... 6
三、本次股权激励计划的授予日 ........................................................................... 6
四、本次股权激励计划授予对象、授予数量和授予价格 ................................... 7
五、本次股权激励计划授予条件的成就 ............................................................... 7
六、授予限制性股票的其他事项 ........................................................................... 8
七、结论性意见 ....................................................................................................... 8
第三部分 签署页 .......................................................................................................... 9
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、中 中化岩土集团股份有限公司，曾用名“中化岩土工程股份
指
化岩土 有限公司”
本次股权激励计划 指 中化岩土集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为中化岩土本次股权激励计划指派的经办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于
2014 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，于修订
之日起施行）
于 2016 年 8 月 13 日开始施行的《上市公司股权激励管理
《管理办法》 指
办法》（证监会令第 126 号）
深圳证券交易所颁布的《中小板企业信息披露业务备忘录
《备忘录 4 号》 指
第 4 号——股权激励计划》
《公司章程》 指 中化岩土现行有效的并经工商行政管理部门备案的章程
《中化岩土集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
元 指 人民币元
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于中化岩土集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划调整与授予事项的
法律意见书
致：中化岩土集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受中化岩土集团股份有限
公司的委托，作为其实施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”）事项的特聘专项法律顾问，于 2017 年 7 月 7 日出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的法律
意见书》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证监会
颁布的《上市公司股权激励管理办法（2016 年 8 月 13 日起施行）》 以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《中小板企业信息披露业务备忘录第 4 号—
—股权激励计划》（以下简称“《备忘录 4 号》”）等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为中
化岩土向激励对象授予限制性股票事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对中化岩土本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意
见。
中化岩土已向本所保证，其向本所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有中化岩土股
份，与中化岩土之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对中化岩土向激励对象授予限制性股票及激励计划调整相
关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票
价值等非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供中化岩土调整激励计划及向激励对象授予限制性股票之
目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为中化岩土调整激励计划及向激励对象授予限
制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对
本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对中化岩土调整激励计划及向激励对象授予限制性股票
的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、中化岩土本次股权激励计划授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，中
化岩土向激励对象授予限制性股票已取得了如下批准与授权：
1、2017 年 7 月 7 日，中化岩土召开了第三届董事会第二次临时会议，审议
通过了《2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017 年 7 月 7 日，中化岩土召开了第三届监事会第二次临时会议，审议
通过了《2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及《中化岩土集团股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单》。
3、2017 年 7 月 25 日，中化岩土召开了 2017 年第三次临时股东大会，以现
场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《2017 年限制性股票激励计划（草
案）及摘要》、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定
限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办
理授予股票和解锁股票所必须的全部事宜等。
4、2017 年 11 月 2 日，中化岩土召开了第三届董事会第七次临时会议，审
议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、
《关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董
事就此发表了独立意见。
5、2017 年 11 月 2 日，中化岩土召开了第三届监事会第五次临时会议，审
议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、
《关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对本
次股权激励计划的激励对象名单及其他授予事项进行了核查。
综上所述，本所律师认为，中化岩土董事会本次调整及授予限制性股票的相
关事项已获得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
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二、本次股权激励计划相关事项的调整
根据中化岩土 2017 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司第三届董
事会第七次临时会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对
象及授予数量的议案》，本次股权激励计划的调整情况如下：
鉴于 4 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，本次股权
激励计划授予的激励股票数量由 1,200 万股调整为 1,100 万股，授予人数由 11
人调整为 7 人。
公司第三届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股
票激励计划激励对象及授予数量的议案》，同意上述调整事项。
公司独立董事发表关于第三届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见，
认为上述调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，
同意对本次股权激励计划激励对象及授予数量进行相应的调整。
综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划激励对象及授予数量的行
为已取得必要的批准与授权，调整内容和程序符合《管理办法》、《公司章程》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予日
1、根据中化岩土第三届董事会第七次临时会议审议通过的《关于向 2017
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票
的授予日为 2017 年 11 月 2 日。
2、中化岩土独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法
律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司确定本次股权激励计划
的授予日为 2017 年 11 月 2 日。
3、根据中化岩土出具的承诺函及本所律师核查，公司董事会确定的授予日
是公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 60 日内的交易日，且不在
下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日起，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本所律师认为，中化岩土本次股权激励计划的授予日，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次股权激励计划授予对象、授予数量和授予价格
1、根据中化岩土第三届董事会第七次临时会议审议通过的《关于调整 2017
年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，原 11 名激励对象中，有 4
名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票；调整后，激励对象由
11 名变更为 7 名，拟授予的限制性股票数量由 1,200 万股变更为 1,100 万股，调
整后的激励对象均为公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草
案）》确定的激励对象中的人员。
经本次调整后，中化岩土本次股权激励计划授予的激励对象共计 7 人，拟授
予限制性股票为 1,100 万股。
2、根据中化岩土第三届董事会第七次临时会议审议通过的《关于向 2017
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划授
予价格为每股 7.52 元，与中化岩土 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《激
励计划（草案）》规定的授予价格一致，未进行调整。
本所律师核查后认为，本次股权激励计划授予对象、授予数量的调整及授予
价格符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。
五、本次股权激励计划授予条件的成就
根据中化岩土 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
中化岩土本次股权激励计划的限制性股票授予条件如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据中化岩土出具的承诺函及本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，
中化岩土及激励对象均符合上述授予条件。本所律师认为，中化岩土向激励对象
授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《激励
计划（草案）》的有关规定。
六、授予限制性股票的其他事项
中化岩土董事会本次向激励对象授予限制性股票尚需按照《管理办法》、深
圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理登记结算
事宜。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
中化岩土董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授
予条件成就、授予对象和授予数量的调整及授予价格等事项，均符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，中化岩土董事会向激励对象授予
限制性股票合法、有效。
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第三部分 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书》签署页]
本法律意见书于 2017 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：沈田丰 朱佳楠
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