证券代码：002542             证券简称：中化岩土          公告编号：2017-68

                          中化岩土集团股份有限公司
                    第三届董事会第八次临时会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

       中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）董事会于 2017
年 11 月 13 日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第三届董事会
第八次临时会议的通知，于 2017 年 11 月 16 日在北京市大兴工业开发区科苑路 13 号
公司会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开。会议应表决董事 9 人，实际表决
董事 9 人。本次会议由吴延炜先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
       本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中化岩土集团股份有限
公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过了如下议案：
       一、关于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及其用途的议案
       本次公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第二次临时会议、
2017 年第三次临时股东大会审议通过。为确保本次公开发行可转换公司债券的顺利进
行，经慎重考虑，公司董事会在股东大会的授权范围内决定调减本次发行拟募集资金
规模及其用途。
       （一）发行规模
       调整前：
       根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公
司债券募集资金总额不超过人民币 68,000 万元（含 68,000 万元），具体发行规模提
请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
       现调整为：
       本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,366 万元（含 60,366
万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
       表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       （二）本次募集资金用途
       调整前：
       本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 68,000 万元，募集资金扣除发
行费用后，将投资于以下项目：
  序           项目名称         投资总额   拟使用募集资金       实施主体



                                           1
  号                                （万元）        （万元）
          香港国际机场第三跑道系                                     全资孙公司强劲国际工程
  1                                    49,100             49,100
          统项目之设备购置项目                                       有限公司负责实施
                                                                     全资子公司全泰通用航空
          浙江安吉通用航空机场配                                     有限公司以及全资孙公司
  2                                    17,500             17,500
          套产业项目                                                 浙江鑫鹰通用航空机场投
                                                                     资有限公司负责实施
                 合计                  66,600             66,600

       现调整为：
       本次发行可转债募集资金总额不超过 60,366 万元（含发行费用），扣除发行费用
后全部用于以下项目：

  序                                投资总额（万    拟使用募集
                 项目名称                                                     实施主体
  号                                    元）        资金（万元）

          香港国际机场第三跑道系                                   全资孙 公司 强劲国 际工 程
  1                                    49,100         49,100
          统项目之设备购置项目                                     有限公司负责实施

                                                                   全资子 公司 全泰通 用航 空
          浙江安吉通用航空机场配                                   有限公 司以 及全资 孙公 司
  2                                    17,500         11,266
          套产业项目                                               浙江鑫 鹰通 用航空 机场 投
                                                                   资有限公司负责实施
                 合计                  66,600         60,366


       浙江安吉通用航空机场配套产业项目中的子项目驻场企业商务楼及对应的建设
服务费的资金来源变更为自筹资金。调整后的浙江安吉通用航空机场配套产业项目具
体情况如下：
  序                                                               投资总额       拟使用募集资金
                   类别                  主要内容
  号                                                               （万元）         （万元）
            飞行驾照培训中心及     提供飞行培训以及会员活
      1                                                             3,500                3,500
              航空俱乐部会所         动等一体化综合服务
                                   为航空公司及相关企业提
      2       驻场企业商务楼                                        5,500                  0
                                   供驻场办公、活动场所
                                   飞行器、模拟机、热气球
      3        飞行设备购置                                         2,000                2,000
                                     以及降落伞等设备
                                   道路系统，供电系统，供
            道路、绿化等市政工     水、消防系统，雨污水系
      4                                                             5,300                5,300
                    程             统以及强电系统等配套工
                                             程
      5         建设服务费         建设管理费以及勘察、设           1,200                 466



                                                2
                                 计、监理等服务费用
                         合 计                        17,500        11,266
       表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       除上述内容外，本次公开发行可转换公司债券方案的其他事项未发生变化。
       公司独立董事已对此发表相关独立意见。根据公司 2017 年第三次临时股东大会
的授权，公司董事会对本次公开发行可转换公司债券方案中涉及募集资金规模及其用
途相关事宜进行上述调整无需提交股东大会审议。
       《关于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及其用途的公告》、独立
董事《关于调整公开发行可转换公司债券募集资金规模及其用途的独立意见》发布于
巨潮资讯网。
       二、关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的
议案
       鉴于公司董事会调整了本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及其用途，同
时董事会据此对公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告中相关内
容也作出了相应修订。
       表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
       《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》发
布于巨潮资讯网。
       三、关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案
       鉴于公司董事会调减了本次公开发行可转换公司债券募集资金规模，本次可转债
发行完成后的每股收益等指标将发生一定变化，故公司董事会根据调整后的公开发行
可转换公司债券募集资金规模对本次可转债发行对公司即期回报摊薄的影响再次进
行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响作出了相应修
订。
       表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
       《关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》发
布于巨潮资讯网。
       四、关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案
       鉴于公司董事会调整了本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及其用途，董
事会根据前述调整对《公开发行可转换公司债券预案》进行了相应修订。
       表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。



                                           3
    根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
    《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》发布于巨潮资讯网。
    五、关于增加公司注册资本并修改《公司章程》的议案
    鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票授予完成，公司注册资本由
180,000 万元增加至 181,100 万元。因此相应修改公司章程，具体内容如下：
          章程条款（修改前）                           章程条款（修改后）
    第六条 公司注册资本为人民币               第六条   公司注册资本为人民币 181,100 万
180,000 万元。                         元。
    ……                                   ……
    第十九条 公司股份总数为180,000万       第十九条 公司股份总数为181,100万股，每
股，每股面值人民币1元，均为普通股。    股面值人民币1元，均为普通股。
    根据公司 2017 年第三次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议，公
司董事会现对《公司章程》进行修订，并授权公司职能部门办理相关的工商变更登记
事宜。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    特此公告。




                                           中化岩土集团股份有限公司
                                                         董事会
                                                 2017 年 11 月 16 日




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