证券代码：002542          证券简称：中化岩土          公告编号：2018-15



                 中化岩土集团股份有限公司
           第三届董事会第十二次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）董事会于
2018 年 3 月 9 日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第三
届董事会第十二次临时会议的通知，于 2018 年 3 月 12 日在北京市大兴工业开发
区科苑路 13 号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应表决董事
9 人，实际表决董事 9 人。本次会议由吴延炜先生召集并主持，公司监事、高管
列席了会议。
    本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中化岩土集团股份
有限公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过了如下议案：
    一、逐项审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
    公司于 2017 年 7 月 7 日及 2017 年 7 月 25 日分别召开了第三届董事会第二
次临时会议及 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，具体内容详见
2017 年 7 月 8 日、2017 年 7 月 26 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。公司董事会在前述议案
授权范围内，确定本次公开发行具体方案如下：
    （一）发行规模
    根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转
债总额为 60,366 万元人民币。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.3%，第二年 0.5%，第三
年 1.0%，第四年 1.5%，第五年 1.8%，第六年 2.0%。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.05 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）赎回条款
    本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）发行方式及发行对象
    本次发行的可转债的全额向公司在股权登记日（即 2018 年 3 月 14 日，T-1
日）收市后登记在册的原 A 股普通股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用通过深圳证券交易所交易
系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售权。
    原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2018 年 3 月
14 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.3333 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为
一个申购单位。
    中化岩土现有 A 股总股本 1,811,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，
原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 6,036,063 张，约占本次发行的可转
债总额的 99.991%。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优
先配售总数可能略有差异。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。



                                    中化岩土集团股份有限公司
                                               董事会
                                         2018 年 3 月 13 日