股票简称：中化岩土 股票代码：002542
中化岩土集团股份有限公司
China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd.
（北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
2018 年 3 月
中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次
公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限
公司出具的《中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报
告》，中化岩土主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级
展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合
评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评
级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，
对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的利润分配的基本原则、具体政策和审议程序
（一）公司利润分配的基本原则
公司章程中对股利分配政策的相关规定如下：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利
润规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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（二）公司利润分配的具体政策
《公司章程》中对利润分配的具体政策的相关规定如下：
1、利润分配的形式和时间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。公司原则上每
年度进行一次利润分配，公司董事会可根据盈利及资金需求情况提议进行中期利
润分配。
2、现金分红的具体条件：公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正
值，且审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红比例：每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利
润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出是指：未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配的
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条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司的利润分配审议程序
《公司章程》中对利润分配的审议程序的相关规定如下：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出拟订方案。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利
润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会
审议。
3、监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 2/3 以上的表决权通
过。
公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表书面意见后提交股东大会审议。
（四）公司按证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《现金分红 3 号文》修订公司章程的情况
1、公司章程修改对照表
（1）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求修订
公司章程的修改对照表
2012 年 8 月 4 日，中化岩土于巨潮资讯网发布了《中化岩土工程股份有限
公司 2012 年第三次临时股东大会决议公告》，并以附件形式披露了《公司章程
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修订对照表》，内容如下：
修订前 修订后
第一百五十四条公司利润分配政策的基本
第一百五十四条 公司股东大会 原则：
对利润分配方案作出决议后，公司董事 （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例
利（或股份）的派发事项。 向股东分配股利；
第一百五十五条 公司利润分配政 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳
策为： 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
公司实行同股同利的股利政策，股 体利益及公司的可持续发展；
东依照其所持有的股份份额获得股利 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方
和其他形式的利益分配。公司可以采取 式。
现金或者股票方式分配股利，利润分配 第一百五十五条公司利润分配具体政策如
政策应保持连续性和稳定性。 下：
公司可以进行中期现金分红。 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股
公司每连续三年以现金方式累计 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
分配的利润不少于该三年实现的年均 条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
可分配利润的百分之三十。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：除
特殊情况外，公司在当年盈利且合并报表累计未
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表
可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
特殊情况是指下列情况之一：
1、公司未来十二个月内发生重大对外投资
计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过
5000 万元人民币；
2、审计机构对公司该年度财务报告未出具
标准无保留意见的审计报告。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司
在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十六条公司利润分配方案的审议
程序：
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（一）公司的利润分配方案由董事会拟定后
提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司
为股东提供网络投票方式。
（二）公司因第一百五十五条规定的特殊情
况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实
施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告
并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通
过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东
提供网络投票方式。
（2）根据《上市公司监管指引第 3 号》要求修订公司章程的修改对照表
2015 年 1 月 28 日，中化岩土于巨潮资讯网发布了《中化岩土工程股份有
限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告》，并以附件形式披露了《<公司章
程>修订对照表》，内容如下：
修订前 修订后
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第一百五十四条公司利润分配政策 第一百五十四条公司利润分配政策的基本
的基本原则： 原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回 （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年
报，每年按当年实现的合并报表可供分 按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例
配利润规定比例向股东分配股利； 向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
益、全体股东的整体利益及公司的可持 体利益及公司的可持续发展；
续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方
（三）公司优先采用现金分红的利 式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
润分配方式。 行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
第一百五十五条公司利润分配具体 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
政策如下： 理因素。
（一）利润分配的形式：公司采用 第一百五十五条公司利润分配具体政策如
现金、股票或者现金与股票相结合的方 下：
式分配股利。在有条件的情况下，公司 （一）利润分配的形式和时间间隔：公司采
可以进行中期利润分配。 用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
（二）公司现金分红的具体条件和 股利，分配的利润不得超过累计可分配利润的范
比例：除特殊情况外，公司在当年盈利 围。公司原则上每年度进行一次利润分配，公司
且合并报表累计未分配利润为正的情况 董事会可根据盈利及资金需求情况提议进行中
下，采取现金方式分配股利，每年以现 期利润分配。
金方式分配的利润不少于合并报表可供 （二）现金分红的具体条件：公司在当年盈
分配利润的 10%，且公司连续三年以现 利且合并报表累计未分配利润为正值，且审计机
金方式累计分配的利润不少于该三年实 构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的
现的年均可分配利润的 30%。 审计报告。
特殊情况是指下列情况之一： （三）现金分红比例：每年以现金方式分配
1、公司未来十二个月内发生重大对 的利润不少于合并报表可供分配利润的 10%，且
外投资计划或重大现金支出（募集资金 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少
项目除外）。重大投资计划或重大现金支 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
出是指：公司拟对外投资、收购资产或 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
者购买设备的累计支出达到或者超过公 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
司最近一期经审计净资产的 30%，且超 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
过 5000 万元人民币； 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
2、审计机构对公司该年度财务报告 策：
未出具标准无保留意见的审计报告。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
（三）公司发放股票股利的具体条 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
件：公司在经营情况良好，并且董事会 润分配中所占比例最低应达到 80%；
认为公司股票价格与公司股本规模不匹 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
配、发放股票股利有利于公司全体股东 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
整体利益时，可以在满足上述现金分红 润分配中所占比例最低应达到 40%；
的条件下，提出股票股利分配预案。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
第一百五十六条公司利润分配方案 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
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的审议程序： 润分配中所占比例最低应达到 20%；
（一）公司的利润分配方案由董事 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
会拟定后提交公司董事会、监事会审议。 安排的，可以按照前项规定处理。
董事会就利润分配方案的合理性进行充 重大现金支出是指：未来十二个月内公司拟
分讨论，形成专项决议后提交股东大会 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
审议。审议利润分配方案时，公司为股 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
东提供网络投票方式。 （四）公司发放股票股利的具体条件：
（二）公司因第一百五十五条规定 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
的特殊情况而不进行现金分红时，董事 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
会就不进行现金分红的具体原因、公司 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现
留存收益的确切用途及预计投资收益等 金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。
事项进行专项说明，经独立董事发表意 第一百五十六条公司利润分配方案的审议程
见后提交股东大会审议，并在公司指定 序：
媒体上予以披露。 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会
第一百五十八条公司利润分配政策 结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
的变更： 情况提出拟订方案。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应
或者公司外部经营环境变化并对公司生 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
产经营造成重大影响，或公司自身经营 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
状况发生较大变化时，公司可对利润分 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立
配政策进行调整。 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
公司调整利润分配政策应由董事会 分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经
做出专题论述，详细论证调整理由，形 董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
成书面论证报告并经独立董事审议后提 （三）监事会对提请股东大会审议的利润分
交股东大会特别决议通过。审议利润分 配预案进行审核并出具书面意见。
配政策变更事项时，公司为股东提供网 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审
络投票方式。 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投
票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东
代理人以所持 2/3 以上的表决权通过。
公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会
审议。
第一百五十八条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。
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公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并
经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
股东大会对利润分配政策变更事项进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、修改章程召开的董事会及股东大会时间
（1）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求修订
公司章程
2012 年 7 月 18 日，中化岩土召开了第二届董事会第二次临时会议，会议
审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》等议案；
2012 年 8 月 3 日，中化岩土召开了 2012 年第三次临时股东大会，会议审
议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》等议案。
（2）根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》要求修订公
司章程
2015 年 1 月 9 日，中化岩土召开了第二届董事会第二十八次会议，会议审
议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》等议案；
2015 年 1 月 27 日，中化岩土召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审
议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》等议案。
四、本公司最近三年现金分红情况
本公司最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 24,854.80 22,706.02 13,027.97
现金分红（含税） 3,600.00 3,495.00 2,595.00
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比 14.48% 15.39% 19.92%
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例
最近三年累计现金分配合计 9,690.00
最近三年年均可分配利润 20,196.26
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比
47.98%
例
五、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
公司除外”。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的
净资产为 32.55 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担
保。
六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全
文，并特别注意以下风险:
（一）宏观政策变化风险
公司主要从事基础设施的建设和投资，公司业务与国家宏观经济政策密切相
关，国家的宏观经济调控政策调整、基础设施的政策调控方向等因素都可能会对
公司的发展造成重大影响；另外，国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化
等也可能会对公司的发展造成重大影响。公司所属行业为建筑业，虽然公司在行
业中有一定的技术和资源优势，但基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期的
变化等都可能会对公司经营市场产生重大影响。公司需要持续优化市场布局，推
动产业结构升级、科学调配资源、创新参与模式，增强风险驾驭能力，不断提高
公司竞争力。
（二）管理风险
随着业务规模的增长，公司规模的扩大，公司管理的复杂程度将显著提
高，整合收购业务、扩大生产规模对公司经营管理水平提出更高的要求。公司
管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。
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（三）通用航空业务相关风险
我国通用航空产业起步较晚，发展水平较低，虽然近年来国家相关监管部门
出台了一系列支持政策以推动行业的健康快速发展，国内相关企业、资本积极布
局通用航空产业，行业迎来蓬勃发展的历史机遇，但若未来公司在通用航空产业
的投资、建设、运营等方面进展不如预期，业务发展模式未能领先行业竞争对
手，将会对公司通用航空业务发展造成影响。
（四）募集资金投资项目风险
本次可转债发行募集资金投向于工程服务业务板块和通用航空业务板块，
主要包括工程设备购置项目和浙江安吉通用航空机场项目。由于募投项目的实
施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等
因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公
司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的
市场前景。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业
务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能
存在募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》项目金额为 29.41 亿元港币，对
公司未来三年的经营业绩具有较大影响，若公司无法保质保量完成合同的约定，
则对公司未来业绩、市场声誉、市场竞争力将产生重大不利影响。
《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》施工工期为三年，该项目结束后，
本次购置施工设备每年产生的折旧金额为 4,474.50 万元，占公司 2016 年度利
润总额的比例为 15.13%，若公司未来不能持续获取填海工程地基处理业务合同，
本次募集资金购置设备产生的折旧将对公司未来业绩产生不利影响。
（五）经营活动现金流量为负或较低的风险
近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为 -23,920.29 万元、
-10,983.50 万元、-16,149.73 万元和-2,711.52 万元。公司经营活动现金流量净
额为负，主要系由于公司业务规模扩张和收入确认模式、客户延迟工程款项结
算导致公司应收账款金额高、存货增长快所致。如未来公司经营活动现金流量
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未能有效改善，或公司未能采取其他有效渠道筹措资金，将会加大公司资金运
转压力，从而对公司日常生产经营造成较大影响。
（六）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
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公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净
资产为 32.55 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。如
果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，
本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（七）关于公司 2017 年年度报告尚未披露的提示
公司 2017 年年度报告预约披露的时间为 2018 年 4 月 26 日，根据 2017 年
业绩快报，预计 2017 年全年净利润为 23,522.43 万元，根据业绩快报及目前情
况所做的合理预计，公司 2017 年年度报告披露后，2015 年、2016 年、2017
年相关数据仍然符合可转债的发行条件。请投资者关注以上重大事项提示，并仔
细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
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中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
目录
声 明 ............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................................... 2
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................................... 2
三、公司的利润分配的基本原则、具体政策和审议程序 ................................................... 2
四、本公司最近三年现金分红情况 ....................................................................................... 9
五、本次可转债发行不设担保 ............................................................................................. 10
六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险:
............................................................................................................................................... 10
释 义 ......................................................................................................................... 16
第一节 本次发行概况 ............................................................................................... 20
一、发行人基本情况............................................................................................................. 20
二、本次发行概况................................................................................................................. 21
三、承销方式及承销期......................................................................................................... 32
四、发行费用 ........................................................................................................................ 33
五、主要日程与停复牌示意性安排 ..................................................................................... 33
六、本次发行证券的上市流通 ............................................................................................. 34
七、本次发行的有关机构..................................................................................................... 34
第二节 主要股东情况 ............................................................................................... 36
第三节 财务会计信息 ............................................................................................... 37
一、公司最近三年财务报告审计情况 ................................................................................. 37
二、会计政策变更................................................................................................................. 37
三、非经常性损益和净资产收益率审核情况 ..................................................................... 38
四、最近三年及一期财务报表 ............................................................................................. 38
五、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................. 70
第四节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 73
一、关于资产重组对公司财务报表影响的汇总说明 ......................................................... 73
二、公司财务状况分析......................................................................................................... 74
三、公司盈利能力分析......................................................................................................... 89
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中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
四、现金流量分析................................................................................................................. 97
五、2017 年三季度经营状况分析 ...................................................................................... 100
六、公司未来发展展望及战略规划 ................................................................................... 105
第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 106
一、本次募集资金使用计划............................................................................................... 106
二、工程设备购置项目....................................................................................................... 106
三、浙江安吉通用航空机场配套产业项目 ....................................................................... 113
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................................... 125
五、募集资金专户存储的相关措施 ................................................................................... 126
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 127
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中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
（一）普通术语
发行人、公司、本公司、 中化岩土集团股份有限公司，曾用名“中化岩土工程股份有
指
上市公司、中化岩土 限公司”
中化岩土工程有限公司，2009 年 6 月整体变更为中化岩土工
岩土有限 指
程股份有限公司
上海强劲 指 上海强劲地基工程股份有限公司，发行人子公司
上海远方 指 上海远方基础工程有限公司，发行人子公司
北京场道 指 北京场道市政工程集团有限公司，发行人子公司
力行工程 指 上海力行工程技术发展有限公司，发行人子公司
主题纬度 指 北京主题纬度城市规划设计院有限公司，发行人子公司
新疆岩土 指 新疆中化岩土工程有限公司，发行人子公司
全泰通航 指 全泰通用航空有限公司，发行人子公司
全泰文化 指 全泰文化发展有限公司，发行人子公司
大连岩土 指 中化岩土工程（大连）有限公司，发行人子公司
泰斯特 指 北京泰斯特工程检测有限公司，发行人子公司
中岩设计 指 中化岩土设计研究有限公司，发行人子公司
中岩管理 指 北京中岩工程管理有限公司，发行人子公司
中岩投资 指 中化岩土投资管理有限公司，发行人子公司
嘉之鼎 指 嘉之鼎置业有限公司，发行人子公司
浙江中青 指 浙江中青国际航空俱乐部有限公司，发行人子公司
浙江鑫鹰 指 浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司，发行人全资孙公司
强劲国际 指 强劲国际工程有限公司，发行人全资孙公司
掣速科技 指 掣速科技有限公司，发行人控股孙公司
九州梦工厂 指 九州梦工厂国际文化传播有限公司，参股孙公司
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
上海建工 指 上海建工集团股份有限公司
中国铁建 指 中国铁建股份有限公司
浦东建设 指 上海浦东路桥建设股份有限公司
城地股份 指 上海城地建设股份有限公司
中信海直 指 中信海洋直升机股份有限公司
工程设备购置项目 指 香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目
董事会 指 中化岩土集团股份有限公司董事会
监事会 指 中化岩土集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
国务院 指 中华人民共和国国务院
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中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
中央军委 指 中国共产党中央军事委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家空管委 指 国务院、中央军委空中交通管制委员会
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
总参谋部 指 中国人民解放军总参谋部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
财政部 指 中华人民共和国财政部
北京市住建委 指 北京市住房和城乡建设委员会
上海市住建委 指 上海市住房和城乡建设管理委员会
广东省住建厅 指 广东省住房和城乡建设厅
北京市规划委员会 指 北京市规划和国土资源管理委员会
北京市国土局 指 北京市国土资源局
北京市质监局 指 北京市质量技术监督局
国家旅游局 指 中华人民共和国国家旅游局
民航局 指 中国民用航空局
交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 中化岩土集团股份有限公司的《公司章程》
中化岩土集团股份有限公司本次向投资者公开发行可转换公
本次发行 指
司债券的行为
近三年及一期、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月
最近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年
报告期各期末 指 2014.12.31、2015.12.31、2016.12.31、2017.9.30
保荐机构 指 海通证券股份有限公司
致同会计师、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
联合评级 指 联合信用评级有限公司
元 指 人民币元
每股面值 1.00 元、在中国境内发行并在境内上市的人民币普
A股 指
通股
（二）专业术语
土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、
基础工程学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其
直接应用于解决和处理各项土木工程中土或岩石的调查研
岩土工程 指
究、利用、整治或改造的一门技术；它贯穿于岩土工程勘察、
设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务并指导工程建
设和运营的全过程
地基 指 支承基础的土体或岩体
为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取
地基处理 指
的人工方法
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中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
地基工程 指 地基与基础工程，一般包括基坑、桩基和地基处理等工程
反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能
强夯 指
量，将地基土夯实的地基处理方法
由设置于岩土中的桩和与桩顶连接的承台共同组成的基础或
桩基 指
由柱与桩直接连接的单桩基础
以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技
术和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配
工法 指
套的施工办法；它必须具有先进、适用和保证工程质量与安
全、提高施工效率、降低工程成本等特点
为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下
基坑 指
空间
地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽
机械，借助于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，
地下连续墙 指
并在其内浇注适当的材料而形成一道具有防渗（水）、挡土和
承重功能的连续的地下墙体
《香港机场第三跑道系统项目（合同标段-3206）主要填海工
《香港机场第三跑道之
指 程之地基处理工程 PVD、碎石桩、DCM 和振冲挤密分包合
地基处理分包合同》
同》
使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包
括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医
通用航空 指
疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育
训练、文化体育等方面的飞行活动
是软基处理的一种有效形式，是一种将水泥作为固化剂的主
水泥搅拌桩 指 剂，利用搅拌桩机将水泥喷入土体并充分搅拌，使水泥与土
发生一系列物理化学反应，使软土硬结而提高地基强度。
碎石桩 指 碎石（卵石）为主要材料制成的复合地基加固桩
造型上采用特殊工艺将板材压出封闭凸起的柱状壳体，形成
排水板 指 凹凸状膜，壳连续，具有立体空间和一定支撑高度，用于渗
水、疏水、排水和蓄水
主要通过振冲器产生的高频振动，同时开动高压水泵，使高
压水由喷嘴喷出，在振冲作用下，将振冲器逐渐沉入土中的
无填料的振冲挤密 指
设计深度，经振动挤密达到设计要求后，再提升振冲器，如
此重复，提升振动，直到地面，由此形成密实的地基。
（三）可转换公司债券涉及专有词语
根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债
债券持有人 指
的投资者
计息年度 指 可转债发行日起每 12 个月
债券持有人将其持有的中化岩土可转债相应的债权按约定的
价格和程序转换为本公司股权的过程；在该过程中，代表相
转股、转换 指
应债权的中化岩土可转债被注销，同时本公司向该持有人发
行代表相应股权的普通股
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中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
持有人可以将中化岩土可转债转换为本公司普通股的起始日
转股期 指
至结束日期间
本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每
转股价格 指
股价格
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行
回售 指
人
发行人根据有关法律、法规为发行本次可转债而制作的《中
募集说明书 指 化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》
发行人根据有关法律、法规为发行本次可转债而制作的《中
募集说明书摘要 指 化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书摘要》
可转债持有人可以依据募集说明书的要求，在转股期内提交
转股申请日 指
申请转换为股票的日期
可转债持有人依据募集说明书的要求，将可转债转换为公司
转换股票登记日 指
股份，股份在中登公司登记的日期
敬请注意：募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：中化岩土集团股份有限公司
英文名称：China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd.
注册资本：1,811,000,000 元
公司住所：北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼
邮政编码：102600
联系电话：+86-10-61271947
传真：+86-10-61271705
法定代表人：梁富华
成立日期：2001 年 12 月 6 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中化岩土
股票代码：002542
经营范围：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基
础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案
的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发
研制；岩土工程技术咨询；道路货物运输；地质灾害治理工程小型
项目的勘查、设计、施工；销售工程机械、建筑材料、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁工程机械设备；承包与公
司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；工程咨询；建设工程质量检测；技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；
投资管理；环境监测。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债发行方案于 2017 年 7 月 7 日经公司第三届董事会第二次临时会
议审议通过，于 2017 年 7 月 25 日经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
根据 2017 年第三次临时股东大会对董事会关于本次公开发行可转换公司债
券事宜的授权，本次可转债发行方案修订稿等文件经公司于 2017 年 11 月 16 日
召开的第三届董事会第八次临时会议审议通过。
本次可转债发行已经取得中国证监会《关于核准中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2384 号）核准。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次发行的可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转
债总额为 60,366 万元人民币。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.3%，第二年 0.5%，第三
年 1.0%，第四年 1.5%，第五年 1.8%，第六年 2.0%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
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中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018 年 3 月 21 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止。
（即 2018 年 9 月 21 日至 2024 年 3 月 15 日止）。
9、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
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中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的可转
债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可转
债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计
利息。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 8.05 元/股，不低于募集说明书公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金
股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化
时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为初始转股价，n 为送红股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发
新股价或配股价，D 为每股现金股利，P1 为调整后转股价。
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中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格的向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可
转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
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中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内
发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情
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中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转债的全额向公司在股权登记日（即 2018 年 3 月 14 日，T-1
日）收市后登记在册的原 A 股普通股股东实行优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用通过深圳证券交易所
交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
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中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售权。
原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2018 年 3 月
14 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.3333 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为
一个申购单位。
中化岩土现有 A 股总股本 1,811,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，
原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 6,036,063 张，约占本次发行的可转
债总额的 99.991%。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
17、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集
债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 60,366 万元，募集资金扣
除发行费用后，将投资于以下项目：
序
项目名称 投资总额 拟使用募集资金 实施主体
号
香港国际机场第三
全资孙公司强劲国际工
1 跑道系统项目之设 49,100 万元 49,100 万元
程有限公司负责实施
备购置项目
2 浙江安吉通用航空 17,500 万元 11,266 万元 全资子公司全泰通用航
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机场配套产业项目 空有限公司以及全资孙
公司浙江鑫鹰通用航空
机场投资有限公司负责
实施
合计 66,600 万元 60,366 万元
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
19、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董
事会决定的专项帐户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行
公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20、本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东
大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
联合评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA 级，
债券信用评级为 AA 级，评级展望为稳定。
（四）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（五）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券
持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
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债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义
务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债；
⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权
利。
（2）可转债债券持有人义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提
前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否
同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付
本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
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（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否委托质权人代理人（如有）通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如
有）偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）参与发行人的整
顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议
通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的议案；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议；
④授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
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⑦召集人需要通知的其他事项。
（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
①拟变更本次可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④修订本规则；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的
证券交易所等相关规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的债券持有人
书面提议；
③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易
日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律
规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人
会议并行使表决权的债券持有人。
下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人（即公司）；（2）质权人代理人（如
有）；（3）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
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5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序
宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，
经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含
50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债
券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理
委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2018 年
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3 月 13 日至 2018 年 3 月 21 日。
四、发行费用
承销及保荐费用 650 万元
会计师费用 37.74 万元
律师费用 47.17 万元
资信评级费用 23.58 万元
发行手续费用 5.69 万元
路演推介费用 30.19 万元
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
交易日 事项
2018 年 3 月 13 日 刊登《募集说明书》、《募集说明书摘要》、《发行公告》、
T-2 日 《网上路演公告》
2018 年 3 月 14 日 原股东优先配售股权登记日；
T-1 日 网上路演
刊登《发行提示性公告》；
2018 年 3 月 15 日 原股东优先配售（缴付足额资金）；
T日 网上申购（无需缴付申购资金）；
确定网上中签率
2018 年 3 月 16 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；
T+1 日 网上发行摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2018 年 3 月 19 日
网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额
T+2 日
的可转债认购资金）
2018 年 3 月 20 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结
T+3 日 果和包销金额
2018 年 3 月 21 日
刊登《发行结果公告》
T+4 日
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
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七、本次发行的有关机构
（一）发行人
发行人： 中化岩土集团股份有限公司
法定代表人： 梁富华
住所： 北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼
联系电话： 010-61271947
传真： 010-61271705
董事会秘书： 赵鹏
证券事务代表： 胡坤
（二）保荐机构（主承销商）
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路 689 号
邮政编码： 200001
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
保荐代表人： 利佳、李世文
项目协办人： 贾磊
项目经办人： 张朦、于昊翔
（三）发行人律师
名称： 国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰
住所： 杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
联系电话： 0571-85775888
传真： 0571-85775643
经办律师： 汪志芳、柯琤
（四）发行人会计师
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 徐华
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话： 010-85665588
传真： 010-85665120
经办注册会计师： 陈平、赵奉忠
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（五）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 李信宏
住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
经办评级人员： 杨世龙、张雪
（六）申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话： 0755-88668686
传真： 0755-82083194
（七）股份登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话： 0755-21899999
传真： 0755-21899000
（八）本次可转债的收款银行
收款银行： 招商银行上海分行常德支行
账号： 010900120510531
户名 海通证券股份有限公司
联系人： 王昕
联系电话： 021-23219496
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第二节 主要股东情况
截至 2018 年 2 月 8 日，公司总股本为 1,811,000,000 股，股本结构如下：
单位：股
序号 股份类型 数量 比例
有限售条件股份 1,012,546,575 55.91%
其中：高管锁定股 520,055,841 28.72%
1
首发后限售股 481,490,734 26.59%
股权激励限售股 11,000,000 0.61%
2 无限售条件股份 798,453,425 44.09%
3 股份总数 1,811,000,000 100.00%
截至 2018 年 1 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序
股东名称 股东性质 持股数 持股比例 限售股份数量
号
1 吴延炜 境内自然人 624,402,636 34.48% 475,313,727
银华财富资本-民
境内非国有
2 生银行-中化岩土 161,948,364 8.94% 161,948,364
法人
工程股份有限公司
3 刘忠池 境内自然人 138,868,761 7.67% 116,526,571
4 宋伟民 境内自然人 134,427,495 7.42% 113,195,622
5 梁富华 境内自然人 62,100,000 3.43% 46,575,000
长安国际信托股份有
限公司－长安信托－ 基金、理财产
6 35,349,000 1.95% 0
长安投资1005号证 品等
券投资单一资金信托
7 王亚凌 境内自然人 27,000,000 1.49% 0
8 王锡良 境内自然人 27,000,000 1.49% 0
9 杨远红 境内自然人 23,625,000 1.30% 17,718,750
10 王秀格 境内自然人 23,625,000 1.30% 0
合计 1,258,346,256 69.48% 931,278,034
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第三节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务
会计数据，非经特别说明，引自 2014 年度、2015 年度及 2016 年度经审计的财
务报告及 2017 年三季度未经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报告为基
础编制。
一、公司最近三年财务报告审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度、2015 年度及 2016
年度财务报告进行了审计，分别出具了致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致
同审字（2016）第 510ZA1323 号、致同审字（2017）第 510ZA5298 号标准无
保留意见的审计报告。
二、会计政策变更
（一）2014 年度
2014 年 1 月至 7 月，财政部发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值
计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号——
在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、
《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列
报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号—
—金融工具列报》，除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》在 2014 年年
度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。
实施上述八项企业会计准则对本公司比较报表无影响。
（二）2016 年度
根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）的规定，2016 年 5 月
1 日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。
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利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、
土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自 2016 年 5
月 1 日起调整计入“税金及附加”。前述变动使得公司 2016 年度管理费用减少
182.48 万元，税金及附加增加 182.48 万元。
（三）2017 年 1-9 月
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财
会〔2017〕15 号）的规定，自 2017 年 6 月 12 日起，政府补助按照最新的会计
准则要求进行执行。
本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、
净资产不产生影响。
三、非经常性损益和净资产收益率审核情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号
——上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2 号）、《公开发行证
券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（证监会计字[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——
非经常性损益》（证监会计字[2007]9 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定，公司编制了
2014 年度、2015 年度、2016 年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。
2017 年 7 月 7 日，致同会计师对上述数据进行审核，并分别出具了致同专字
(2017)第 510ZA4510 号、致同专字(2017)第 510ZA4509 号审核报告。
四、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流 动 资
产：
货币资金 254,133,195.51 251,267,807.39 741,630,779.88 91,859,290.58
应收票据 79,501,950.49 100,424,303.18 36,458,357.60 6,362,518.86
应收账款 1,356,598,626.37 1,291,142,435.23 949,982,743.00 952,338,238.36
预付款项 222,339,778.71 158,647,066.19 83,660,761.25 48,905,445.92
其他应收
157,182,311.28 99,230,868.75 71,166,456.10 41,684,219.83
款
存货 1,812,190,282.39 1,508,081,705.78 1,240,541,086.75 863,147,632.91
划分为持
有待售的 -- 3,000,000.00 -- --
资产
一年内到
期的非流 120,803,010.02 118,732,253.35 66,517,193.90 --
动资产
其他流动
57,473,772.61 48,506,135.54 24,225,035.08 1,782,855.24
资产
流动资产
4,060,222,927.38 3,579,032,575.41 3,214,182,413.56 2,006,080,201.70
合计
非流动资
产：
可供出售
132,853,561.27 142,653,561.27 125,985,200.00 --
金融资产
长期应收
70,528,565.55 144,739,464.67 98,242,514.78 --
款
长期股权
21,115,125.47 4,918,361.76 2,268,540.61 5,431,489.81
投资
固定资产 1,056,025,077.50 958,377,027.00 642,763,260.67 663,924,382.57
在建工程 127,683,340.65 113,172,454.55 101,578,982.65 29,817,119.61
无形资产 236,623,879.28 201,991,915.68 206,559,706.82 84,381,499.27
商誉 464,373,112.94 451,125,938.96 252,508,554.05 202,366,382.35
长期待摊
12,264,456.18 10,694,901.27 5,975,543.24 1,281,328.13
费用
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递延所得
55,265,581.19 48,538,252.49 46,953,018.05 29,415,823.78
税资产
其他非流
33,969,113.93 8,128,100.00 51,439,100.00 7,562,380.91
动资产
非流动资
2,210,701,813.96 2,084,339,977.65 1,534,274,420.87 1,024,180,406.43
产合计
资产总计 6,270,924,741.34 5,663,372,553.06 4,748,456,834.43 3,030,260,608.13
流 动 负
债：
短期借款 1,284,484,778.22 911,381,250.97 774,060,000.00 426,870,000.00
应付票据 87,331,245.00 110,652,790.00 81,733,810.51 53,876,027.54
应付账款 546,417,014.68 632,403,801.88 493,290,385.07 426,006,323.57
预收款项 326,562,742.73 128,840,947.63 114,399,064.20 38,137,054.18
应付职工
31,971,405.73 47,320,073.50 34,030,215.53 37,215,895.83
薪酬
应交税费 113,965,805.80 101,030,567.76 114,698,878.71 85,629,665.50
应付利息 15,643,858.33 16,463,253.34 11,958,126.65 2,071,687.05
应付股利 -- -- 40,383.70 --
其他应付
304,238,255.29 336,117,082.27 395,933,167.67 203,214,381.86
款
一年内到
期的非流 47,637,076.77 56,518,052.35 15,345,983.17 54,488,219.75
动负债
流动负债
2,758,252,182.55 2,340,727,819.70 2,035,490,015.21 1,327,509,255.28
合计
非流动负
债：
长期借款 107,000,000.00 8,000,000.00 20,000,000.00 5,810,000.00
长期应付
22,644,859.37 37,741,432.25 -- 8,653,087.68
款
预计负债 404,163.21 404,163.21 -- --
递延收益 1,101,916.41 2,149,410.76 2,344,293.56 3,053,891.85
递延所得
7,610,733.18 8,080,782.90 -- --
税负债
1-2-40
中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
其他非流
-- -- -- --
动负债
非流动负
138,761,672.17 56,375,789.12 22,344,293.56 17,516,979.53
债合计
负债合计 2,897,013,854.72 2,397,103,608.82 2,057,834,308.77 1,345,026,234.81
所有者权
益：
股本 1,800,000,000.00 1,800,000,000.00 1,165,000,000.00 519,000,000.00
资本公积 736,891,901.30 736,891,901.30 938,405,046.17 852,599,718.87
专项储备 9,397,033.40 5,451,252.67 1,278,029.42 397,247.94
盈余公积 78,540,599.83 78,542,586.38 67,217,938.52 52,003,680.86
未分配利
736,307,360.36 634,508,800.76 432,235,454.25 246,339,561.31
润
外币报表
5,393.26 -- -- --
折算差额
归属于母
公司所有
3,361,142,288.15 3,255,394,541.11 2,604,136,468.36 1,670,340,208.98
者权益合
计
少数股东
12,768,598.47 10,874,403.13 86,486,057.30 14,894,164.34
权益
所有者权
3,373,910,886.62 3,266,268,944.24 2,690,622,525.66 1,685,234,373.32
益合计
负债和所
有者权益 6,270,924,741.34 5,663,372,553.06 4,748,456,834.43 3,030,260,608.13
总计
2、最近三年及一期的合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业
1,588,830,587.50 2,306,980,927.75 1,930,795,025.69 1,203,886,115.30
总收入
其中：营
1,588,830,587.50 2,306,980,927.75 1,930,795,025.69 1,203,886,115.30
业收入
1-2-41
中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
二、营业
1,440,050,017.81 2,020,426,700.63 1,680,846,818.49 1,060,583,333.61
总成本
其中：营
1,190,495,211.04 1,711,824,271.44 1,367,614,333.98 874,207,173.21
业成本
税金及
8,323,115.09 19,813,089.93 59,225,455.58 34,963,749.16
附加
销售费
15,469,263.86 15,527,006.16 13,481,674.97 7,076,181.84
用
管理费
162,450,984.57 214,412,117.19 154,950,849.96 88,612,747.74
用
财务费
43,856,022.61 48,779,897.08 55,352,477.84 14,782,212.87
用
资产减
19,455,420.64 10,070,318.83 30,222,026.16 40,941,268.79
值损失
加：投资
收益（损
9,734,400.37 4,241,812.58 12,519,630.65 4,221,712.14
失 以 “-”
号填列）
其中：对
联营企
业和合
-803,236.29 -2,161,817.58 2,010,863.15 362,739.54
营企业
的投资
收益
其他收
2,431,090.70 -- -- --
益
三、营业
160,946,060.76 290,796,039.70 262,467,837.85 147,524,493.83
利润
加：营业
2,226,100.27 6,193,885.66 8,059,716.50 3,207,027.26
外收入
其中：非
流动资
659,547.21 -- 13,719.27 691,101.86
产处置
利得
减：营业 497,618.77 1,229,890.76 4,622,070.36 446,404.47
1-2-42
中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
外支出
其中：非
流动资
66,923.77 80,158.05 6,443.61 373,403.51
产处置
损失
四、利润
162,674,542.26 295,760,034.60 265,905,483.99 150,285,116.62
总额
减：所得
24,039,756.45 48,169,511.70 40,678,606.87 20,162,956.05
税费用
五、净利
138,634,785.81 247,590,522.90 225,226,877.12 130,122,160.57
润
其中：归
属于母
公司所 137,796,573.05 248,547,994.37 227,060,150.60 130,279,725.72
有者的
净利润
少数股
838,212.76 -957,471.47 -1,833,273.48 -157,565.15
东损益
六、其他
综合收
益的税
后净额
七、综合
收益总 138,634,785.81 247,590,522.90 225,226,877.12 130,122,160.57
额
其中：归
属于母
公司所
137,796,573.05 248,547,994.37 227,060,150.60 130,279,725.72
有者的
综合收
益总额
归属于
少数股
838,212.76 -957,471.47 -1,833,273.48 -157,565.15
东的综
合收益
1-2-43
中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
总额
八、每股
收益：
其中：
（一）基
0.08 0.14 0.13 0.08
本每股
收益
（二）稀
释每股 0.08 0.14 0.13 0.08
收益
3、最近三年及一期的合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活
动产生的现
金流量：
销售商品、
提供劳务收 1,376,070,192.98 1,747,917,281.83 1,288,482,059.31 554,823,548.68
到的现金
收到的税费
516,345.46 996,699.33 1,546,322.92 1,417,447.06
返还
收到其他与
经营活动有 334,164,449.23 165,172,125.96 58,523,907.05 62,115,337.08
关的现金
经营活动现
1,710,750,987.67 1,914,086,107.12 1,348,552,289.28 618,356,332.82
金流入小计
购买商品、
接受劳务支 1,090,743,417.07 1,446,441,954.40 1,016,173,887.69 594,644,192.49
付的现金
支付给职工
以及为职工 209,489,306.79 225,919,387.75 220,146,302.70 93,457,772.36
支付的现金
支付的各项
72,716,047.14 112,171,419.47 94,640,562.86 36,785,636.84
税费
1-2-44
中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
支付其他与
经营活动有 364,917,399.97 291,050,665.69 127,426,497.87 132,671,625.44
关的现金
经营活动现
1,737,866,170.97 2,075,583,427.31 1,458,387,251.12 857,559,227.13
金流出小计
经营活动产
生的现金流 -27,115,183.30 -161,497,320.19 -109,834,961.84 -239,202,894.31
量净额
二、投资活
动产生的现
金流量：
收回投资收
26,115,875.00 327,760,000.00 8,680,000.00 605,000,000.00
到的现金
取得投资收
益收到的现 21,912.48 2,871,783.53 10,508,767.50 3,858,972.60
金
处置固定资
产、无形资
产和其他长 344,410.26 1,000.00 35,000.00 4,600.00
期资产收回
的现金净额
处置子公司
及其他营业
-- 5,077,936.30 -- --
单位收到的
现金净额
收到的其他
与投资活动 6,739.63 40,000,000.00 185,902.00 1,814,137.56
有关的现金
投资活动现
26,488,937.37 375,710,719.83 19,409,669.50 610,677,710.16
金流入小计
购建固定资
产、无形资
产和其他长 170,580,932.78 202,341,563.17 103,964,098.80 89,932,478.22
期资产支付
的现金
1-2-45
中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
投资支付的
17,000,000.00 396,000,000.00 142,665,200.00 605,900,000.00
现金
取得子公司
及其他营业
2,752,023.37 20,228,712.59 90,723,475.27 35,925,627.11
单位支付的
现金净额
支付其他
与投资活动 -- 40,000,000.00 -- --
有关的现金
投资活动现
190,332,956.15 658,570,275.76 337,352,774.07 731,758,105.33
金流出小计
投资活动产
生的现金流 -163,844,018.78 -282,859,555.93 -317,943,104.57 -121,080,395.17
量净额
三、筹资活
动产生的现
金流量：
吸收投资收
2,500,000.00 -- 727,870,000.00 --
到的现金
取得借款收
1,228,611,321.81 1,008,281,250.97 876,390,000.00 377,210,000.00
到的现金
收到其他与
筹资活动有 36,900,000.00 13,427,542.97 218,809,182.33 163,413,748.27
关的现金
筹资活动现
1,268,011,321.81 1,021,708,793.94 1,823,069,182.33 540,623,748.27
金流入小计
偿还债务支
822,173,114.56 937,770,000.00 511,200,000.00 251,442,000.00
付的现金
分配股利、
利润或偿付
76,669,201.33 78,047,214.03 68,915,583.45 34,496,772.39
利息支付的
现金
支付其他与
筹资活动有 183,392,757.47 62,483,197.91 170,332,597.02 94,510,915.03
关的现金
1-2-46
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筹资活动现
1,082,235,073.36 1,078,300,411.94 750,448,180.47 380,449,687.42
金流出小计
筹资活动产
生的现金流 185,776,248.45 -56,591,618.00 1,072,621,001.86 160,174,060.85
量净额
四、汇率变
动对现金的 6,037.69 2,242.42 1,893.48 111.56
影响
五、现金及
现金等价物 -5,176,915.94 -500,946,251.70 644,844,828.93 -200,109,117.07
净增加额
加：期初现
金及现金等 214,613,810.25 715,560,061.95 70,715,233.02 270,824,350.09
价物余额
六、期末现
金及现金等 209,436,894.31 214,613,810.25 715,560,061.95 70,715,233.02
价物余额
1-2-47
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4、最近三年及一期的合并所有者权益变动表
（1）2017 年 1-9 月合并所有者权益变动表
归属于母公司股东权益
少数股东
项目 其他综合收 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益
益
一、上年年末余额 1,800,000,000.00 736,891,901.30 -- 5,451,252.67 78,542,586.38 634,508,800.76 10,874,403.13 3,266,268,944.24
二、本年年初余额 1,800,000,000.00 736,891,901.30 -- 5,451,252.67 78,542,586.38 634,508,800.76 10,874,403.13 3,266,268,944.24
三、本期增减变动
金额（减少以“-” -- -- 5,393.26 3,945,780.73 -1,986.55 101,798,559.60 1,894,195.34 107,641,942.38
号填列）
（一）综合收
-- -- 5,393.26 -- -- 137,796,573.05 838,212.76 138,640,179.07
益总额
（二）股东投入
-- -- -- -- -- -- 1,055,982.58 1,055,982.58
和减少资本
1.股东投入的普通
-- -- -- -- -- -- 1,055,982.58 1,055,982.58
股
（三）利润分配 -- -- -- -- -- -36,000,000.00 -- -36,000,000.00
1.提取盈余公积 -- -- -- -- -- -- -- --
2.提取一般风险准
-- -- -- -- -- -- -- --
备
3.对股东的分配 -- -- -- -- -- -36,000,000.00 -- -36,000,000.00
1-2-48
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4.其他 -- -- -- -- -- -- -- --
（四）股东权益内
-- -- -- -- -1,986.55 1,986.55 -- --
部结转
1.资本公积转增资
-- -- -- -- -- -- -- --
本（或股本）
2.盈余公积转增资
-- -- -- -- -- -- -- --
本（或股本）
3.盈余公积弥补亏
-- -- -- -- -1,986.55 -1,986.55 -- --
损
4.其他 -- -- -- -- -- -- -- --
（五）专项储备 -- -- -- 3,945,780.73 -- -- -- 3,945,780.73
1．本期提取 -- -- -- 12,921,953.43 -- -- -- 12,921,953.43
2．本期使用（以
-- -- -- -8,976,172.70 -- -- -- -8,976,172.70
负号填列）
（六）其他 -- -- -- -- -- -- -- --
四、本期期末余额 1,800,000,000.00 736,891,901.30 5,393.26 9,397,033.40 78,540,599.83 736,307,360.36 12,768,598.47 3,373,910,886.62
（2）2016 年度合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益 少数股东
项目 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益
一、上年年末余额 1,165,000,000.00 938,405,046.17 1,278,029.42 67,217,938.52 432,235,454.25 86,486,057.30 2,690,622,525.66
1-2-49
中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债募集说明书摘要
二、本年年初余额 1,165,000,000.00 938,405,046.17 1,278,029.42 67,217,938.52 432,235,454.25 86,486,057.30 2,690,622,525.66
三、本期增减变动金额（减少
635,000,000.00 -201,513,144.87 4,173,223.25 11,324,647.86 202,273,346.51 -75,611,654.17 575,646,418.58
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 -- -- -- -- 248,547,994.37 -957,471.47 247,590,522.90
（二）股东投入和减少资本 52,500,000.00 378,000,068.80 -- -- -- -74,654,182.70 355,845,886.10
1.股东投入的普通 -- -- --
52,500,000.00 378,000,068.80 -74,654,182.70 355,845,886.10
股
（三）利润分配 -- -- -- 11,324,647.86 -46,274,647.86 -- -34,950,000.00
1.提取盈余公积 -- -- -- 11,324,647.86 -11,324,647.86 -- --
2.提取一般风险准备 -- -- -- -- -- -- --
3.对股东的分配 -- -- -- -- -34,950,000.00 -- -34,950,000.00
4.其他 -- -- -- -- -- -- --
（四）股东权益内部结转 582,500,000.00 -582,500,000.00 -- -- -- -- --
1.资本公积转增资本（或股本） 582,500,000.00 -582,500,000.00 -- -- -- -- --
2.盈余公积转增资本（或股本） -- -- -- -- -- -- --
3.盈余公积弥补亏损 -- -- -- -- -- -- --
4.其他 -- -- -- -- -- -- --
（五）专项储备 -- -- 4,173,223.25 -- -- -- 4,173,223.25
1．本期提取 -- -- 21,058,944.73 -- -- -- 21,058,944.73
2．本期使用（以负号填列） -- -- -16,885,721.48 -- -- -- -16,885,721.48
（六）其他 -- 2,986,786.33 -- -- -- -- 2,986,786.33
四、本期期末余额 1,800,000,000.00 736,891,901.30 5,451,252.67 78,542,586.38 634,508,800.76 10,874,403.13 3,266,268,944.24
1-2-50
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（3）2015 年度合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益 少数股东
项目 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益
一、上年年末余额 519,000,000.00 852,599,718.87 397,247.94 52,003,680.86 246,339,561.31 14,894,164.34 1,685,234,373.32
二、本年年初余额 519,000,000.00 852,599,718.87 397,247.94 52,003,680.86 246,339,561.31 14,894,164.34 1,685,234,373.32
三、本期增减变动金额（减少
646,000,000.00 85,805,327.30 880,781.48 15,214,257.66 185,895,892.94 71,591,892.96 1,005,388,152.34
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 -- -- -- -- 227,060,150.60 -1,833,273.48 225,226,877.12
（二）股东投入和减少资本 127,000,000.00 604,805,327.30 -- -- -- 73,425,166.44 805,230,493.74
1.股东投入资本 127,000,000.00 600,870,000.00 -- -- -- 73,425,166.44 801,295,166.44
2.其他权益工具持有者投入资
-- -- -- -- -- -- --
本
3.股份支付计入所有者权益的
-- -- -- -- -- -- --
金额
4.其他 -- 3,935,327.30 -- -- -- -- 3,935,327.30
（三）利润分配 -- -- -- 15,214,257.66 -41,164,257.66 -- -25,950,000.00
1.提取盈余公积 -- -- -- 15,214,257.66 -15,214,257.66 -- --
2.提取一般风险准备 -- -- -- -- -- -- --
3.对股东的分配 -- -- -- -- -25,950,000.00 -- -25,950,000.00
4.其他 -- -- -- -- -- -- --
1-2-51
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（四）股东权益内部结转 519,000,000.00 -519,000,000.00 -- -- -- -- --
1.资本公积转增资本（或股本） 519,000,000.00 -519,000,000.00 -- -- -- -- --
2.盈余公积转增资本（或股本） -- -- -- -- -- -- --
3.盈余公积弥补亏损 -- -- -- -- -- -- --
4.其他 -- -- -- -- -- -- --
（五）专项储备 -- -- 880,781.48 -- -- -- 880,781.48
1．本期提取 -- -- 14,347,491.51 -- -- -- 14,347,491.51
2．本期使用（以负号填列） -- -- -13,466,710.03 -- -- -- -13,466,710.03
（六）其他 -- -- -- -- -- -- --
四、本期期末余额 1,165,000,000.00 938,405,046.17 1,278,029.42 67,217,938.52 432,235,454.25 86,486,057.30 2,690,622,525.66
1-2-52
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（4）2014 年度合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益 少数股东
项目 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益
一、上年年末余额 200,400,000.00 460,226,718.87 -- 39,886,699.76 148,216,816.69 -- 848,730,235.32
二、本年年初余额 200,400,000.00 460,226,718.87 -- 39,886,699.76 148,216,816.69 -- 848,730,235.32
三、本期增减变动金额（减少以“-”
318,600,000.00 392,373,000.00 397,247.94 12,116,981.10 98,122,744.62 14,894,164.34 836,504,138.00
号填列）
（一）综合收益总额 -- -- -- -- 130,279,725.72 -157,565.15 130,122,160.57
（二）股东投入和减少资本 118,200,000.00 592,773,000.00 -- -- -- 15,051,729.49 726,024,729.49
1.股东投入资本 118,200,000.00 592,773,000.00 -- -- -- 15,051,729.49 726,024,729.49
2.其他权益工具持有者投入资本 -- -- -- -- -- -- --
3.股份支付计入所有者权益的金
-- -- -- -- -- -- --
额
4.其他 -- -- -- -- -- -- --
（三）利润分配 -- -- -- 12,116,981.10 -32,156,981.10 -- -20,040,000.00
1.提取盈余公积 -- -- -- 12,116,981.10 -12,116,981.10 -- --
2.提取一般风险准备 -- -- -- -- -- -- --
3.对股东的分配 -- -- -- -- -20,040,000.00 -- -20,040,000.00
4.其他 -- -- -- -- -- -- --
（四）股东权益内部结转 200,400,000.00 -200,400,000.00 -- -- -- -- --
1-2-53
中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债募集说明书摘要
1.资本公积转增资本（或股本） 200,400,000.00 -200,400,000.00 -- -- -- -- --
2.盈余公积转增资本（或股本） -- -- -- -- -- -- --
3.盈余公积弥补亏损 -- -- -- -- -- -- --
4.其他 -- -- -- -- -- -- --
（五）专项储备 -- -- 397,247.94 -- -- -- 397,247.94
1．本期提取 -- -- 10,032,353.68 -- -- -- 10,032,353.68
2．本期使用（以负号填列） -- -- -9,635,105.74 -- -- -- -9,635,105.74
（六）其他 -- -- -- -- -- -- --
四、本期期末余额 519,000,000.00 852,599,718.87 397,247.94 52,003,680.86 246,339,561.31 14,894,164.34 1,685,234,373.32
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（二）最近三年及一期母公司报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流 动 资
产：
货币资金 62,206,843.92 88,215,443.25 553,559,088.31 44,035,969.75
应收票据 997,721.44 10,922,200.00 15,284,648.40 1,290,000.00
应收账款 325,918,843.71 337,607,502.96 321,588,400.72 333,939,319.62
预付款项 69,761,349.49 66,121,164.28 29,635,811.92 28,265,665.98
应收利息 -- 5,544,452.45 451,510.80 405,041.10
其他应收
385,683,992.76 317,372,730.99 83,289,374.66 34,414,487.90
款
存货 271,964,073.50 214,360,460.31 281,042,200.42 258,919,331.29
一年内到
期的非流 44,442,462.95 42,802,241.85 -- --
动资产
其他流动
6,960,444.70 4,078,754.31 82,586.74 --
资产
流动资产
1,167,935,732.47 1,087,024,950.40 1,284,933,621.97 701,269,815.64
合计
非流动资
产：
长期应收
83,702,642.13 118,702,642.13 149,750,838.29 --
款
长期股权
1,780,784,570.65 1,720,396,770.65 1,246,898,770.65 849,766,801.11
投资
固定资产 229,182,276.22 251,306,351.50 257,281,243.07 282,060,293.09
在建工程 12,183,554.80 9,363,684.17 18,166,360.69 14,165,717.41
无形资产 8,956,148.98 9,233,467.48 9,603,225.48 9,919,615.28
长期待摊
2,909,229.94 5,453,734.56 1,126,543.31 1,181,828.13
费用
递延所得 12,683,341.12 11,275,350.12 9,134,524.19 8,442,923.12
1-2-55
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税资产
其他非流
6,600,000.00 6,600,000.00 6,741,000.00 7,562,380.91
动资产
非流动资
2,137,001,763.84 2,132,332,000.61 1,698,702,505.68 1,173,099,559.05
产合计
资产总计 3,304,937,496.31 3,219,356,951.01 2,983,636,127.65 1,874,369,374.69
流动负
债：
短期借款 148,719,458.22 96,481,250.97 279,260,000.00 95,000,000.00
应付账款 79,456,877.50 146,778,045.74 95,920,876.28 80,022,280.57
预收款项 93,589,120.73 23,569,352.56 49,018,251.50 16,307,105.79
应付职工
3,410,328.13 3,422,524.90 3,419,611.56 2,844,989.22
薪酬
应交税费 30,824,585.77 28,139,774.53 32,187,214.17 26,180,595.24
应付利息 -- 153,600.77 576,433.34 180,522.22
应付股利 -- -- -- --
其他应付
32,942,923.11 7,626,239.57 75,115,300.05 29,043,825.25
款
一年内到
期的非流 15,000,000.00 6,000,000.00 -- --
动负债
流动负债
403,943,293.46 312,170,789.04 535,497,686.90 249,579,318.29
合计
非流动负
债：
长期借款 29,000,000.00 8,000,000.00 20,000,000.00 --
非流动负
29,000,000.00 8,000,000.00 20,000,000.00 --
债合计
负债合计 432,943,293.46 320,170,789.04 555,497,686.90 249,579,318.29
所有者权
益：
股本 1,800,000,000.00 1,800,000,000.00 1,165,000,000.00 519,000,000.00
资本公积 729,969,787.67 729,969,787.67 934,469,718.87 852,599,718.87
盈余公积 78,542,586.38 78,542,586.38 67,217,938.52 52,003,680.86
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未分配利
263,481,828.80 290,673,787.92 261,450,783.36 201,186,656.67
润
所有者权
2,871,994,202.85 2,899,186,161.97 2,428,138,440.75 1,624,790,056.40
益合计
负债和所
有者权益 3,304,937,496.31 3,219,356,951.01 2,983,636,127.65 1,874,369,374.69
总计
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 257,385,181.69 554,093,085.30 607,392,459.84 597,019,477.15
减：营业成本 176,132,229.62 375,339,951.07 395,904,044.61 417,106,990.90
税金及附加 1,786,431.46 4,424,617.87 15,269,300.14 15,726,268.13
销售费用 2,005,095.65 2,651,467.60 2,349,310.92 2,325,115.41
管理费用 53,132,779.06 74,937,940.49 61,035,230.27 54,788,900.97
财务费用 5,675,605.30 -4,932,124.62 11,279,833.40 625,549.00
资产减值损失 9,288,273.34 14,272,172.92 5,961,712.04 17,891,206.66
加：投资收益（损
-- -1,141,719.18 69,197.05 4,291,232.69
失以“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投 -- -- 142,322.54 862,739.54
资收益
三、营业利润 9,364,767.26 86,257,340.79 115,662,225.51 92,846,678.77
加：营业外收入 223,687.33 1,360,022.19 288,645.00 634,335.78
其中：非流动资产
101,290.29 -- -- 614,003.93
处置利得
减：营业外支出 39,834.15 136,802.99 8,443.42 65,159.13
其中：非流动资产
39,779.31 53,102.09 6,443.61 11,683.55
处置损失
四、利润总额 9,548,620.44 87,480,559.99 115,942,427.09 93,415,855.42
减：所得税费用 740,579.56 11,982,907.57 14,514,042.74 12,635,981.41
五、净利润 8,808,040.88 75,497,652.42 101,428,384.35 80,779,874.01
1-2-57
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六、其他综合收益
-- -- -- --
的税后净额
七、综合收益总额 8,808,040.88 75,497,652.42 101,428,384.35 80,779,874.01
八、每股收益：
其中：（一）基本每
-- -- -- --
股收益
（二）稀释每股收
-- -- -- --
益
3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动
产生的现金流
量：
销售商品、提
供劳务收到的 339,611,861.57 492,069,476.62 403,321,723.90 318,177,254.82
现金
收到其他与经
营活动有关的 179,358,918.66 161,978,188.63 81,760,946.55 14,427,043.30
现金
经营活动现金
518,970,780.23 654,047,665.25 485,082,670.45 332,604,298.12
流入小计
购买商品、接
受劳务支付的 233,212,881.40 274,268,723.60 290,813,146.88 377,402,125.13
现金
支付给职工以
及为职工支付 38,464,685.53 48,950,618.28 48,223,721.84 41,715,603.29
的现金
支付的各项税
10,794,578.87 30,952,925.74 27,390,616.85 27,118,740.29
费
支付其他与经
营活动有关的 234,254,566.84 252,205,844.43 140,471,561.65 35,672,522.51
现金
1-2-58
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经营活动现金
516,726,712.64 606,378,112.05 506,899,047.22 481,908,991.22
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 2,244,067.59 47,669,553.20 -21,816,376.77 -149,304,693.10
额
二、投资活动
产生的现金流
量：
收回投资收到
-- 320,000,000.00 -- 560,000,000.00
的现金
取得投资收益
-- 1,342,980.82 -- 3,428,493.15
收到的现金
处置固定资
产、无形资产
和其他长期资 173,410.26 1,000.00 -- 2,100.00
产收回的现金
净额
处置子公司及
其他营业单位
-- 5,267,300.00 27,024.51 --
收到的现金净
额
收到的其他与
投资活动有关 7,544,452.45 227,145,325.15 2,965,054.21 --
的现金
投资活动现金
7,717,862.71 553,756,605.97 2,992,078.72 563,430,593.15
流入小计
购建固定资
产、无形资产
14,536,477.93 14,144,980.51 4,812,745.88 56,053,125.18
和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现
50,510,000.00 367,750,000.00 -- 560,000,000.00
金
取得子公司及
其他营业单位 9,877,800.00 49,499,931.20 350,589,647.00 57,440,115.44
支付的现金净
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额
支付其他与投
资活动有关的 4,000,000.00 409,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00
现金
投资活动现金
78,924,277.93 840,394,911.71 365,402,392.88 693,493,240.62
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 -71,206,415.22 -286,638,305.74 -362,410,314.16 -130,062,647.47
额
三、筹资活动
产生的现金流
量：
吸收投资收到
-- -- 727,870,000.00 --
的现金
取得借款收到
173,711,321.81 96,481,250.97 359,260,000.00 125,000,000.00
的现金
筹资活动现金
173,711,321.81 96,481,250.97 1,087,130,000.00 125,000,000.00
流入小计
偿还债务支付
91,473,114.56 285,260,000.00 155,000,000.00 30,000,000.00
的现金
分配股利、利
润或偿付利息 38,006,748.73 38,298,776.63 37,730,052.27 21,700,709.93
支付的现金
支付其他与筹
资活动有关的 -- 575,077.08 650,138.24 216,907.89
现金
筹资活动现金
129,479,863.29 324,133,853.71 193,380,190.51 51,917,617.82
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 44,231,458.52 -227,652,602.74 893,749,809.49 73,082,382.18
额
四、汇率变动
-- -- -- --
对现金的影响
五、现金及现 -24,730,889.11 -466,621,355.28 509,523,118.56 -206,284,958.39
1-2-60
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金等价物净增
加额
加：期初现金
及现金等价物 86,937,733.03 553,559,088.31 44,035,969.75 250,320,928.14
余额
六、期末现金
及现金等价物 62,206,843.92 86,937,733.03 553,559,088.31 44,035,969.75
余额
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4、最近三年母公司所有者权益变动
（1）2017 年 1-9 月母公司权益变动表
归属于母公司股东权益
项目 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 1,800,000,000.00 729,969,787.67 -- 78,542,586.38 290,673,787.92 2,899,186,161.97
二、本年年初余额 1,800,000,000.00 729,969,787.67 -- 78,542,586.38 290,673,787.92 2,899,186,161.97
三、本期增减变动金额（减少以
-- -- -- -- -27,191,959.12 -27,191,959.12
“-”号填列）
（一）综合收益总额 -- -- -- -- 8,808,040.88 8,808,040.88
（二）股东投入和减少资本 -- -- -- -- -- --
1.股东投入的普通股 -- -- -- -- -- --
（三）利润分配 -- -- -- -- -36,000,000.00 -36,000,000.00
1.提取盈余公积 -- -- -- -- -- --
2.提取一般风险准备 -- -- -- -- -- --
3.对股东的分配 -- -- -- -- -36,000,000.00 -36,000,000.00
4.其他 -- -- -- -- -- --
（四）股东权益内部结转 -- -- -- -- -- --
1.资本公积转增资本（或股本） -- -- -- -- -- --
2.盈余公积转增资本（或股本） -- -- -- -- -- --
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3.盈余公积弥补亏损 -- -- -- -- -- --
4.其他 -- -- -- -- -- --
（五）专项储备 -- -- -- -- -- --
1．本期提取 -- -- 3,632,897.32 -- -- 3,632,897.32
2．本期使用（以负号填列） -- -- -3,632,897.32 -- -- -3,632,897.32
（六）其他 -- -- -- -- -- --
四、本期期末余额 1,800,000,000.00 729,969,787.67 -- 78,542,586.38 263,481,828.80 2,871,994,202.85
（2）2016 年度母公司所有者权益变动表
单位：元
专项
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
储备
一、上年年末余额 1,165,000,000.00 934,469,718.87 -- 67,217,938.52 261,450,783.36 2,428,138,440.75
二、本年年初余额 1,165,000,000.00 934,469,718.87 -- 67,217,938.52 261,450,783.36 2,428,138,440.75
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 635,000,000.00 -204,499,931.20 -- 11,324,647.86 29,223,004.56 471,047,721.22
（一）综合收益总额 -- -- -- -- 75,497,652.42 75,497,652.42
（二）股东投入和减少资本 52,500,000.00 378,000,068.80 -- -- -- 430,500,068.80
1.股东投入的普通股 52,500,000.00 378,000,068.80 -- -- -- 430,500,068.80
2.股份支付计入股东权益的金额 -- -- -- -- -- --
3.其他 -- -- -- -- -- --
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（三）利润分配 -- -- -- 11,324,647.86 -46,274,647.86 -34,950,000.00
1．提取盈余公积 -- -- -- 11,324,647.86 -11,324,647.86 --
2．对股东的分配 -- -- -- -- -34,950,000.00 -34,950,000.00
（四）股东权益内部结转 582,500,000.00 -582,500,000.00 -- -- -- --
1．资本公积转增资本（或股本） 582,500,000.00 -582,500,000.00 -- -- -- --
2．盈余公积转增资本（或股本） -- -- -- -- -- --
3．盈余公积弥补亏损 -- -- -- -- -- --
4．其他 -- -- -- -- -- --
（五）专项储备 -- -- -- -- -- --
四、本期期末余额 1,800,000,000.00 729,969,787.67 -- 78,542,586.38 290,673,787.92 2,899,186,161.97
（3）2015 年度母公司所有者权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 519,000,000.00 852,599,718.87 -- 52,003,680.86 201,186,656.67 1,624,790,056.40
二、本年年初余额 519,000,000.00 852,599,718.87 -- 52,003,680.86 201,186,656.67 1,624,790,056.40
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 646,000,000.00 81,870,000.00 -- 15,214,257.66 60,264,126.69 803,348,384.35
（一）综合收益总额 -- -- -- -- 101,428,384.35 101,428,384.35
（二）股东投入和减少资本 127,000,000.00 600,870,000.00 -- -- -- 727,870,000.00
1.股东投入的普通股 127,000,000.00 600,870,000.00 -- -- -- 727,870,000.00
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2.股份支付计入股东权益的金额 -- -- -- -- -- --
3.其他 -- -- -- -- -- --
（三）利润分配 -- -- -- 15,214,257.66 -41,164,257.66 -25,950,000.00
1．提取盈余公积 -- -- -- 15,214,257.66 -15,214,257.66 --
2．对股东的分配 -- -- -- -- -25,950,000.00 -25,950,000.00
（四）股东权益内部结转 519,000,000.00 -519,000,000.00 -- -- -- --
1．资本公积转增资本（或股本） 519,000,000.00 -519,000,000.00 -- -- -- --
2．盈余公积转增资本（或股本） -- -- -- -- -- --
3．盈余公积弥补亏损 -- -- -- -- -- --
4．其他 -- -- -- -- -- --
（五）专项储备 -- -- -- -- -- --
1．本期提取 -- -- 6,494,567.85 -- -- 6,494,567.85
2．本期使用 -- -- -6,494,567.85 -- -- -6,494,567.85
四、本期期末余额 1,165,000,000.00 934,469,718.87 -- 67,217,938.52 261,450,783.36 2,428,138,440.75
（4）2014 年度母公司所有者权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 200,400,000.00 460,226,718.87 -- 39,886,699.76 152,563,763.76 853,077,182.39
二、本年年初余额 200,400,000.00 460,226,718.87 -- 39,886,699.76 152,563,763.76 853,077,182.39
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三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 318,600,000.00 392,373,000.00 -- 12,116,981.10 48,622,892.91 771,712,874.01
（一）综合收益总额 -- -- -- -- 80,779,874.01 80,779,874.01
（二）股东投入和减少资本 118,200,000.00 592,773,000.00 -- -- -- 710,973,000.00
1.股东投入的普通股 118,200,000.00 592,773,000.00 -- -- -- 710,973,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额 -- -- -- -- -- --
3.其他 -- -- -- -- -- --
（三）利润分配 -- -- -- 12,116,981.10 -32,156,981.10 -20,040,000.00
1．提取盈余公积 -- -- -- 12,116,981.10 -12,116,981.10 --
2．对股东的分配 -- -- -- -- -20,040,000.00 -20,040,000.00
（四）所有者权益内部结转 200,400,000.00 -200,400,000.00 -- -- -- --
1．资本公积转增资本（或股本） 200,400,000.00 -200,400,000.00 -- -- -- --
2．盈余公积转增资本（或股本） -- -- -- -- -- --
3．盈余公积弥补亏损 -- -- -- -- -- --
4．其他 -- -- -- -- -- --
（五）专项储备 -- -- -- -- -- --
1．本期提取 -- -- 5,522,634.63 -- -- 5,522,634.63
2．本期使用 -- -- -5,522,634.63 -- -- -5,522,634.63
四、本期期末余额 519,000,000.00 852,599,718.87 -- 52,003,680.86 201,186,656.67 1,624,790,056.40
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（三）最近三年的备考模拟报表
1、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 10 号—上市公司公开发行证券申请文件》的规定，本集团为本次发
行证券之目的编制了备考合并财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12
月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2016 年度、2015 年度、
2014 年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
2、备考合并财务报表的编制方法
本备考合并财务报表系假设本集团资产重组上海强劲、上海远方、主题纬度、
力行工程以及浙江中青已于 2013 年 12 月 31 日（以下简称“合并基准日”）完
成。即于合并基准日，本公司已收购上海强劲、上海远方、主题纬度、力行工程
以及浙江中青 100%股权。依据合并基准日的股权架构，以经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的上海强劲、上海远方、主题纬度、力行工程以及浙江中
青及本公司本报告期间的财务报表为基础，按照以下编制假设编制：
（1）本公司拟在 2013 年 12 月 31 日后购买全部资产，为编制本备考合并
财务报表，假设该购买事项已在 2013 年 12 月 31 日完成，但未支付对价货币资
金。
（2）鉴于备考合并财务报表之编制目的，本备考合并财务报表并未编制备
考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且本备考合并财务报表仅列报
和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。
3、最近三年备考合并资产负债表
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 251,267,807.39 758,244,355.09 96,043,193.82
应收票据 100,424,303.18 37,658,357.60 6,362,518.86
应收账款 1,291,142,435.23 1,027,025,660.51 991,415,702.99
预付款项 158,647,066.19 85,272,845.05 52,016,476.20
其他应收款 99,230,868.75 74,274,326.93 100,017,076.02
存货 1,508,081,705.78 1,253,723,337.35 881,762,164.80
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划分为持有待售的资产 3,000,000.00 -- --
一年内到期的非流动资产 118,732,253.35 68,119,868.17 1,641,843.40
其他流动资产 48,506,135.54 24,225,035.08 7,876,757.99
流动资产合计 3,579,032,575.41 3,328,543,785.78 2,137,135,734.08
非流动资产：
可供出售金融资产 142,653,561.27 128,985,200.00 3,000,000.00
长期应收款 144,739,464.67 105,200,478.43 8,560,637.92
长期股权投资 4,918,361.76 2,268,540.61 5,431,489.81
固定资产 958,377,027.00 836,098,713.05 876,254,939.32
在建工程 113,172,454.55 102,148,844.16 30,837,079.46
无形资产 201,991,915.68 215,060,819.10 224,777,164.20
商誉 451,125,938.96 451,125,938.96 401,061,655.25
长期待摊费用 10,694,901.27 5,975,543.24 6,197,994.80
递延所得税资产 48,538,252.49 48,471,972.06 30,855,946.95
其他非流动资产 8,128,100.00 51,439,100.00 7,562,380.91
非流动资产合计 2,084,339,977.65 1,946,775,149.61 1,594,539,288.62
资产总计 5,663,372,553.06 5,275,318,935.39 3,731,675,022.70
流动负债：
短期借款 911,381,250.97 829,060,000.00 481,870,000.00
应付票据 110,652,790.00 81,733,810.51 53,876,027.54
应付账款 632,403,801.88 520,604,047.45 460,319,755.93
预收款项 128,840,947.63 121,641,142.55 45,193,555.98
应付职工薪酬 47,320,073.50 34,778,510.29 37,959,582.98
应交税费 101,030,567.76 121,778,763.52 88,497,440.72
应付利息 16,463,253.34 12,043,442.96 2,178,112.05
应付股利 -- 12,940,383.70 12,900,000.00
其他应付款 336,117,082.27 452,364,343.33 358,154,119.77
一年内到期的非流动负债 56,518,052.35 15,345,983.17 54,488,219.75
流动负债合计 2,340,727,819.70 2,202,290,427.48 1,595,436,814.72
非流动负债：
长期借款 8,000,000.00 20,000,000.00 5,810,000.00
长期应付款 37,741,432.25 -- 8,653,087.68
预计负债 404,163.21 -- --
递延收益 2,149,410.76 2,344,293.56 3,053,891.85
递延所得税负债 8,080,782.90 -- --
其他非流动负债 -- -- --
非流动负债合计 56,375,789.12 22,344,293.56 17,516,979.53
负债合计 2,397,103,608.82 2,224,634,721.04 1,612,953,794.25
所有者权益：
股本 1,800,000,000.00 1,217,500,000.00 571,500,000.00
1-2-68
中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
资本公积 736,891,901.30 1,319,391,901.30 1,233,586,574.00
专项储备 5,451,252.67 1,278,029.42 397,247.94
盈余公积 78,542,586.38 67,217,938.52 52,003,680.86
未分配利润 634,508,800.76 432,235,454.25 246,339,561.30
归属于母公司所有者权益
3,255,394,541.11 3,037,623,323.49 2,103,827,064.10
合计
少数股东权益 10,874,403.13 13,060,890.86 14,894,164.35
所有者权益合计 3,266,268,944.24 3,050,684,214.35 2,118,721,228.45
负债和所有者权益总计 5,663,372,553.06 5,275,318,935.39 3,731,675,022.70
4、最近三年备考合并利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 2,430,893,851.35 2,053,585,983.15 1,721,171,171.78
减：营业成本 1,783,491,663.12 1,436,361,480.35 1,251,410,346.29
税金及附加 20,292,030.73 60,406,709.91 49,520,101.92
销售费用 15,528,840.66 13,481,674.97 13,582,695.15
管理费用 230,389,607.38 197,480,667.46 140,397,026.80
财务费用 50,418,538.31 58,324,844.73 31,925,626.48
资产减值损失 9,921,578.93 29,737,571.49 52,201,062.69
加：投资收益（损失以“-”
4,241,812.58 12,519,630.65 4,221,712.14
号填列）
二、营业利润 325,093,404.80 270,312,664.89 186,356,024.59
加：营业外收入 6,685,171.46 9,392,513.52 6,263,722.18
减：营业外支出 1,242,560.71 5,021,519.53 498,419.38
三、利润总额 330,536,015.55 274,683,658.88 192,121,327.39
减：所得税费用 58,262,790.55 47,271,221.51 28,595,735.02
四、净利润 272,273,225.00 227,412,437.37 163,525,592.37
其中：归属于母公司所有
273,230,696.47 229,215,718.49 164,256,222.14
者的净利润
少数股东损益 -957,471.47 -1,803,281.12 -730,629.77
五、每股收益：
其中：（一）基本每股收益 0.15 0.13 0.09
（二）稀释每股收益 0.15 0.13 0.09
六、其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额 272,273,225.00 227,412,437.37 163,525,592.37
其中：归属于母公司所有
273,230,696.47 229,215,718.49 164,256,222.14
者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收 -957,471.47 -1,803,281.12 -730,629.77
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益总额
五、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细
表
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
财务指标 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 1.47 1.53 1.58 1.51
速动比率 0.82 0.88 0.97 0.86
资产负债率（母公司） 13.10% 9.95% 18.62% 13.32%
资产负债率（合并报表） 46.20% 42.33% 43.34% 44.39%
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/期） 1.20 2.06 2.03 1.99
存货周转率（次/期） 0.72 1.25 1.30 1.74
每股经营活动产生的现金流
-0.02 -0.09 -0.09 -0.46
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.00 -0.28 0.55 -0.39
研发费用占营业收入的比重 3.51% 3.68% 3.07% 2.73%
注：主要财务指标计算公司如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款账面净额+期末应收账款净额）
存货周转率=营业成本*2/（期初存货净额+期末存货净额）
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=净现金流量/股本
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（二）非经常性损益明细表
报告期内公司的非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置
损益（包括已计
592,623.44 6,323,472.11 7,275.66 317,698.35
提资产减值准备
的冲销部分）
计入当期损益的
政府补助（与企 1,542,126.44 5,917,616.12 8,032,162.58 2,515,925.40
业业务密切相
1-2-70
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关，按照国家统
一标准定额或定
量享受的政府补
助除外）
企业取得子公
司、联营企业及
合营企业的投资
成本小于取得投
-- -- 5,159.82 --
资时应享有被投
资单位可辨认净
资产公允价值产
生的收益
除同公司正常经
营业务相关的有
效套期保值业务
外，持有交易性
金融资产、交易
性金融负债产生
的公允价值变动 10,537,636.66 -- 10,508,767.50 --
损益，以及处置
交易性金融资
产、交易性金融
负债和可供出售
金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外
的其他营业外收 -406,268.38 -873,463.17 -4,606,951.92 -73,000.96
入和支出
非经常性损益对
利润总额的影响 12,266,118.16 11,367,625.06 13,946,413.64 2,760,622.79
的合计
减：所得税影响
1,231,492.86 1,877,603.67 1,504,972.74 414,620.84
数
少数股东权益影
12,030.56 990.00 117,857.80 1,765.53
响额（税后）
合计 11,022,594.74 9,489,031.39 12,323,583.10 2,344,236.42
归属于母公司所
137,796,573.05 248,547,994.37 227,060,150.60 130,279,725.72
有者的净利润
非经常性损益占
8.00% 3.82% 5.43% 1.80%
比
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（三）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益
率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要
求计算的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（元/股）
项目 报告期 加权平均净资产收益率
基本 稀释
2017 年 1-9 月 4.16% 0.08 0.08
归属于公司普通股股 2016 年度 9.17% 0.14 0.14
东的净利润 2015 年度 12.82% 0.13 0.13
2014 年度 10.89% 0.08 0.08
2017 年 1-9 月 3.84% 0.07 0.07
扣除非经常性损益后
2016 年度 8.83% 0.14 0.14
归属于公司普通股股
2015 年度 12.15% 0.12 0.12
东的净利润
2014 年度 10.69% 0.08 0.08
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第四节 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告
和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的 2014 年
度、2015 年度和 2016 年度财务数据均摘自各年度审计报告，2017 年半年度数
据摘自公司 2017 年半年度报告。根据《关于近期报送及补正再融资申请文件相
关要求的通知》发行监管函[2008]9 号）的要求，本章以补充事项段的形式在“五、
2017 年三季度经营状况分析”更新了 2017 年三季度报告相关数据。
一、关于资产重组对公司财务报表影响的汇总说明
公司 2014 年发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 100%股权、上海远
方 100%股权，2016 年发行股份及支付现金的方式购买力行工程 100%股权、主
题纬度 100%股权以及浙江中青 49%股权，两次资产重组对公司最近三年财务报
表部分项目产生较大影响。
根据相关法律法规，公司编制了备考合并财务报表，包括 2016 年 12 月 31
日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2016
年度、2015 年度、2014 年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注，
致同会计师事务所对其进行了审计并出具致同专字(2017)第 510ZA4511 号审计
报告。
最近三年，备考财务报表与公司年度审计报告主要差异情况如下：
单位：万元
期间 项目 备考报表 审计报告 差异
营业收入 243,089.39 230,698.09 12,391.29
2016 年度 营业成本 178,349.17 171,182.43 7,166.74
管理费用 23,038.96 21,441.21 1,597.75
应收账款 102,702.57 94,998.27 7,704.29
固定资产 83,609.87 64,276.33 19,333.55
商誉 45,112.59 25,250.86 19,861.74
2015 年末（度） 其他应付款 45,236.43 33,611.71 11,624.73
营业收入 205,358.60 193,079.50 12,279.10
营业成本 143,636.15 136,761.43 6,874.71
管理费用 19,748.07 15,495.08 4,252.98
2014 年末（度） 固定资产 87,625.49 66,392.44 21,233.06
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无形资产 22,477.72 8,438.15 14,039.57
商誉 40,106.17 20,236.64 19,869.53
其他应付款 35,815.41 20,321.44 15,493.97
营业收入 172,117.12 120,388.61 51,728.51
营业成本 125,141.03 87,420.72 37,720.32
管理费用 14,039.70 8,861.27 5,178.43
二、公司财务状况分析
（一）资产分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，公司资产总额分
别为 303,026.06 万元、474,845.68 万元、566,337.26 万元和 597,422.34 万元。
最近三年，公司资产规模呈稳步上升趋势。
1、资产构成分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，公司资产构成情
况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产 390,691.15 65.40 357,903.26 63.20
非流动资产 206,731.19 34.60 208,434.00 36.80
资产合计 597,422.34 100.00 566,337.26 100.00
2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产 321,418.24 67.69 200,608.02 66.20
非流动资产 153,427.44 32.31 102,418.04 33.80
资产合计 474,845.68 100.00 303,026.06 100.00
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，公司流动资产占
总资产比例始终保持在 60%以上，是公司资产的主要组成部分。公司业务主要
为工程服务业，日常经营过程中形成的资产主要为货币资金、应收账款和存货等
流动资产，公司非流动资产主要包括固定资产及商誉等。
2、流动资产构成分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，公司的流动资产
具体构成如下：
1-2-74
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单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 32,120.59 8.22 25,126.78 7.02 74,163.08 23.07 9,185.93 4.58
应收票据 8,274.50 2.12 10,042.43 2.81 3,645.84 1.13 636.25 0.32
应收账款 126,183.02 32.30 129,114.24 36.08 94,998.27 29.56 95,233.82 47.47
预付款项 19,664.68 5.03 15,864.71 4.43 8,366.08 2.60 4,890.54 2.44
其他应收款 13,439.44 3.44 9,923.09 2.77 7,116.65 2.21 4,168.42 2.08
存货 172,188.38 44.07 150,808.17 42.14 124,054.11 38.60 86,314.76 43.03
划分为持有
300.00 0.08 300.00 0.08 -- -- -- --
待售的资产
一年内到期
的非流动资 12,142.14 3.11 11,873.23 3.32 6,651.72 2.07 -- --
产
其他流动资
6,378.40 1.63 4,850.61 1.36 2,422.50 0.75 178.29 0.09
产
流动资产合
390,691.15 100 357,903.26 100 321,418.24 100 200,608.02 100
计
（1）货币资金
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，公司货币资金余
额分别为 9,185.93 万元、74,163.08 万元、25,126.78 万元和 32,120.59 万元，
占对应期末流动资产的比例分别为 4.58%、23.07%、7.02%和 8.22%。货币资
金主要构成如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
库存现金 73.69 0.23 17.88 0.07
银行存款 27,477.00 85.54 21,396.82 85.16
其他货币资金 4,569.89 14.23 3,712.08 14.77
小计 32,120.59 100.00 25,126.78 100.00
2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
库存现金 31.43 0.04 11.80 0.13
银行存款 71,497.07 96.41 7,000.26 76.21
其他货币资金 2,634.57 3.55 2,173.86 23.67
小计 74,163.08 100.00 9,185.93 100.00
发行人的货币资金主要系银行存款。公司主要为大型国有企业及上市公司等
提供工程服务，合同金额大，项目所需流动资金较高，公司保留较高的货币资金
1-2-75
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余额，可有效降低经营风险。2015 年货币资金增长快速，占流动资产的比重明
显提高，主要系公司收到定向增发募集资金所致。2016 年货币资金大幅下降主
要系公司将募集资金逐步用于生产经营所致。
（2）应收账款
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，发行人的应收账
款金额分别为 95,233.82 万元、94,998.27 万元、129,114.24 万元和 126,183.02
万元，占流动资产的比例分别为 47.47%、29.56%、36.08%和 32.30%。
①应收账款变动分析
报告期各期末，发行人应收账款金额高，主要系行业以及发行人收入增长所
致。
A 行业原因
受整体经济环境因素影响，公司所处的建筑工程行业及下游行业资金周转速
度明显变缓，公司主要从事轨道交通、市政工程、商业、工业、石油石化等行业
项目，业主多为大型央企、国企，该类客户信用程度高，但内部结算程序繁琐，
工程款项结算流程复杂，付款所需时间较长，导致公司应收账款金额较大。
B 收入规模
最近三年末，公司应收账款金额分别为 95,233.82 万元、94,998.27 万元和
129,114.24 万元，其与同期营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度
应收账款金额 129,114.24 94,998.27 95,233.82
营业收入 230,698.09 193,079.50 120,388.61
占营业收入比例 55.97% 49.20% 79.11%
2014 年末，公司应收账款金额占同期营业收入的比例为 79.11%，比例较高，
主要系公司 2014 年 8 月完成收购上海强劲 100%股权、上海远方 100%股权的
重大资产重组，当年上海强劲、上海远方营业收入合并期限为当年 8-12 月，合
并期限差异导致合并报表营业收入较低所致。
公司 2016 年 12 月完成收购力行工程 100%股权、主题纬度 100%股权的资
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产重组，对 2016 年末应收账款金额占营业收入比例有所影响。
根据备考报表，公司最近三年应收账款金额和营业收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度
应收账款金额 129,114.24 102,702.57 99,141.57
营业收入 243,089.39 205,358.60 172,117.12
占营业收入比例 53.11% 50.01% 57.60%
从上表可以看出，公司应收账款金额占营业收入比例基本保持稳定。应收账
款的增长主要系营业收入增长所致。
②应收账款集中度分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，公司应收账款前
五大客户占比情况如下：
单位：万元
期间 客户 应收账款金额 比例（%）
中国中铁股份有限公司 20,407.85 13.42
中国建筑工程总公司 16,751.30 11.01
2017.6.30 中国恒大集团 12,781.33 8.40
海口美兰国际机场有限责任公司 4,641.17 3.05
陕西建工集团总公司 4,062.96 2.67
合计 58,644.61 38.55
恒大地产集团有限公司 13,163.96 8.56
中建三局建设工程股份有限公司 8,696.43 5.66
中国中铁隧道股份有限公司 6,115.64 3.98
2016.12.31
延安市新区投资开发建设有限公司 5,339.39 3.47
中铁二局股份有限公司城通分公司 4,331.86 2.82
合计 37,647.28 24.49
中国中铁股份有限公司 18,488.96 15.96
中国建筑工程总公司 6,377.67 5.51
中国石油集团有限公司 4,950.76 4.27
2015.12.31
陕西建工集团总公司 4,162.96 3.59
北京蓝天建设有限公司 2,878.66 2.49
合计 36,859.01 31.82
中国中铁股份有限公司 15,990.97 14.42
北京蓝天建设有限公司 7,812.00 7.05
2014.12.31
延安市新区投资开发建设有限公司 6,615.00 5.97
中国中铁隧道股份有限公司 6,395.40 5.77
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中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
陕西建工集团总公司 6,006.50 5.42
合计 42,819.88 38.63
随着公司客户数量的不断增长，最近三年末，公司应收账款前五大客户占应
收账款总额的比重整体有所下降，分别为 38.63%、31.82%和 24.49%，不存在
应收账款过度集中的风险。
③应收账款账龄情况
最近三年末，公司 2 年以内的应收账款余额占应收账款余额比重分别为
80.96%、68.18%和 75.69%，是公司应收账款的主要组成部分。具体情况如下
表所示：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账龄
账面金额 占比（%） 账面金额 占比（%） 账面金额 占比（%）
1 年以内 86,151.99 56.03 53,942.33 46.56 51,609.79 46.56
1-2 年 30,220.52 19.66 25,042.15 21.62 38,134.26 34.40
2-3 年 17,113.55 11.13 22,555.47 19.47 10,687.10 9.64
3-4 年 13,984.71 9.10 8,514.00 7.35 7,212.38 6.51
4-5 年 3,665.15 2.38 3,897.65 3.36 2,655.10 2.40
5 年以上 2,615.86 1.70 1,895.15 1.64 550.51 0.50
合计 153,751.77 100.00 115,846.74 100.00 110,849.14 100.00
最近三年，公司增强对应收账款的管理，加大对期限较长的应收款项的回收
力度，相比于 2015 年，2016 年账龄超过 2 年的应收账款占比显著下降。
④坏账准备计提情况
最近三年，公司按信用风险特征组合计提应收账款坏账准备。公司应收账款
坏账准备计提具体情况如下：
单位：万元
期限 账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 86,151.99 4,307.60 5.00%
1-2 年 30,220.52 3,022.05 10.00%
2-3 年 17,113.55 5,134.07 30.00%
2016.12.31 3-4 年 13,984.71 6,992.35 50.00%
4-5 年 3,665.15 2,565.60 70.00%
5 年以上 2,615.86 2,615.86 100.00%
合计 153,751.77 24,637.53 16.02%
1 年以内 53,942.33 2,697.12 5.00%
2015.12.31
1-2 年 25,042.15 2,504.22 10.00%
1-2-78
中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2-3 年 22,555.47 6,766.64 30.00%
3-4 年 8,514.00 4,257.00 50.00%
4-5 年 3,897.65 2,728.35 70.00%
5 年以上 1,895.15 1,895.15 100.00%
合计 115,846.74 20,848.47 18.00%
1 年以内 51,609.79 2,580.49 5.00%
1-2 年 38,134.26 3,813.43 10.00%
2-3 年 10,687.10 3,206.13 30.00%
2014.12.31 3-4 年 7,212.38 3,606.19 50.00%
4-5 年 2,655.10 1,858.57 70.00%
5 年以上 550.51 550.51 100.00%
合计 110,849.14 15,615.31 14.09%
公司应收账款主要系工程服务业务形成，该类项目客户主要是大型国有企业
等经济实力强、信誉好的机构和企业，资金回收有保障，形成坏账风险较小。
最近三年，公司坏账准备计提政策符合企业实际情况和企业会计准则的规
定，公司的坏账准备计提比例可以合理覆盖坏账损失的风险。
（3）存货
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，公司存货账面价
值分别为 86,314.76 万元、124,054.11 万元、150,808.17 万元和 172,188.38 万
元，占流动资产的比例分别为 43.03%、38.60%、42.14%和 44.07%。具体分类
如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31
项目
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
原材料 3,817.44 3,817.44 2,978.95 2,978.95
在产品 2,141.28 2,141.28 1,168.63 1,168.63
周转材料 3,315.63 3,315.63 3,736.87 3,736.87
建造合同形成的已完工未结
162,914.04 162,914.04 138,435.73 138,435.73
算资产
开发成本 -- -- 4,488.01 4,488.01
合计 172,188.38 172,188.38 150,808.17 150,808.17
2015.12.31 2014.12.31
项目
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
原材料 1,799.45 1,799.45 1,537.06 1,537.06
在产品 -- -- -- --
周转材料 2,785.35 2,785.35 2,615.59 2,615.59
建造合同形成的已完工未结
119,469.31 119,469.31 82,368.23 82,162.11
算资产
开发成本 -- -- -- --
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中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
合计 124,054.11 124,054.11 86,520.88 86,314.76
从上表可以看出，公司存货增长主要系建造合同形成的已完工未结算资产变
化所致。公司业主为大型央企、国企，该类客户信用程度高，但内部结算程序繁
琐，工程款项结算流程复杂，因此，随着公司业务规模不断增长，导致公司建造
合同形成的已完工未结算资产不断增加。
3、非流动资产构成分析
公司的主要非流动资产具体构成如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
可供出售金
13,285.36 6.43 14,265.36 6.84 12,598.52 8.21 -- --
融资产
长期应收款 7,191.70 3.48 14,473.95 6.94 9,824.25 6.40 -- --
长期股权投
432.88 0.21 491.84 0.24 226.85 0.15 543.15 0.53
资
固定资产 97,353.52 47.09 95,837.70 45.98 64,276.33 41.89 66,392.44 64.82
在建工程 7,861.02 3.80 11,317.25 5.43 10,157.90 6.62 2,981.71 2.91
无形资产 23,787.33 11.51 20,199.19 9.69 20,655.97 13.46 8,438.15 8.24
商誉 46,437.31 22.46 45,112.59 21.64 25,250.86 16.46 20,236.64 19.76
长期待摊费
1,310.78 0.63 1,069.49 0.51 597.55 0.39 128.13 0.13
用
递延所得税
5,477.04 2.65 4,853.83 2.33 4,695.30 3.06 2,941.58 2.87
资产
其他非流动
3,594.26 1.74 812.81 0.39 5,143.91 3.35 756.24 0.74
资产
非流动资产
206,731.19 100 208,434.00 100 153,427.44 100 102,418.04 100
合计
（1）可供出售金融资产
2017 年 6 月末，可供出售金融资产 13,285.36 万元，主要系公司投资 Chelsio
Communications 优先股、人人行、九州梦工厂、河北德谦股权组成。投资金额
分别为 8,086.52 万元、3,000.00 万元、1,678.84 万元和 420.00 万元，所持股
权比例分别为 11.08%、0.13%、18.19%和 6.00%。上述可供出售的金额资产主
要情况如下：
公司名称 主要情况 持股情况
Chelsio 成立于 2000 年，总部位于美国硅谷，主要投资 发行人 2015 年与
Communications 者有 NEA、Novirian Capital、Investor Growth Chelsio
1-2-80
中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
Capital、NTT。作为世界领先的芯片设计和软件 Communications 签
开发公司，Chelsio Communications 专注于为企 署优先股的认购协
业用户群、数据中心、云计算中心、超算中心以 议，以 1,300 万美元
及移动用户群提供高性能网络连接和高性能数据 认购其 11.08%的优
存储解决方案。 先股。
是同创九鼎投资控股有限公司投资设立的互联网
金融企业，主要产品为“借贷宝”应用软件。借
贷宝是服务于熟人之间借贷的互联网金融平台， 发行人 2015 年与人
具有一键借贷和专业催收等特点，利用“社交化” 人行签署增资协议，
人人行 的设计理念，在借款人和出借人之间搭建起一个 以 3000 万元人民币
安全、快速、便捷的平台，实现个人信用的市场 认购其 0.13%的股
化定价和自由公平交易。借贷宝实行借款人实名、 权。
出借人匿名的单向匿名借贷方式，解决了熟人间
线下借贷时双方实名产生的诸多问题。
发行人系 2014 年初
主要从事电影、电视剧动漫和影视节目制作、发 始投资，2015 年、
行、代理、发布等相关业务，目前已投资拍摄的 2016 年追加投资，
九州梦工厂
作品有《两生花》、《海上牧云记》等，市场反应 形成其 1,678.84 万
良好。 元投资额，持股比例
为 18.19%。
发行人 2015 年对其
专注于木质活性炭的开发与应用，煤质活性炭的
投资 1400 万元，
高端产品加工，是目前我国北方木质活性炭和药
2017 年上半年减少
河北德谦 用炭最大生产商。现有土地 184000 平方米，拥
投资后投资额为
有车间建筑面积 60000 平方米。年产活性炭 3 万
420 万元，占其股本
吨，产品 80%出口日本和欧盟等国家。
比例为 6%。
发行人自成立以来，一直专注于工程服务主营业务，借助于工程服务业务的
竞争优势，自 2013 年开始，逐步拓展通用航空业务，形成工程服务、通用航空
两大业务板块。
在专注主营业务发展的同时，发行人近年来发现了上述前景不错、风险可控
的投资机会，因此，形成了上述可供出售的金额资产，上述资产经营情况良好，
不存在减值迹象。
（2）固定资产
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，公司固定资产账
面价值分别为 66,392.44 万元、64,276.33 万元、95,837.70 万元和 97,353.52
万元，占非流动资产的比例分别为 64.82%、41.89%、45.98%和 47.09%。公司
1-2-81
中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
固定资产主要系机器设备和房屋建筑物，具体情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
房屋及建筑物 23,219.44 23.85 13,727.95 14.32
机器设备 70,633.28 72.55 78,311.77 81.71
运输工具 1,814.05 1.86 2,227.17 2.32
办公及其他 1,686.75 1.73 1,570.81 1.64
固定资产合计 97,353.52 100.00 95,837.70 100.00
2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
房屋及建筑物 12,458.85 19.38 10,064.09 15.16
机器设备 48,280.91 75.11 52,534.26 79.13
运输工具 2,643.36 4.11 3005.92 4.53
办公及其他 893.22 1.39 788.17 1.19
固定资产合计 64,276.33 100.00 66,392.44 100.00
最近三年，公司固定资产金额总体保持增长。2016 年末固定资产较 2015
年末增加较多，主要系公司购置盾构机以及收购力行工程等导致合并口径等机器
设备增加所致。
（3）在建工程
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，公司在建工程分
别为 2,981.71 万元、10,157.90 万元、11,317.25 万元和 7,861.02 万元，占非流
动资产的比例分别为 2.91%、6.62%、5.43%和 3.80%。2015 年末在建工程较
2014 年末增加 240.67%，主要系当期新增安吉通航产业基地项目（一期）项目
所致。
（4）无形资产
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，公司无形资产分
别为 8,438.15 万元、20,655.97 万元、20,199.19 万元和 23,787.33 万元，占非
流动资产的比例分别为 8.24%、13.46%、9.69%和 11.51%。公司无形资产主要
为土地使用权及专利权。2015 年末无形资产较 2014 年末增加 144.79%，主要
系 2015 年收购浙江中青导致土地使用权增加所致。
（5）商誉
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中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，公司商誉分别为
20,236.64 万元、25,250.86 万元、45,112.59 万元和 46,437.31 万元，占非流动
资产的比例分别为 19.76%、16.46%、21.64%和 22.46%。
公司商誉系非同一控制下企业合并形成。
2014 年末商誉为 20,236.64 万元，主要系公司收购上海强劲 100%股权、
上海远方 100%股权，分别形成商誉 5,650.87 万元和 14,337.30 万元。
2016 年末公司商誉较 2015 年末增长 78.66%，系公司收购力行工程 100%
股权、北京主题纬度 100%股权，分别形成商誉 10,805.34 万元和 9,056.39 万
元。
公司商誉不存在减值迹象。
（二）负债分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，公司负债多为流
动负债，负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债
短期借款 120,458.31 45.40 91,138.13 38.02 77,406.00 37.62 42,687.00 31.74
应付票据 7,041.34 2.65 11,065.28 4.62 8,173.38 3.97 5,387.60 4.01
应付账款 53,078.63 20.01 63,240.38 26.38 49,329.04 23.97 42,600.63 31.67
预收款项 22,695.87 8.55 12,884.09 5.37 11,439.91 5.56 3,813.71 2.84
应付职工
2,764.09 1.04 4,732.01 1.97 3,403.02 1.65 3,721.59 2.77
薪酬
应交税费 11,006.91 4.15 10,103.06 4.21 11,469.89 5.57 8,562.97 6.37
应付利息 1,545.53 0.58 1,646.33 0.69 1,195.81 0.58 207.17 0.15
应付股利 3,600.00 1.36 -- -- 4.04 0.00 -- --
其他应付
25,957.62 9.78 33,611.71 14.02 39,593.32 19.24 20,321.44 15.11
款
一年内到
期的非流 4,767.06 1.80 5,651.81 2.36 1,534.60 0.75 5,448.82 4.05
动负债
流动负债
252,915.34 95.33 234,072.78 97.65 203,549.00 98.91 132,750.93 98.70
合计
非流动负债
长期借款 8,700.00 3.28 800.00 0.33 2,000.00 0.97 581.00 0.43
长期应付 2,767.71 1.04 3,774.14 1.57 -- -- 865.31 0.64
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款
预计负债 40.42 0.02 40.42 0.02 -- -- -- --
递延收益 118.81 0.04 214.94 0.09 234.43 0.11 305.39 0.23
递延所得
774.04 0.29 808.08 0.34 -- -- -- --
税负债
其他非流
-- -- -- -- -- -- -- --
动负债
非流动负
12,400.98 4.67 5,637.58 2.35 2,234.43 1.09 1,751.70 1.30
债合计
负债合计 265,316.32 100 239,710.36 100 205,783.43 100 134,502.62 100
2014 年至 2017 年 6 月，公司负债规模随资产规模持续增长，公司资产规
模累计增长了 97.15%，同期公司负债规模增长了 97.26%。公司负债主要由短
期借款、应付账款、其他应付款等构成。
1、短期借款
2014 年至 2017 年 6 月，发行人主要通过银行借款筹措发展所需资金，报
告期各期末，发行人短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
抵押借款 5,000.00 5,000.00 -- 2,400.00
质押借款 4,380.00 -- -- 7,067.00
保证借款 111,078.31 86,138.13 77,406.00 33,220.00
合计 120,458.31 91,138.13 77,406.00 42,687.00
2、应付账款
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，公司应付账款余
额分别为 42,600.63 万元、49,329.04 万元、63,240.38 万元和 53,078.63 万元，
占公司负债总额的比例分别为 31.67%、23.97%、26.38%和 20.01%。
应付账款是公司基于商业信用而获得的融资。由于公司是国内领先的岩土工
程和地下工程服务商，与供应商建立长期良好的合作关系，报告期内，公司合理
利用商业信用，应付账款余额随着工程项目的增加逐步增长。公司开展业务需要
的材料、设备品种较多，供应商数量也较多，公司根据施工项目的实际情况及过
往合作情况制定付款政策。
最近三年，公司应付账款账龄主要在 1 年以内，具体情况如下：
单位：万元
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中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 60,691.16 95.97 44,942.09 91.11 35,042.46 82.26
1 年以上 2,549.22 4.03 4,386.95 8.89 7,558.17 17.74
合计 63,240.38 100.00 49,329.04 100.00 42,600.63 100.00
3、应交税费
公司应纳税种主要为增值税、企业所得税、城市维护建设税和教育费附加，
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，公司应交税费余额分
别为 8,562.97 万元、11,469.89 万元、10,103.06 万元和 11,006.91 万元。
4、其他应付款
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，公司其他应付款
分别为 20,321.44 万元、39,593.32 万元、33,611.71 万元和 25,957.62 万元，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
其他往来款 24,572.26 32,908.80 33,094.06 17,525.40
风险抵押金 441.37 253.87 344.93 550.92
保证金 274.85 223.58 29.61 63.14
应付暂收款 -- -- 46.04 1,822.22
其他 669.14 225.46 6,078.69 359.77
合计 25,957.62 33,611.71 39,593.32 20,321.44
（三）偿债及营运能力分析
1、偿债能力分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，公司的资产负债
率、流动比率、速动比率和利息保障倍数如下：
项目 2017 年上半年（末） 2016 年度（末） 2015 年度（末） 2014 年度（末）
资产负债率（母公司） 12.01% 9.95% 18.62% 13.32%
资产负债率（合并） 44.41% 42.33% 43.34% 44.39%
流动比率 1.54 1.53 1.58 1.51
速动比率 0.86 0.88 0.97 0.86
利息保障倍数 4.75 7.18 5.82 10.45
（1）资产负债率
1-2-85
中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，发行人合并资产
负债率保持稳定。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人合并资产负债率为 44.41%，
总体而言，发行人的资产负债率仍处于合理水平，财务风险较小。
（2）流动比率、速动比率
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，发行人流动比率
分别为 1.51、1.58、1.53 和 1.54，速动比率分别为 0.86、0.97、0.88 和 0.86。
2015 年末，公司非公开发行股票募集资金到位，使得流动比率、速动比率较 2014
年末有所上升，随着募集资金于 2016 年陆续使用，2016 年发行人的流动比率
和速动比率亦随之下降。
总体来看，报告期各期末，发行人流动比率和速动比率均保持在较高水平，
流动性较高，短期偿债风险较低。
（3）利息保障倍数
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，发行人利息保障倍数分别
为 10.45、5.82、7.18 和 4.75，表明公司利息偿付能力良好。
（4）可比上市公司分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，发行人与同行业
上市公司偿债能力指标的比较情况如下表所示：
同行业上市 资产负债率（合并）
公司 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
中国交建 77.26% 76.67% 76.81% 79.03%
上海建工 83.82% 85.23% 83.26% 83.62%
中国铁建 80.95% 80.42% 81.49% 83.32%
浦东建设 49.44% 50.45% 49.11% 56.74%
城地股份 33.88% 33.35% 49.18% 51.85%
平均值 65.07% 65.22% 72.67% 70.91%
发行人 44.41% 42.33% 43.34% 44.39%
同行业上市 流动比率
公司 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
中国交建 1.02 1.03 1.05 1.05
上海建工 1.30 1.24 1.14 1.16
中国铁建 1.25 1.25 1.19 1.21
1-2-86
中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
浦东建设 2.34 1.95 1.26 0.91
城地股份 2.69 2.77 1.83 1.72
平均值 1.72 1.65 1.29 1.21
发行人 1.54 1.53 1.58 1.51
同行业上市 速动比率
公司 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
中国交建 0.68 0.72 0.72 0.70
上海建工 1.30 0.67 0.64 0.65
中国铁建 1.25 0.70 0.68 0.68
浦东建设 1.77 1.41 0.84 0.64
城地股份 1.47 1.77 0.95 0.82
平均值 1.29 1.05 0.77 0.70
发行人 0.86 0.88 0.97 0.86
同行业上市 利息保障倍数
公司 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
中国交建 2.94 3.03 2.45 2.54
上海建工 4.88 4.69 4.41 6.63
中国铁建 3.23 3.27 2.65 2.62
浦东建设 144.76 20.18 6.75 3.65
城地股份 125.50 33.73 41.48 20.98
平均值 56.26 12.98 11.55 7.28
发行人 4.75 7.18 5.82 10.45
数据来源：Wind
从上表可见，公司资产负债率较同行业平均水平较低，处于稳健水平。利息
保障倍数较同行业较低，但流动比率、速动比率与同行业差异较小。总体来看，
公司短期偿债能力风险较小。
2、营运能力分析
（1）营运能力指标
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，公司主要资产周转能力指
标如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 0.73 2.06 2.03 1.99
存货周转率（次/年） 0.43 1.25 1.30 1.74
总资产周转率（次/年） 0.16 0.44 0.50 0.60
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，公司的应收账款周转率、
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存货周转率相对较低，主要系建筑工程行业业务特点及经济环境所致。
（2）可比上市公司情况分析
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，发行人与同行业上市公司
资产周转能力指标的比较情况如下表所示：
应收账款周转率
公司名称
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
中国交建 2.22 5.86 6.53 6.18
上海建工 3.78 7.77 8.98 9.60
中国铁建 2.12 4.81 4.93 5.83
浦东建设 2.34 5.49 6.03 8.39
城地股份 1.26 2.08 2.63 3.99
平均值 2.34 5.20 5.82 6.64
发行人 0.73 2.06 2.03 1.99
存货周转率
公司名称
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
中国交建 1.13 2.86 2.80 2.91
上海建工 0.88 2.10 2.53 2.85
中国铁建 0.94 2.23 2.26 2.47
浦东建设 0.39 0.96 1.44 2.67
城地股份 0.83 1.49 1.55 1.72
平均值 0.83 1.93 2.11 2.52
发行人 0.43 1.25 1.30 1.74
总资产周转率
公司名称
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
中国交建 0.23 0.56 0.59 0.64
上海建工 0.38 0.84 0.97 1.07
中国铁建 0.37 0.86 0.91 1.01
浦东建设 0.09 0.21 0.22 0.26
城地股份 0.37 0.66 0.85 0.98
平均值 0.29 0.69 0.77 0.87
发行人 0.16 0.44 0.50 0.60
数据来源：Wind
从上表可以看出，公司应收账款周转率、存货周转率较低，主要系与收入相
比，发行人应收账款、存货金额较大所致。发行人应收账款、存货金额较大的原
因参见本节“（2）应收账款”和“（3）存货”分析。
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发行人最近三年的总资产周转率呈逐年下降趋势，主要系公司资产重组，资
产增加速度高于收入增长速度所致。
三、公司盈利能力分析
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，公司营业收入及利润情况
如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 金额 增幅（%） 金额 增幅（%） 金额
营业收入 93,183.06 230,698.09 19.48 193,079.50 60.38 120,388.61
营业成本 68,990.84 171,182.43 25.17 136,761.43 56.44 87,420.72
营业利润 10,087.89 29,079.60 10.79 26,246.78 77.91 14,752.45
利润总额 10,252.80 29,576.00 11.23 26,590.55 76.93 15,028.51
净利润 8,741.50 24,759.05 9.93 22,522.69 73.09 13,012.22
（一）营业收入构成分析
1、营业收入按产品分类
公司营业收入及利润主要源自地基处理业务，同时，公司通过对外收购整合，
重点打造的机场工程、市政工程等业务也开始成为新的盈利增长点。2014 年、
2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，公司营业收入分产品构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
收入 占比（%） 收入 占比（%）
地基处理 62,397.42 66.96 185,411.53 80.37
机场工程 6,341.04 6.80 15,173.65 6.58
市政工程 13,455.65 14.44 8,439.76 3.66
其他 10,988.95 11.79 21,673.16 9.39
合计 93,183.06 100.00 230,698.09 100.00
2015 年度 2014 年度
项目
收入 占比（%） 收入 占比（%）
地基处理 167,020.26 86.50 114,203.32 94.86
机场工程 6,641.13 3.44 -- --
市政工程 11,495.73 5.95 -- --
其他 7,922.39 4.11 6,185.29 5.14
合计 193,079.50 100.00 120,388.61 100.00
（1）地基处理业务
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最近三年，地基处理业务为公司营业收入主要来源，收入占比均保持在 70%
以上，2015 年营业收入较 2014 年增长 52,816.94 万元，增幅为 46.25%，主要
系 2014 年 8 月公司完成收购上海强劲、上海远方重大资产重组，2015 年纳入
合并报表的期限长于 2014 年合并期限所致。
公司一直以持续创新为企业发展原动力，不断加大研发投入，近年来，在地
基处理业务领域，公司主要研发投入领域包括强夯与碎石桩联合地基处理施工技
术、预成孔深层水下夯实地基处理施工技术、地下水污染隔离治理技术、新型全
封闭地下连续墙系列施工技术、基坑支护新技术等。上述研发投入提高公司的业
务综合附加值、市场竞争力和经济效益。同时公司在行业内树立了良好的品牌和
知名度，客户群也逐步从石油、石化行业拓展到港口、造船、电力等领域，形成
了显著的品牌、客户优势。
（2）其他业务
公司自 2015 年开始，业务范围逐步开拓机场工程、市政工程，2015 年、
2016 年和 2017 年 1-6 月两类业务的收入合计为 18,136.86 万元、23,613.41 万
元和 19,796.69 万元，预计未来将成为公司又一收入增长点。
2、营业收入按地区分类
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，公司营业收入分地区构成
情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
地区 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
华东 35,351.18 37.93 64,492.42 27.96 68,624.46 35.53 48,382.47 40.19
中南 33,096.09 35.52 90,904.54 39.40 65,249.52 33.80 27,371.70 22.74
华北 7,976.74 8.56 31,344.63 13.59 26,776.25 13.87 10,915.52 9.07
西南 1,878.51 2.02 2,938.23 1.27 1,920.09 0.99 1,133.32 0.94
西北 12,385.78 13.29 19,720.23 8.55 27,687.92 14.34 26,147.12 21.72
东北 2,036.40 2.19 12,892.16 5.59 2,403.72 1.25 6,438.48 5.35
境外 458.36 0.49 8,405.88 3.64 417.55 0.22 -- --
合计 93,183.06 100.00 230,698.09 100.00 193,079.50 100.00 120,388.61 100.00
2014 年至 2017 年 6 月，公司业务主要集中于华东、中南和华北，公司营
业收入中的 80%左右均来源于上述地区，主要是由于华东、中南及华北等地区
1-2-90
中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
经济较发达，工程项目较多，有一定的区域性特征，由此导致公司按地区划分的
收入构成中华东、华南及华北占比较高，另一方面，发行人经过多年积累，在华
东、中南、华北地区培育了较多客户，形成了较为稳定的区域客户群体。
3、营业收入按季节分类
公司最近三年营业收入按季节分类情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
一季度 43,065.13 18.67 36,074.74 18.68 13,735.94 11.41
二季度 49,382.25 21.41 47,469.41 24.59 15,947.96 13.25
三季度 57,288.74 24.83 44,319.29 22.95 37,825.76 31.42
四季度 80,961.97 35.09 65,216.06 33.78 52,878.95 43.92
合计 230,698.09 100.00 193,079.50 100.00 120,388.61 100.00
由于行业原因，公司一般下半年营业收入高于上半年。
（二）毛利及毛利率分析
1、毛利来源分析
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，公司主营业务的销售毛利
如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
毛利 占比（%） 毛利 占比（%）
地基处理 14,902.42 61.61 49,412.78 83.02
机场工程 1,698.39 7.02 4,990.88 8.39
市政工程 3,413.64 14.11 2,222.73 3.73
其他 4,177.77 17.26 2,889.28 4.85
合计 24,192.22 100.00 59,515.67 100.00
2015 年度 2014 年度
项目
毛利 占比（%） 毛利 占比（%）
地基处理 51,128.74 90.79 31,871.53 96.67
机场工程 1,994.92 3.54 -- --
市政工程 1,865.76 3.31 -- --
其他 1,328.65 2.36 1,096.36 3.33
合计 56,318.07 100.00 32,967.89 100.00
2014 年至 2017 年 6 月，公司主营业务销售毛利主要来源于地基处理业务，
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毛利占比分别为 96.67%、90.79%、83.02%和 61.61%。地基处理业务是公司的
核心主业，报告期内，公司持续定位于高端市场，依托技术优势，不断拓宽业务
规模，保持了良好的经营业绩。
2015 至 2016 年，公司机场工程业务和市政工程业务毛利占比呈现上升趋
势，主要系 2015 年公司收购的北京场道，具有市政公用工程施工总承包一级、
机场场道工程专业承包一级等资质，提升了公司市政工程、机场场道工程业务承
包能力。
2、毛利率分析
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，公司主营业务综合毛利率
及分业务毛利率变动情况如下表所示：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
地基处理 23.88% 26.65% 30.61% 27.91%
机场工程 26.78% 32.89% 30.04% --
市政工程 25.37% 26.34% 16.23% --
其他 38.02% 13.33% 16.77% 17.73%
综合毛利率 25.96% 25.80% 29.17% 27.38%
（1）地基处理业务
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，公司地基处理业务毛利率
分别为 27.91%、30.61%、26.65%和 23.88%，其中 2016 年公司地基处理业务
毛利率较 2015 年有所下降，主要系 2016 年 5 月营改增导致收入为不含税金额
以及项目毛利率差异所致。2017 年 1-6 月地基处理业务毛利率较 2016 年度有
所下降，主要是项目类型构成比例以及部分类型项目毛利率变化所致。
（2）机场工程和市政工程
公司机场工程和市政工程业务的毛利率 2016 年较 2015 年有所上升，主要
系 2015 年公司 7 月收购了北京场道。2016 年公司机场工程和市政工程管理效
率进一步提升所致。2017 年 1-6 月机场工程业务毛利率较 2016 年度有所下降，
主要是项目类型构成比例以及部分类型项目毛利率变化所致。2017 年 1-6 月市
政工程业务毛利率较 2016 年差异不大。
（3）其他
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2014-2016 年，公司其他业务收入主要为工程服务业务中的盾构机租赁、勘
察、检测、监理、规划设计以及通用航空业务中规划设计等。2017 年上半年，
其他业务收入中主要增加了力行工程的设备租赁及销售业务，导致毛利率显著提
高。
（4）可比上市公司情况分析
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，公司与同行业上市公司毛
利率比较情况如下：
同行业上市公司 2017 年 1-6 月（%） 2016 年度（%） 2015 年度（%） 2014 年度（%）
中国交建 13.77 14.90 15.20 13.61
上海建工 9.96 10.22 9.02 8.49
中国铁建 8.84 9.21 11.45 10.85
浦东建设 10.89 15.10 10.79 13.16
城地股份 19.10 19.55 22.19 21.25
平均值 12.51 13.80 13.73 13.47
发行人 25.96 25.80 29.17 27.38
数据来源：Wind
总体看，发行人毛利率处于较高水平。
（三）期间费用分析
2017 年 1-6 月
项目
金额（万元） 占期间费用比（%） 占营业收入比（%）
销售费用 988.71 7.17 1.06
管理费用 10,072.29 73.02 10.81
财务费用 2,732.67 19.81 2.93
合计 13,793.66 100.00 14.80
2016 年度
项目
金额（万元） 占期间费用比（%） 占营业收入比（%）
销售费用 1,552.70 5.57 0.67
管理费用 21,441.21 76.93 9.29
财务费用 4,877.99 17.50 2.11
合计 27,871.90 100.00 12.08
2015 年度
项目
金额（万元） 占期间费用比（%） 占营业收入比（%）
销售费用 1,348.17 6.02 0.70
管理费用 15,495.08 69.24 8.03
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财务费用 5,535.25 24.73 2.87
合计 22,378.50 100.00 11.59
2014 年度
项目
金额（万元） 占期间费用比（%） 占营业收入比（%）
销售费用 707.62 6.41 0.59
管理费用 8,861.27 80.21 7.36
财务费用 1,478.22 13.38 1.23
合计 11,047.11 100.00 9.18
1、销售费用
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，随着公司销售规模的扩大，
销售费用总体上升，金额分别为 707.62 万元、1,348.17 万元、1,552.70 万元和
988.71 万元。销售费用占营业收入的比率分别为 0.59%、0.70%、0.67%和
1.06%，占营业收入比重较低。2015 年公司销售费用较 2014 年增长较大，主要
系 2014 年 8 月收购上海强劲、上海远方所致。
公司销售费用主要由工资薪酬和差旅费构成，二者合计占各期销售费用的
78.21%、78.27%、80.89%和 81.63%。随着销售人员薪酬水平的提高及人员的
增加，销售部门职工薪酬金额持续上升，金额分别为 422.02 万元、880.16 万元、
1,070.10 万元和 647.23 万元。
2、管理费用
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，公司管理费用呈现上升趋
势，金额分别为 8,861.27 万元、15,495.08 万元、21,441.21 万元和 10,072.29
万元，占营业收入的比例分别为 7.36%、8.03%、9.29%和 10.81%。2015 年公
司管理费用较 2014 年增长较大，主要系 2014 年 8 月收购上海强劲、上海远方
所致，2016 年公司管理费用较 2015 年增长，主要系研发费用、管理人员工资
薪酬及中介机构费增加所致。
公司管理费用主要由研发费用、工资薪酬和折旧及摊销费构成，三者合计占
管理费用的比例分别为 69.68%、74.16%、77.18%和 75.23%。2014 年、2015
年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，公司管理费用中研发费用分别为 3,282.99 万
元、5,932.69 万元、8,500.14 万元和 3,343.06 万元。公司一直以持续创新为企
业发展原动力，持续推进技术创新和服务产品升级。折旧费用主要为办公场所及
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设备的折旧，2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，折旧费用分别为
777.42 万元、2,005.42 万元、2,008.42 万元和 1,007.02 万元，由于 2015 年上
海强劲和上海远方纳入合并范围，使得 2015 年折旧费用出现大幅上升。随着公
司整体规模的扩大，管理人员队伍也不断壮大，工资薪酬呈整体上升趋势，报告
期内金额分别为 2,113.98 万元、3,553.43 万元、6,038.72 万元和 3,226.89 万元。
3、财务费用
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，公司财务费用分别为
1,478.22 万元、5,535.25 万元、4,877.99 万元和 2,732.67 万元。公司财务费用
主要为利息支出，报告期内随着公司短期借款增长同步上升。2015 年度，由于
合并报表变化导致公司短期借款和财务费用出现较大上升。
4、可比上市公司分析
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，公司与同行业上市公司期
间费用率比较情况如下表：
费用类别 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
中国交建 0.21 0.20 0.17 0.14
上海建工 0.33 0.39 0.24 0.25
中国铁建 0.64 0.66 0.62 0.55
销售费用率（%） 浦东建设 0.07 0.14 0.13 0.19
城地股份 0.36 0.43 0.33 0.21
平均值 0.32 0.36 0.30 0.27
发行人 1.06 0.67 0.70 0.59
中国交建 5.80 6.43 5.67 4.91
上海建工 5.72 5.70 3.94 3.67
中国铁建 4.20 3.83 3.80 3.86
管理费用率（%） 浦东建设 5.19 5.30 5.39 4.57
城地股份 6.57 7.36 6.24 5.78
平均值 5.50 5.72 5.01 4.56
发行人 10.81 9.29 8.03 7.36
中国交建 1.97 1.77 1.82 1.91
上海建工 0.94 0.60 0.67 0.50
中国铁建 0.46 0.43 0.73 0.72
财务费用率（%）
浦东建设 0.32 1.18 3.49 5.80
城地股份 0.12 0.34 0.29 0.59
平均值 0.76 0.86 1.40 1.90
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发行人 2.93 2.11 2.87 1.23
中国交建 7.99 8.39 7.66 6.96
上海建工 7.00 6.70 4.85 4.42
中国铁建 5.30 4.93 5.15 5.13
期间费用率（%） 浦东建设 5.58 6.61 9.01 10.56
城地股份 7.04 8.13 6.86 6.59
平均值 6.58 6.95 6.71 6.73
发行人 14.80 12.08 11.59 9.18
数据来源：Wind
2014 年至 2017 年 6 月，发行人期间费用率较同行业上市公司高，主要系
公司营业收入规模较小导致。
（四）非经常性损益
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，公司的非经常性损益明细
如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益（包括已计提
60.05 632.35 0.73 31.77
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 125.32 591.76 803.22 251.59
定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
-- -- 0.52 --
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
1,052.17 -- 1,050.88 --
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
-20.47 -87.35 -460.70 -7.30
入和支出
非经常性损益对利润总额的影响
1,217.07 1,136.76 1,394.64 276.06
的合计
减：所得税影响数 119.56 187.76 150.50 41.46
少数股东权益影响额（税后） 0.51 0.10 11.79 0.18
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合计 1,097.00 948.90 1,232.36 234.42
归属于母公司所有者的净利润 8,738.68 24,854.80 22,706.02 13,027.97
非经常性损益占比 12.55% 3.82% 5.43% 1.80%
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，公司非经常性损益对净利
润影响较少，非经常性损益对归属于母公司股东的净利润占比分别为 1.80%、
5.43%、3.82%和 12.55%。2015 年公司取得的投资收益 1,050.88 万元，主要
为上海强劲出售万杰智能科技股份有限公司股权取得的投资收益，除此之外，公
司营业外收入主要为政府补助，营业外支出为非流动资产处置损失，对公司净利
润影响较低。2017 年上半年公司取得的投资收益 1,052.17 万元，主要为处置河
北德谦环保科技股份有限公司部分股权的投资收益，导致非经常性损益占比显著
提高。
四、现金流量分析
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,492.68 -16,149.73 -10,983.50 -23,920.29
投资活动产生的现金流量净额 -7,561.36 -28,285.96 -31,794.31 -12,108.04
筹资活动产生的现金流量净额 20,367.66 -5,659.16 107,262.10 16,017.41
现金及现金等价物净增加额 2,313.54 -50,094.63 64,484.48 -20,010.91
期末现金及现金等价物余额 23,774.92 21,461.38 71,556.01 7,071.52
（一）经营活动产生的现金流量
1、经营活动产生的现金流量净额分析
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，发行人净利润分别为
13,012.22 万元、22,522.69 万元、24,759.05 万元和 8,741.50 万元，同期经营
活动产生的现金流量净额分别为-23,920.29 万元、-10,983.50 万元、-16,149.73
万元和-10,492.68 万元，两者差距较大，主要原因如下：
（1）行业原因
2014 年至 2017 年 6 月，公司经营性现金净流量与净利润存在重大差异，
主要是由于公司建筑工程行业特点及结算方式、下游经济环境所致。受整体经济
环境因素影响，公司所处的建筑工程行业及下游行业资金周转速度明显变缓，公
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司主要从事轨道交通、市政工程、商业、工业、石油石化等行业项目，业主多为
大型央企、国企，该类客户信用程度高，但内部结算程序繁琐，工程款项结算流
程复杂，付款所需时间较长。
（2）发行人业务情况
伴随业务规模不断扩大，公司加大相应项目成本投入。由于公司的外部融资
成本显著低于上游供应商的融资成本，因此，公司加大对上游供应商的付款进度
以获取较低的采购成本，2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，发行
人购买商品、接受劳务支付的现金占当期营业成本的比例分别为 68.02%、
74.30%、84.50%和 112.57%。
与此同时，公司加大应收账款回款措施，销售收入回款比例逐年上升，2014
年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，发行人销售商品、提供劳务收到的
现金占当期营业收入的比例分别为 46.09%、66.73%、75.77%和 95.72%，但销
售收入的回款比例仍低于营业成本的支付比例。
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，发行人营业收入、营业成
本和相应现金流对比情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 93,183.06 230,698.09 193,079.50 120,388.61
销售商品、提供劳务收到的现金 89,198.48 174,791.73 128,848.21 55,482.35
占营业收入的比例 95.72% 75.77% 66.73% 46.09%
营业成本 68,990.84 171,182.43 136,761.43 87,420.72
购买商品、接受劳务支付的现金 77,660.15 144,644.20 101,617.39 59,464.42
占营业成本的比例 112.57% 84.50% 74.30% 68.02%
2、将净利润调节为经营活动现金流量的过程
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、净利润 8,741.50 24,759.05 22,522.69 13,012.22
二、实际未支付现金的费用 -14,107.32 -11,373.42 -20,037.66 -62,105.13
1、资产减值准备 732.10 1,007.03 3,022.20 4,094.13
2、固定资产折旧、油气资产折
8,107.14 10,773.51 10,245.21 6,684.54
耗、生产性生物资产折旧
3、无形资产摊销 494.69 1,113.51 790.84 350.59
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4、长期待摊费用摊销 151.53 195.92 40.06 12.62
5、处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（收益以 -51.57 8.02 -0.73 -67.94
“－”号填列）
6、固定资产报废损失（收益以
-8.49 -- -- 36.17
“－”号填列）
7、递延所得税资产减少（增加
-187.70 -54.66 -274.62 -939.70
以“－”号填列）
8、递延所得税负债增加（减少
-34.03 -10.90 -- --
以“－”号填列）
9、存货的减少（增加以“－”号
-23,310.99 -24,405.85 -33,998.30 -72,330.60
填列）
10、其他 -- -- 137.68 55.06
三、不属于经营活动的损益 1,692.81 4,359.99 4,266.09 1,167.77
1、财务费用（收益以“－”号
2,686.02 4,784.17 5,518.05 1,589.94
填列）
2、投资损失（收益以“－”号
-993.21 -424.18 -1,251.96 -422.17
填列）
四、经营性应收应付项目变动 -6,819.67 -33,895.36 -17,734.62 24,004.85
1、经营性应收项目的减少（增
-1,501.74 -44,148.86 -29,451.69 -83,945.70
加以“－”号填列）
2、经营性应付项目的增加（减
-5,317.93 10,253.50 11,717.07 107,950.55
少以“－”号填列）
五、合计数（二+三+四） -19,234.18 -40,908.79 -33,506.19 -36,932.51
六、经营活动产生的现金流量净
-10,492.68 -16,149.73 -10,983.50 -23,920.29
额（一+五）
从上表可以看出，2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，发行人
经营活动产生的现金流量净额为负，主要系经营性应收项目和存货项目变化所
致，经营性应收项目的增加对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为
-83,945.70 万元、-29,451.69 万元、-44,148.86 万元和-1,501.74 万元，存货的
增加对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为-72,330.60 万元、-33,998.30
万元、-24,405.85 万元和-23,310.99 万元。应收账款和存货变化情况参见“本节
二（一）资产分析”之“（2）应收账款”和“（3）存货”。
（二）投资活动产生的现金流
2014 年至 2017 年 6 月，公司为了提升核心竞争能力和扩大业务规模，在
设立分支机构、购建固定资产、对外收购和投资等方面支出较大，2014、2015、
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2016 年度及 2017 年上半年的投资活动产生的现金流量净额分别为-12,108.04
万元、-31,794.31 万元、-28,285.96 万元和-7,561.36 万元。一方面，为保障主
业稳定发展，公司致力于将工程服务业务从单一的地基处理业务延伸到整个岩土
工程全产业链，2014 年收购上海强劲和上海远方延展公司业务体系，2015 年收
购北京场道提升公司市政工程、机场场道工程和隧道工程承包业务能力，收购北
京中岩提升公司工程项目管理、监理实力，2016 年收购力行工程新增盾构隧道
工程业务；另一方面公司为拓展通用航空业务，收购浙江中青布局通用航空产业
等。
（三）筹资活动产生的现金流
2014 年至 2017 年 6 月，公司主要依靠银行借款等方式筹措资金。2015 年
公司相继通过增加银行借款和非公开发行股票等方式筹资，导致 2015 年公司筹
资活动现金净流量较 2014 年提高 569.66%。2016 年公司筹资活动现金净流量
为负值，主要系公司偿还到期债务所致。2017 年上半年筹资活动现金净流量为
正值，主要系公司银行借款增加。
五、2017 年三季度经营状况分析
2017 年 10 月 23 日，公司在巨潮资讯网公开披露了 2017 年度第三季度报
告（2017 年第三季度财务报表未经审计）。经本保荐机构核查，2017 年三季度
公司经营状况未发生重大不利变化。
（一）主要财务资料
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
合并资产负债表 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 627,092.47 566,337.26 474,845.68 303,026.06
其中：流动资产 406,022.29 357,903.26 321,418.24 200,608.02
非流动资产 221,070.18 208,434.00 153,427.44 102,418.04
负债合计 289,701.39 239,710.36 205,783.43 134,502.62
其中：流动负债 275,825.22 234,072.78 203,549.00 132,750.93
非流动负债 13,876.17 5,637.58 2,234.43 1,751.70
所有者权益合计 337,391.09 326,626.89 269,062.25 168,523.44
其中：归属于母公 336,114.23 325,539.45 260,413.65 167,034.02
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司所有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
合并利润表 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 158,883.06 230,698.09 193,079.50 120,388.61
其中：营业收入 158,883.06 230,698.09 193,079.50 120,388.61
营业总成本 144,005.00 202,042.67 168,084.68 106,058.33
其中：营业成本 119,049.52 171,182.43 136,761.43 87,420.72
营业利润 16,094.61 29,079.60 26,246.78 14,752.45
利润总额 16,267.45 29,576.00 26,590.55 15,028.51
净利润 13,863.48 24,759.05 22,522.69 13,012.22
归属于母公司所有者的
13,779.66 24,854.80 22,706.02 13,027.97
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
合并现金流量 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,711.52 -16,149.73 -10,983.50 -23,920.29
投资活动产生的现金流量净额 -16,384.40 -28,285.96 -31,794.31 -12,108.04
筹资活动产生的现金流量净额 18,577.62 -5,659.16 107,262.10 16,017.41
现金及现金等价物净增加净额 -517.69 -50,094.63 64,484.48 -20,010.91
4、主要财务指标
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 158,883.06 230,698.09 193,079.50 120,388.61
利润总额（万元） 16,267.45 29,576.00 26,590.55 15,028.51
归属于母公司所有者的净利
13,779.66 24,854.80 22,706.02 13,027.97
润（万元）
归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润（万 12,677.40 23,905.90 21,473.66 12,793.55
元）
基本每股收益（元） 0.08 0.14 0.13 0.08
稀释每股收益（元） 0.08 0.14 0.13 0.08
扣除非经常性损益后的基本
0.07 0.14 0.12 0.08
每股收益（元）
扣除非经常性损益后的稀释
0.07 0.14 0.12 0.08
每股收益（元）
加权平均净资产收益率（%） 4.16 9.17 12.82 10.89
扣除非经常性损益后的加权 3.84 8.83 12.15 10.69
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平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净
-2,711.52 -16,149.73 -10,983.50 -23,920.29
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
-0.02 -0.09 -0.09 -0.46
量净额（元）
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额（万元） 627,092.47 566,337.26 474,845.68 303,026.06
归属于母公司所有者权益（万
336,114.23 325,539.45 260,413.65 167,034.02
元）
归属于母公司所有者的每股
1.87 1.81 2.24 3.22
净资产（元）
5、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年三季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 59.26 632.35 0.73 31.77
计入当期损益的政府补助 154.21 591.76 803.22 251.59
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处 1,053.76 -- -- --
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外
-40.63 -87.35 -460.70 -7.30
收入和支出
减：所得税影响额 123.15 187.76 150.50 41.46
少数股东权益影响额（税后） 1.20 0.10 11.79 0.18
合计 1,102.26 948.90 1,232.36 234.42
（二）盈利能力分析
2017 年 1-9 月，公司实现净利润 13,863.48 万元，较 2016 年同期减少 590.16
万元，同比下降 4.08%；实现归属于母公司所有者的净利润 13,779.66 万元，较
2016 年同期减少 838.86 万元，同比下降 5.74%。发行人 2017 年前三季度营业
收入较 2016 年同期增长 6.11%，营业成本较上年同期增长 4.43%，期间费用同
比增长 14.60%。
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中化岩土集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（三）财务状况分析
1、资产情况
2017 年 9 月 30 日，发行人总资产为 627,092.47 万元，较 2016 年末增加
10.73%。
（1）流动资产
2017 年 9 月 30 日，发行人预付款项 22,233.98 万元，较 2016 年末增加
40.15%，主要是公司经营规模扩大，预付采购款增加所致。
其他应收款 15,718.23 万元，较 2016 年末增加 58.40%，主要是生产经营
备用金增加所致。
应收票据、应收账款、存货、一年内到期的非流动资产等较 2016 年末未发
生重大变化。
（2）非流动资产
2017 年 9 月 30 日，发行人长期应收款 7,052.86 万元，较 2016 年末减少
51.27%，主要是部分划分为一年内到期的非流动资产。
长期股权投资 2,111.51 万元，较 2016 年末增加 1,619.68 万元，增幅
329.31%，主要是子公司全泰文化发展有限公司参股河北奥盛投资有限公司所
致。
其他非流动资产 3,396.91 万元，较 2016 年末增加 2,584.10 万元，增幅
317.92%，主要是预付设备采购款增加所致。
可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、
递延所得税资产等较 2016 年末未发生重大变化。
2、负债情况
2017 年 9 月 30 日，发行人负债总额 289,701.39 万元，较 2016 年末增加
49,991.02 万元，增幅 20.85%。
（1）流动负债
2017 年 9 月 30 日，发行人短期借款 128,448.48 万元，较 2016 年末增加
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40.94%，主要是报告期增加 1 年以内银行借款所致。
预收款项 32,656.27 万元，较 2016 年末增加 153.46%，主要是建造合同形
成的已结算尚未完工款增加所致。
应付职工薪酬 3,197.14 万元，较 2016 年末减少 32.44%，主要是在报告期
发放部分 2016 年工资及奖金所致。
应付票据、应付账款、应交税费、应付利息、其他应付款等其他流动负债较
2016 年末未发生重大变化。
（2）非流动负债
2017 年 9 月 30 日，发行人长期借款 10,700.00 万元，较 2016 年末增加 9,900
万，主要是报告期增加 1 年以上银行借款所致。
长期应付款 2,264.49 万元，较 2016 年末减少 40.00%，主要是划分为一年
内到期的非流动负债所致。
递延收益 110.19 万元，较 2016 年末减少 48.73%，主要是部分政府补助分
期摊销转为营业外收入所致。
预计负债、递延所得税负债等非流动负债较 2016 年末未发生重大变化。
3、所有者权益情况
2017 年 9 月 30 日，发行人所有者权益 337,391.09 万元，较 2016 年末上
升 3.30%，归属于母公司所有者权益 336,114.23 万元，较 2016 年末上升 3.25%，
主要原因是 2017 年 1-9 月实现净利润导致未分配利润增加所致。
专项储备 939.70 万元，较 2016 年末增加 72.38%，主要是报告期新增安全
生产费所致。
其他综合收益 0.54 万元，主要是孙公司强劲国际工程有限公司境外经营外
币报表折算差额。
4、偿债能力及经营周转情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人资产负债率为 46.20%，母公司的资产负债
率为 13.10%；流动比率为 1.47，速动比率为 0.82；发行人 2017 年 1-9 月利息
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保障倍数为 4.60。
2017 年 1-9 月，发行人总资产周转率为 0.27，应收账款周转率为 1.20，存
货周转率为 0.72，发行人资产周转能力指标未发生重大不利变化。
（四）现金流量分析
2017 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-2,711.52 万元，较
上年同期增长 87.22%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2017 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额为-16,384.40 万元，
较上年同期增长 23.88%，主要是本期投资支出减少所致。
2017 年 1-9 月，筹资活动产生的现金流量净额为 18,577.62 万元，较上年
同期增长 216.11%，主要是银行借款增加所致。
六、公司未来发展展望及战略规划
公司自成立以来一直秉承“诚信、开拓、务实、创新”的企业精神，坚持“以
人为本”的管理思想以及“技术领先，设备先进，服务一流”的经营理念，以工
程服务为主业，运用内生和外延的发展模式，延伸岩土工程产业链，拓展机场场
道、市政工程、地下空间工程服务业务。通过协同和整合，成为极具特色和竞争
优势的工程服务商。
与此同时，公司完善通用机场投资、建设、运营等通用航空产业布局。
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第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,366 万元，扣除发行费用
后，募集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 实施主体
全资孙公司强劲国际工程
1 工程设备购置项目 49,100 万元 49,100 万元
有限公司负责实施
全资子公司全泰通用航空
浙江安吉通用航空 有限公司以及全资孙公司
2 17,500 万元 11,266 万元
机场配套产业项目 浙江鑫鹰通用航空机场投
资有限公司负责实施
合计 66,600 万元 60,366 万元
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
二、工程设备购置项目
（一）项目的相关背景
公司自成立以来，一直专注于工程服务行业，经过多年积累目前已形成岩土
工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询等业务体系，公司是国内
领先的岩土工程和地下工程服务商。
随着国家“一带一路”的不断推进，公司制定了“走出去”的发展战略，在
此背景之下，公司中标了《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》项目。
《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》系公司首次进行的海上作业项
目，项目难度大，技术要求高，且公司现有设备无法满足项目的专业作业要求。
针对该项目的具体需求，公司制定本募投项目的具体投资内容。本募投项目系《香
港机场第三跑道之地基处理分包合同》施工的必要条件之一。《香港机场第三跑
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道之地基处理分包合同》项目的相关背景如下：
面对日益增加的飞机起降量，为提高运载能力以满足更高的需求量，香港国
际机场机管局 2011 年 6 月发布了《香港国际机场 2030 规划大纲》，提出两个发
展方案。2012 年 3 月香港特别行政区政府批准其采纳扩建第三跑道作为香港国
际机场的发展方案。
香港国际机场现有机场岛面积为 12.5 平方千米，香港国际机场第三跑道系
统项目工程规模相当于新建一个机场，整个工程的重要部分为填海工程，计划填
海造地面积为 6.5 平方千米，其中 40%的面积在厚达 30 米的污染泥料卸置坑之
上，其余 60%的面积在厚达 45 米软土区上。项目工程规模庞大，包括填海拓地、
三跑道客运大楼、新跑道、新旅客捷运系统、新行李处理系统、扩建二号客运大
楼、完善道路网及交通设施等七项核心工程及设施。根据香港国际机场官网资料，
该项目 2016 年 8 月正式启动，预计 2024 年竣工。
振华工程有限责任公司、中国交通建设股份有限公司和中交疏浚（集团）有
限公司组成的联合体作为总承包商中标香港国际机场第三跑道系统项目（标段
3206）的填海工程，项目总金额为 152.64 亿元港币。2016 年 12 月上述联合体
的直接分包商香港恒通有限公司与中化岩土孙公司强劲国际工程有限公司签署
分包合同，合同金额 29.41 亿港币，强劲国际工程有限公司主要负责该标段的陆
上水泥搅拌桩工程，陆上碎石桩，海上排水板工程，无填料的振冲挤密等。
（二）项目的意义
1、“一带一路”国家战略为中国企业走出去提供广阔市场空间
2013 年，中国国家主席习近平提出“一带一路”的重大倡议，得到国际社
会高度关注。“一带一路”贯穿亚欧非大陆，一头是活跃的东亚经济圈，一头是
发达的欧洲经济圈，中间广大腹地国家经济发展潜力巨大。丝绸之路经济带重点
畅通中国经中亚、俄罗斯至欧洲（波罗的海）；中国经中亚、西亚至波斯湾、地
中海；中国至东南亚、南亚、印度洋。21 世纪海上丝绸之路重点方向是从中国
沿海港口过南海到印度洋，延伸至欧洲；从中国沿海港口过南海到南太平洋。
完善的基础设施是地方社会、经济发展的重要基础。“一带一路”辐射区域
广阔，战略主轴上的许多地区，目前基础设施并不完善。随着“一带一路”战略
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的逐步推进，未来海外工程施工市场需求空间巨大。
2、香港国际机场第三跑道系统项目对香港发展意义重大，影响深远
随着科技和经济的不断发展，航空运输日益成为人们日常生活中最重要的交
通运输方式之一，总体呈现健康发展的态势。根据国际航空运输协会公布的数据，
2015 年全球航空运输总周转量为 8,399.06 亿吨、旅客运输量为 35.7 亿人次、
货邮运输量为 5,221.7 万吨，全球的航空运输市场中，北美、欧洲以及亚太地区
是世界航空运输业的主要市场。
作为亚太地区的国际航空枢纽，香港国际机场提供以香港为起点或终点的交
通连接以及全球货物的中转服务。凭借着香港国际机场优越的地理位置及高效的
运作，机场的航空交通需求量逐年稳步攀升。香港国际机场自 1996 年起便是全
球最繁忙的国际货运机场，并在 2013 年成为全球第三繁忙的国际客运机场。
近年来，为满足不断上升的需求量，香港国际机场提供多项新设施及服务，
包括扩建客运大楼、增设跨境渡轮服务、建设新卫星客运廊以及进行停机坪及中
场范围扩建以容纳更多停机位。
根据香港国际机场 2015/16 年报，在截至 2016 年 3 月 31 日的 2015/16 年
度，香港国际机场客运量达 6,970 万人次，货运量为 430 万吨，飞机起降量达
到 410,000 架次。根据航空交通需求量预测，香港国际机场到 2030 年的年客运
量将达到 9,700 万人次，年货运量达到 890 万吨，年飞机起降量达到 602,000
架次。面对日益增加的飞机起降量，为提高运载能力以达到以上需求量，香港国
际机场决定建设其第三跑道。
（三）项目实施的可行性和必要性
1、项目实施的可行性
中化岩土主营业务以工程服务为主，包括岩土工程、市政工程、机场场道工
程、地下工程、工程咨询。岩土工程集工程勘察、设计咨询、工程施工、监测检
测、工程监理等为一体，覆盖岩土工程全产业链；市政工程包括道路、桥梁、地
下管网；机场场道工程包括工程咨询、规划设计、项目管理、工程建设、机场维
护等工程建设全产业链；地下工程包括基坑支护、地下连续墙、盾构隧道、工程
机械制造等。公司在强夯地基处理、基坑支护、地下连续墙、盾构隧道、沿海和
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山区场地形成、海上工程等技术、装备方面处于国内或国际先进水平。公司是国
内领先的岩土工程和地下工程服务商。
2、项目实施的必要性
（1）实施香港项目的必要条件
《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》项目金额为 29.41 亿元港币，系
公司首次进行的海上作业项目，项目难度大，技术要求高，且公司现有设备无法
满足项目的专业作业要求。通过购置大型近海区域施工设备，系实施该合同的必
要条件。
（2）拓展公司海外大型近海海域施工业务规模的需要
根据国家“一带一路”的发展战略，公司根据自身业务优势，积极寻求新的
业务领域。公司经过前期市场调研以及内部讨论认为，公司在港口、近海区域的
地基处理业务具有明显竞争优势，未来港澳及东南亚地区港口、填海工程市场需
求旺盛，通过购置大型近海区域施工设备，有利于公司积极拓展港澳及东南区区
域的地基处理等工程领域业务，符合公司整体发展战略。
（3）增强公司施工及项目承揽能力的需要
公司目前拥有强夯机、盾构机、铣槽机、成槽机、桩架等地基工程施工设备，
主要用于境内地区的陆地及港口项目施工，公司目前没有近海海域施工工程船平
台，海上平台施工设备实力相对较弱。通过本募投项目购置施工设备，将进一步
提升公司港口及近海海域的设备实力，大幅提高公司竞标海外工程项目的成功
率。因此，购置施工设备系提高公司整体竞争能力和创造经济效益的必要手段。
（4）本募投项目显著提升公司的海外施工的竞争实力
香港国际机场目前拥有两条跑道，面对不断增长的航空运输需求，预计在未
来的一到两年里，其将达到最大承载力。如不及时进行扩建，将会导致相关服务
无法满足需求，服务水平下降，抑制业绩的进一步发展等不良后果。
香港国际机场作为香港联系世界的必要途径，其能否健康稳定发展，将对香
港整体竞争力、支柱产业发展、国际地位产生重要影响。
通过修建香港国际机场第三跑道，将极大提高香港国际机场的承载能力，促
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进香港的商贸活动往来，提升香港在国际商贸市场中的市场份额，助力金融服务、
贸易与物流、旅游业、生产及专业服务四大支柱的发展并提升香港的国际地位。
公司负责实施的《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》，系香港国际机
场第三跑道整体工程的重要组成部分，香港国际机场第三跑道项目影响深远，将
显著提升公司海外工程市场的竞争力。
（5）进一步提升公司整体竞争实力，为后续发展奠定坚实基础
中化岩土主营业务以工程服务为主，其中机场场道工程系重要组成部分。自
2013 年开始，公司凭借历年承建机场场道工程项目建设经验优势，实现向下游
通用航空领域业务的延伸，目前通航产业已涵盖包括工程咨询、规划设计、项目
投资及管理、工程建设、通航机场运营和维护、通航航空作业等环节，成为国内
为数不多从事通航机场投资、建设、运营等相关业务的企业。
《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》系公司近年来承接的单笔金额最
大的机场地基处理项目，其成功顺利实施，将极大提升公司机场工程整体施工能
力，为公司后续机场工程以及通航产业的发展奠定坚实基础。
（四）项目基本情况
1、项目投资概算
根据《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》项目的施工设备需求，公司
制定了本次募投项目的具体投资内容。本募投项目计划购买施工设备 49,100 万
元，其中拟投入募集资金金额为 49,100 万元，本次募集资金拟购买的施工设备
明细如下：
序号 设备名称 数量 使用年限 总价（万元）
1 工程船 1 10 7,500
2 工程船 1 10 5,000
3 工程船 2 10 11,000
4 排水板桩机 30 10 3,000
5 桩架 20 10 5,600
6 桩架 20 10 3,600
7 四轴钻机 10 10 2,400
8 碎石桩机 90 10 9,000
9 其他辅助设备 若干 3 2,000
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合计 49,100
2、项目实施方式
本项目由上市公司通过借贷的形式提供给全资子公司上海强劲地基工程股
份有限公司，上海强劲地基工程股份有限公司以增资及借贷的形式提供给全资孙
公司强劲国际工程有限公司，强劲国际工程有限公司直接负责实施。
3、项目实施进度
本募投项目实施进度完全依据公司《香港机场第三跑道之地基处理分包合
同》项目进度进行，具体采购计划如下：
序号 设备名称 主要用途 采购计划
海上作业平台，用于海上排水板、
1 工程船
碎石桩、DCM 工程
海上作业平台，用于海上排水板、
2 工程船
碎石桩、DCM 工程 项目前期准备阶段采购
海上作业平台，用于海上排水板、
3 工程船
碎石桩、DCM 工程
4 排水板桩机 用于陆上或海上插排水板
5 桩架 用于陆上碎石桩、DCM 工程 项目前期准备阶段以及项目
6 桩架 用于陆上碎石桩、DCM 工程 开展初期逐步采购
7 四轴钻机 用于海上或陆上 DCM 工程
项目前期准备阶段采购
8 碎石桩机 用于海上或陆上碎石桩工程
项目前期准备阶段以及项目
9 其他辅助设备 用于陆上碎石桩、DCM 工程
开展初期逐步采购
上述设备全部系根据公司中标的《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》
项目的需求进行购置。上表的通用设备在本项目完工后可根据其他项目需求，对
上述通用设备进行局部改造后可继续用于其他项目，其他辅助设备为本项目的专
用设备，仅供本项目使用。
本次公开发行可转债董事会决议日为 2017 年 7 月 7 日，截至董事会决议公
告日，本募投项目尚未开始投资，不存在置换本次公开发行可转债董事会决议日
之前投入资金的情形。
4、项目备案及其他相关手续进展情况
本项目根据《对外投资管理制度》等制度履行公司内部审批程序。
5、项目经济效益
本募投项目不产生直接的经济效益，按照公司会计政策，本次募投项目购置
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设备每年产生 4,664.50 万元折旧，公司承接的《香港机场第三跑道之地基处理
分包合同》产生的利润足以覆盖上述折旧。
此外，本募投项目将大幅增强公司施工及项目承揽能力，显著提升公司的海
外施工的竞争力，为公司开拓后续海外市场奠定坚实基础。
6、《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》项目情况
（1）《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》项目介绍
公司签署的《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》，系填海拓地工程的
重要部分。
根据合同约定，项目主要包括陆上水泥搅拌桩工程、陆上碎石桩、海上排水
板工程、无填料的振冲挤密等四个子项目，上述子项目主要内容如下：
项目 主要简介
陆 上 水 泥 搅 拌 主要将水泥作为固化剂的主剂，利用搅拌桩机将水泥喷入土体并充分搅
桩工程（DCM） 拌，使水泥与土发生一系列物理化学反应，使软土硬结而提高地基强度。
碎石桩 碎石（卵石）为主要材料制成的复合地基加固桩，用于地基加固处理
排水板系造型上采用特殊工艺将板材压出封闭凸起的柱状壳体，形成凹凸
海上排水板工
状膜，壳连续，具有立体空间和一定支撑高度，用于渗水、疏水、排水和
程（PVD）
蓄水
主要通过振冲器产生的高频振动，同时开动高压水泵，使高压水由喷嘴喷
无 填 料 的 振 冲 出，在振冲作用下，将振冲器逐渐沉入土中的设计深度，经振动挤密达到
挤密 设计要求后，再提升振冲器，如此重复，提升振动，直到地面，由此形成
密实的地基。
项目的整体周期约 36 个月，各子项目工期安排如下：
项目 工期安排
海上排水板工程 9 个月
陆上碎石桩 21 个月
陆上水泥搅拌桩工程 10 个月
无填料的振冲挤密 7 个月
注：1、上述各部分工程可同时开展，时间安排为合同上暂定施工时间，会根据实际情况随
时修改，以适应实质性完成总包合同施工计划和进度要求。
2、原合同约定碎石桩合同工期为 15 个月、陆上水泥搅拌桩工程（DCM）合同工期为 15
个月，2017 年 9 月，香港恒通有限公司与强劲国际工程有限公司签署备忘录，碎石桩合同
工期调整为 21 个月、陆上水泥搅拌桩工程（DCM）合同工期调整为 10 个月。
在填海造地过程中，上述四个子工程分别利用不同软地基加固技术进行地基
处理，提高地基的承载力使其达到建设跑道的施工标准。上述四个工程对地基处
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理的截面图如下：
目前，由公司具体负责的部分工程于 2017 年 10 月正式启动。
（2）项目整体经济效益
公司 2016 年 12 月获取《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》，根据合
同，该项目收入为 29.41 亿元港币，对公司未来业绩影响较大。公司根据本项目
的具体情况以及过往施工项目经验，对该项目的整体效益测算如下：
项目 金额（万元）
项目预计总收入 255,885.17
材料费 126,730.00
机械费用 42,939.33
项目预计总成本 人工成本 35,573.33
管理费用 8,506.67
财务费用 10,150.00
项目利润总额 31,985.84
所得税费用 5,277.66
项目净利润 26,708.17
注：上述测算中港币对人民币按 1:0.87 计算。
三、浙江安吉通用航空机场配套产业项目
（一）项目的相关背景
通用航空，是指使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包
括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、
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气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动，主要
承载 1000 米以下的专业飞行。
通用机场，是指为从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行，以及
医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等
飞行活动的民用航空器提供起飞、降落等服务的机场。
公司 2013 年开始，意识到通用航空业务领域具有广阔的发展空间。公司凭
借历年承建机场场道工程项目建设经验优势，实现向下游通用航空领域业务的延
伸。经过近几年发展，公司目前已形成通航机场项目全生命周期的经营能力，包
括工程咨询、规划设计、项目投资及管理、工程建设、通航机场运营和维护、通
航航空作业，成为国内为数不多从事通航机场投资、建设和运营等相关业务的企
业。
公司陆续布局了浙江安吉、扬州高邮、安徽黄山、江苏如东、广东恩平等通
用航空机场项目，受限于国内通用航空机场严格的审批程序，目前仅浙江安吉通
用航空机场满足运营条件，基本情况如下：
公司浙江安吉通用航空机场位于全国旅游胜地浙江省安吉县天子湖镇，东南
距离杭州市 100 公里，东北距离上海市 200 公里，西北距离南京市 210 公里，
交通便利。
浙江安吉通用航空机场项目于 2012 年取得安吉县发改委备案批准通知书，
2015 年取得准予延期备案通知书，整体项目建设内容主要包括飞行跑道、停机
坪、航站楼、机库、飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、驻场企业商务楼及配
套道路、绿化等工程，目前飞行跑道、停机坪、航站楼、机库等已经建设完成，
并于 2017 年 6 月取得通用机场使用许可证，系民航局 2017 年 4 月 19 日颁布
《通用机场分类管理办法》后，获取颁证的第一个新建 A1 类通用机场。
本募投项目系公司在现有安吉通用航空机场基础设施基础之上，立足于安吉
通用航空机场自身特点及未来发展方向，为满足未来客户的需求，进行的配套产
业项目，主要包括飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、飞行设备购置、驻场企
业商务楼及配套道路、绿化等市政工程。
本次募投项目完成后，浙江安吉通用航空机场将成为功能完善、设施齐全的
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通用航空机场，价值得到进一步提升。
（二）项目的意义
根据通用航空制造商协会 2016 年的通用航空统计数据，美国的通航机场达
5,000 多个，私人机场 10,000 多个，通航飞机 22.4 万架，通航飞行员 59.7 万
名，每年飞行小时数 2,700 万小时，占民用航空总飞行小时数的 80%左右，搭
载乘客人数 1.66 亿人次，提供就业岗位 126.5 万个，每年对美国经济的贡献可
达千亿美元，是航空技术发展的基础和推动力量。
根据《中国通用航空发展报告 2016-2017》的相关数据，截至 2016 年底，
我国颁证的通用机场 70 个，在册通航飞机数量 2,595 架，通航飞行员 4,310 名，
全年通航飞行 76.47 万小时，通用航空企业 320 家，提供就业岗位 1.3 万个。与
美国、欧洲等发达国家相比，我国通用航空产业的发展严重滞后，后续发展空间
巨大。
为了促进我国通用航空产业的发展，国务院于 2010 年开始组织低空空域管
理改革研究，并相继出台了相关政策。2016 年 5 月，国务院办公厅发布《关于
促进通用航空业发展的指导意见》（国办发[2016]38 号），确立“大力培育通用
航空市场”的指导思想，提出到 2020 年，建成 500 个以上通用机场，基本实现
地级以上城市拥有通用机场或兼顾通用航空服务的运输机场，覆盖农产品主产
区、主要林区、50%以上的 5A 级旅游景区，通用航空业经济规模超过 1 万亿元，
初步形成安全、有序、协调的发展格局。目前已有浙江、广西、重庆、西藏、宁
夏等 20 个以上省市出台了通用机场布局规划。据不完全统计，国内申报和在建
的通航机场、产业园项目已经超过 150 个。
加快通用航空机场建设是通航发展的必然趋势，“十三五”期间通航机场建
设将是发展热点。未来 20 年，通用航空产业将会取得前所未有的爆发式增长，
是继大型运输航空、大型民用机场之后，另一个迅速崛起的朝阳产业，通航发展
的“黄金时代”即将来临。
（三）公司通用航空业务发展情况
近年来发行人的主营业务发展秉承公司持续发展的战略。目前发行人主营业
务已经形成为工程服务、通用航空机场两大板块，通用航空机场业务板块发展情
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况如下：
1、通航机场发展路径和现有业务综述
（1）通航机场业务的主要发展路径
通用航空机场业务产业链可分为三大部分：通航机场选址规划设计、通航机
场建设施工、通航机场运营管理。
发行人凭借历年承建机场工程项目建设经验优势，以机场工程施工为切入
点，借助通用航空产业快速发展的有利条件，分别向上游规划设计和下游运营管
理拓展。
（2）发行人现有通航机场业务综述
发行人目前已形成通航机场项目全生命周期的经营能力，规划设计、建筑施
工、运营管理。
项目类型 业务类型 实施主体 资质和能力 相关说明
拥有“旅游规划设计甲级”资质，
2016 年通过收
主要从事通用航空小镇、主题产
主题纬度 购具备该方面
业园区、旅游规划等方面的策
业务能力
通航机场 划、规划
的产业规 拥有“建筑行业（建筑工程）甲
划设计 级”资质、“城乡规划编制乙级” 2017 年通过收
规划设计
通程泛华 资质，主要从事项目前期策划创 购具备该方面
意、规划设计、建筑设计、市政 业务能力
设计和工程管理顾问等
拥有“民航和建筑专业工程咨
2015 年公司申
民航咨询 中化岩土 询”资质，可从事机场建设的选
请获得
址业务
拥有“市政公用工程施工总承包
一级”、“机场场道工程专业承 2015 年通过收
工程施工 北京场道 包一级”资质，可从事机场场道 购具备该方面
建设工程，机场基础设施建设工 业务能力
程
建筑施工 拥有化工石油工程监理甲级、房
屋建筑工程监理甲级、市政公用
工程监理乙级、航空航天工程监
工程监理 中岩管理 公司申请获得
理乙级、电力工程监理乙级资
质，可以开展通航机场相关工程
监理业务
机场运营 中化岩土的通航机场运营管理
运营管理 管理 全泰航空 公司 2016 年设立
机场运营管理公司开展业务无
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需资质，所负责运营的通航机场
需要具有资质
负责运营的机场，从事机场服务
的人员需要有资质（如民航管制
执照、民航通信导航执照、民航
气象观测执照、安检员资质认证
等）
2015 年收购，
拥有《通用航空机场使用许可 后经自行投资
运营机场 安吉机场 证》，该机场可开展机场运营相 建设，2017 年
关的业务 获得机场运营
证书
2、通航机场业务发展历程
（1）业务发展历程综述
通过持续参与机场场道建设，上市公司对机场建设积累了丰富的业务经验。
2013 年开始，上市公司意识到通航机场业务领域具有广阔的发展空间，基于此
公司制定了“利用自身优势，积极布局、做强做大通航机场业务的战略目标”。
2014 年开始，公司为陆续引进通航机场领域的规划设计、建设施工、运营
管理等方面的专业人才；并通过收购、设立等方式进行整体产业布局。
（2）通航机场三块业务的发展历程介绍
①规划设计
2015 年公司取得民航和建筑专业工程咨询资质，可以开展机场选址等业务。
2016 年公司收购主题纬度，可以从事通航机场产业规划设计业务。
2017 年公司收购通程泛华，可以从事通航机场项目前期策划创意、规划设
计、建筑设计、市政设计和工程管理顾问等。
②工程施工
公司可从事机场工程施工业务（包括民用机场、通用航空机场）。
公司 2002 年开始参与机场项目建设，开展机场工程施工历史悠久。2014
年开始，公司为更好的开展机场业务，成立了机场事业部。2015 年 7 月公司收
购北京场道市政工程集团有限公司，该公司拥有市政公用工程施工总承包一级、
机场场道工程专业承包一级等资质。公司机场工程施工竞争能力显著提升。
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2015 年以来，公司机场工程施工业务取得快速发展，连续承接了浙江安吉
通航产业基地项目、安徽芜湖三元通用机场项目、岳阳通用机场项目、新疆乌鲁
木齐机场等项目，2016 年公司中标海口美兰国际机场二期扩展项目飞行区场道
及附属工程施工，合同额达到 4.8 亿元。
③运营管理
2015 年上市公司收购浙江中青 51%股权。浙江中青核心资产为下属子公司
浙江鑫鹰拥有的安吉通用航空机场项目。
2016 年 5 月公司设立全资子公司全泰通用航空有限公司，注册资金 5 亿元，
全面开展通航机场业务。
2017 年 6 月，安吉机场获得《通用航空机场使用许可证》，可以开展机场运
营相关的业务。
公司已经形成了一支具有丰富通航机场管理和运营的专业团队，团队骨干主
要为：长年通航机场领域从业人员、曾供职于大型机场集团人员、空军转业人员
等。在具体通航机场服务方面，公司目前有通用航空板块专业人员 27 名，包括
多名持机场管制员执照、飞行服务管制员执照、民航气象人员预报执照、民航电
信执照、民航安全检查证的专业人员。
3、现阶段通航机场业务开展情况
除了浙江安吉以外，发行人主要通过与地方政府合作的方式，陆续布局了江
苏高邮、江苏如东、安徽黄山、广东恩平等 4 个通用机场。
（四）项目实施的可行性和必要性
1、开展通航机场运营项目的可行性及良好保障
（1）通航机场运营的条件成熟
2011 年 12 月，浙江省人民政府与民航总局签署战略合作协议，双方共同推
进浙江省开展低空空域开放试点，统筹规划通用航空机场的建设布局。2012 年
8 月，为开发通用航空市场，促进相关产业发展，安吉县政府与浙江中青国际航
空俱乐部有限公司签订投资建设安吉通用机场相关协议。2015 年 2 月，浙江省
政府与原南京军区空军签订建设安吉通用机场的相关协议，安吉通用机场场址当
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年得到原空军和总参谋部的核准同意。2015 年中化岩土正式收购浙江中青国际
航空俱乐部有限公司，该机场于 2015 年 7 月由中化岩土组织开工建设，目前飞
行区的整体建设工程已经竣工。
安吉机场已获得《通用航空经营许可证》，安吉机场系民航局 2017 年 4 月
19 日颁布《通用机场分类管理办法》后，获取颁证的第一个新建 A1 类通用机场。
是长三角地区首个建成启用、最长跑道的通用航空机场。该机场启用，将切实提
升浙江省区域通航能力，辐射长三角地区通航产业发展。该机场在资质和硬件条
件上，满足良好运营发展的所有需求。
在具体通航机场服务方面，公司目前有通用航空板块专业人员 27 名，包括
多名机场管制员、民航气象预报员、民航气象观测员和民航通信导航员等专业人
员。
（2）参与我国通航产业发展，国内成熟的机场经营公司
中化岩土作为较早从事通航机场业务，实质性开展通航机场业务的公司，具
有较强的行业先入者地位。
中化岩土作为中国通航产业协会的成员单位受邀参加了我国通航标准和政
策法规的制定及产业学术会议。
公司目前已形成通航机场项目全生命周期的经营能力，包括工程设计、工程
施工、运营管理。
（3）专业的管理运营团队
公司自 2013 年开始布局通用航空领域，陆续引进了大批通航机场管理和运
营的专业人才，目前公司已经形成了一支具有丰富通航机场管理和运营的专业团
队，团队骨干主要为：长年通航机场领域从业人员、曾供职于大型机场集团人员、
空军转业人员等。
（4）项目实施的区位位置优越、市场资源丰富
安吉天子湖通用机场位于全国著名的旅游胜地浙江省湖州市安吉县天子湖
镇，其区域地理位置优越，东南距杭州市 100 公里、东北距上海市 200 公里、
西北距南京市 210 公里，交通便利，经济发达，产业资源丰富。
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安吉以及长三角地区对空中旅游、短途运输、农林作业、飞行培训、通用航
空产业发展及应急救援的需求巨大。该机场投入运营后，将对该地区的产业发展
起到积极的拉动作用。
（5）机场运营发展的趋势良好
安吉机场作为全国首家通过 A1 类通用机场审批的机场，行业影响力巨大，
接近 20 家媒体给予报道。目前安吉机场已成为全国通航产业参观考察的基地，
为公司通航机场咨询、工程、运营、管理业务的良好发展提供了最佳样板效应。
目前安吉机场已经开展了飞行运营，包括旅游观光、飞行培训等；安吉机场
已经开展了通航专业人员培训业务，以及承接影视拍摄、婚纱摄影等业务。
目前公司已陆续与浙江白领氏通用航空有限公司、陕西精功通用航空有限公
司、福建天裕通用航空有限责任公司、上海中意通用航空有限公司签署飞行保障
服务协议；安吉通用航空机场业务发展态势良好。
2、项目实施的必要性
（1）通用航空机场资源稀缺，进一步提升安吉通用航空机场升值空间
根据统计，截至 2016 年末，全国仅有 70 个颁发运营许可证的通航机场，
数量稀少，资源稀缺，价值较高。目前，安吉通用航空机场的跑道、航站楼、停
机坪、机库等基础设施已全部完工，并取得通用航空机场使用许可证。
为充分利用安吉通用航空机场现有基础设施，深度开发其价值，本次募集资
金计划用于建设安吉通用航空机场的配套产业项目，本募投项目将进一步提升公
司盈利水平及安吉通用航空机场的整体价值。
（2）对公司后续通用航空业务发展具有显著示范效应
通用航空机场的建设及后续开发系综合性工程，难度大，综合价值高。仅机
场选址一项涉及军方、民航局、地方政府规划、市政交通、环保、气象等部门审
批工作，后续配套设施开发，涉及规划、文化、旅游等各种因素。
2013 年开始，公司凭借历年承建机场场道工程项目建设经验优势，实现向
下游通用航空领域业务的延伸，目前开展的通用航空机场项目有浙江安吉、扬州
高邮、安徽黄山、江苏如东、广东恩平。浙江安吉通用航空机场的建设开发，对
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公司其他项目的规划发展具有重要示范效应。
（3）衍生高附加值服务
目前我国通用航空机场审批程序繁琐，公司通过承建自有机场并开展通航机
场运营业务，可以为客户提供通用航空机场代报、代建、代管服务。
代报、代建服务主要包括通用航空机场的审批申请、规划设计、工程咨询、
工程建设、建设项目管理等通用航空机场工程建设全套服务。
通过安吉通用航空机场积累机场运营经验，通过通用航空机场工程业务积累
项目资源，通过人员培训积累人才资源，中化岩土后续可开展通用航空机场运营
管理团队输出业务，为其他机场及客户提供机场托管、运营和维修等代管服务。
（4）对上市公司工程服务板块业务发展具有明显的促进作用
根据国务院发布的《关于促进通用航空业发展的指导意见》，到 2020 年，
我国将建成 500 个以上通用机场，单个通用航空机场的建设投资规模在 2-4 亿元
左右，后续更有持续的维护运营支出。
该行业快速发展，潜力巨大，公司承建自有机场并开展通航机场运营业务，
将是良好的通航整体运作标杆，充分积累相关业务经验。并对公司未来机场场道
建设业务产生明显的促进作用。
（5）深耕核心区域，构造通航产业生态体系
公司根据每个通用航空机场的特色优势，打造特色通用航空机场，并计划未
来 5 年内，聚焦长三角、珠三角、环京津冀等区域，以机场建设和通航运营等多
种模式构建通用航空机场网络，形成极具自身特色的通航产业生态体系。
（五）项目基本情况
1、项目概况
本次募投项目系公司在现有安吉通用航空机场基础设施基础之上，立足于安
吉通用航空机场自身特点及未来发展方向，为满足未来客户的需求，进行的配套
产业项目，主要包括飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、飞行设备购置、驻场
企业商务楼及配套道路、绿化等市政工程。
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2、项目投资概算
本项目计划投资 17,500 万元人民币，其中拟投入募集资金金额为 11,266
万元，具体投资建设内容和投资概算情况如下：
募集资金投资金
序号 具体内容 投资金额（万元）
额（万元）
1 固定资产投资 17,500.00 11,266.00
1.1 其中：房屋土建 6,011.00 2,885.75
1.2 装饰安装 2,989.00 614.25
1.3 设备采购 2,000.00 2,000.00
1.4 工程建设其他费用 5,300.00 5,300.00
1.5 预备费 1,200.00 466.00
合计 17,500.00 11,266.00
从上述表格可以看出，本募投项目全部为资本性支出，不存在非资本性支出
的内容。
3、项目实施方式
本募投项目中的子项目“飞行设备购置”投资方式为上市公司通过增资及借
贷的形式提供给全资子公司全泰通用航空有限公司负责实施；本项目中其他子项
目的投资方式为上市公司通过增资及借贷的形式提供给浙江鑫鹰通用航空机场
投资有限公司负责实施。
4、项目实施进度
本募投项目计划建设飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、驻场企业商务楼、
飞行设备购置及配套道路、绿化等工程，预计实施进度如下：
序号 节点名称 时间
1 设计与报批报建
1.1 规划设计 2017 年 8 月
1.2 全套施工图完成 2017 年 9 月
2 工程实体施工
2.1 开工时间 2017 年 11 月
2.2 结构封顶 2018 年 5 月
2.3 装修 2018 年 9 月
3 工程竣工、交付 2018 年 12 月
本次公开发行可转债董事会决议日为 2017 年 7 月 7 日，截至董事会决议公
告日，本募投项目尚未开始投资，不存在置换本次公开发行可转债董事会决议日
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之前投入资金的情形。
5、项目备案及其他相关手续进展情况
本募投项目用地全部为公司自有用地，土地证编号为“安吉国用【2015】
第 01888 号”，不涉及新增土地；本次募投项目中子项目“飞行驾照培训中心、
航空俱乐部会所、驻场企业商务楼及配套道路、绿化等工程”已经安吉县发改委
“安发经备【2012】134 号”备案，并取得安吉县环境保护局“安环建管【2013】
23 号”环评批复。本次募投项目子项目“飞行设备购置”子项目系公司自主的
经济决策行为，不涉及施工建设行为，根据国家发展和改革委员会《企业投资项
目核准和备案管理办法》,不属于需要履行备案程序的投资建设的固定资产投资
项目。该项目不会对环境产生污染，根据国务院《建设项目环境保护管理条例》,
不属于需要履行环境保护部门的批复的项目。
6、项目前景
本募投项目的主要收入包括两大方面：机场运营和航空器运营：机场运营主
要为：驻场单位的租金服务收入以及其他业务收入；航空器运营主要为：飞行驾
照培训中心的培训收入、航空俱乐部会所的会费收入、飞行作业收入、旅游观光
收入。相关业务内容及收费依据如下：
项目 主要内容 收费依据
针对初学者，提供地面模拟机，学习、体验飞行乐
趣；
飞行培训 针对资深爱好者，提供固定翼私用驾驶员执照、商 根据行业市场标准定价
用驾驶员执照、仪表等级和飞行教员执照、直升机
私用驾驶员执照、商用驾驶员执照等培训服务。
会员俱乐 集聚飞行爱好者，为其提供学习、飞行、交流的场
根据行业市场标准定价
部 所，并可优先、优惠享受相关飞行服务。
根据行业市场标准定价，
依托安吉机场毗邻“天下银坑”、“竹博园”、“藏
旅游观光 市场上飞行体验项目收
龙百瀑”地理优势，开展空中旅游项目，并开发相
收入 费 一 般 为 388 元
关旅游产品。
/5min-1288 元/20min。
主要提供农林喷洒农药、护林防火、航拍、航测等
作业服务； 依据《通用航空民用机场
通航作业 提供常规突发事件应对服务，主要包括空中紧急医 收费标准》和行业市场情
疗救护、空中消防救援、交通事故医疗救援等救援 况定价
业务。
驻场单位 为 FBO、通航公司以及其他单位提供办公场地、活
根据行业市场标准定价
服务 动场地等。
本募投项目的投资建设周期为 12 个月，募投项目全部建设完成后，预计在
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正常经营情况下，通过募集资金建设的项目每年产生收入 1,703 万元，给公司带
来净利润 298 万元，项目预计投资回报率为 2.65%。未来随着行业不断发展，
公司将基于浙江安吉通用航空的现有资源，开拓其他业务，提升盈利水平。
本项目可以对于公司工程服务和通用航空业务发展的起到示范效应，大幅促
进公司的整体业务价值并提升公司整体品牌价值。
7、通航机场的价值体现
根据《中国通用航空发展报告 2016-2017》的相关数据，截至 2016 年底，
我国颁证的通用机场仅 70 个。浙江安吉通用航空机场，是民航局 2017 年 4 月
份出台《通用机场分类管理办法》后，全国首个获批的 A1 类通用机场。
浙江安吉通用航空机场周边产业资源丰富。目前在我国，通用航空机场资源
属于稀缺资源，未来机场价值空间较大。
除了通用航空机场和航空器运营两块业务，对公司的主要价值体现如下：
（1）政府补贴
目前，国家大力支持通用航空机场的投资建设，政府出台关于通航机场产业
的补贴政策。2016 年 3 月，中国民用航空局出台《关于修订<民航基础设施项目
投资补助管理暂行办法>的通知》，民航发展基金投资补助的主要范围、标准等事
宜。2012 年，中国民用航空局、财政部出台《通用航空发展专项资金管理暂行
办法》，用于支持通用航空企业开展通用航空作业、通用航空飞行员培训，以及
完善通用航空设施设备等方面。
（2）为承接通航机场项目起到示范效应并且积累经验
预计未来通用航空机场的建设需求达到数百个，单个通用航空机场的建设投
资规模在 2-4 亿元左右，后续更有持续的维护运营支出。
该产业快速发展，潜力巨大，上市公司承建自有机场并开展通航机场运营业
务，将是良好的通航整体运作标杆，充分积累相关业务经验。
公司 2015 年 5 月签署收购浙江中青 51%股权协议后，在安吉通用航空机场
的示范效应下，公司陆续签署了高邮通用航空机场、黄山通用航空机场、如东通
用航空机场、恩平冯如通用航空机场的框架性协议，安吉通用航空机场带动示范
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效应明显。
（3）高附加值业务（市场提供代报、代建、代管服务）
公司通过承建自有机场并开展通航机场运营业务，可以为客户提供通用航空
机场代报、代建、代管服务。
公司可以为客户提供包括审批申请、规划设计、工程咨询、工程建设、建设
项目管理等通用航空机场工程建设全套代报、代建服务。
通过安吉通用航空机场积累机场运营经验，通过通用航空机场工程业务积累
项目资源，通过人员培训积累人才资源，公司后续可开展通用航空机场运营管理
团队输出业务，为其他机场及客户提供机场托管、运营和维修等代管服务。
（4）通过机场业务带动并获得周边资源项目
通用航空机场作为该地区的核心基础设施，将带动周边各种资源开发配置，
结合上市公司工程服务优势，溢出效应明显。
比如通过开展通航机场业务，带动周边规划建设，获得地方市政工程及相关
业务合作机会。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战
略。项目实施后，公司综合实力将显著提高，在传统工程服务业务保持市场领先
和技术优势的同时，通用航空机场业务也将得到迅速提升，成为公司新的盈利增
长点。募投项目的实施，可有效促进公司业务的战略转型，进一步提高公司的市
场竞争力和盈利能力，为股东创造经济价值。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模将增加，资本实力进一步增强，有利于
提升公司抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目产生效
益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但募集资金
投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，
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经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司可持
续发展能力得到增强。
五、募集资金专户存储的相关措施
公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件
的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在本次募集资金到位后在母
公司及子公司、孙公司建立专项账户，并及时存入公司董事会指定的专项账户，
严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
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第六节 备查文件
除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文
件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近 3 年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、最近三年的模拟财务报告及审计报告；
八、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说
明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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年 月 日
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