中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
Grandall Law Building, 15 Yanggong Causeway, Hangzhou 310007, China
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一七年十一月
1
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：中化岩土集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为中化岩土集团股份有限公司聘任的专项法律顾
问，于 2017 年 8 月 8 日为中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
出具了《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）
事务所关于中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。于 2017 年 10 月 12 日出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人原申报材料中披露的最近三年及半年的财务报表截止日期为
2017 年 6 月 30 日，现发行人已对截至 2017 年 9 月 30 日财务报表进行了披露，
本所律师就发行人自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具
日期间（以下称“期间内”）有关事项发生的变化情况进行核查并出具本补充法
律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行可转换公司债
券必备的法定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本
次公开发行可转换公司债券的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》、
《法律意见书》中的含义相同。
2
一、本次发行的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人
本次发行的批准和授权。
本所律师核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准和
授权，且仍处于本次发行批准和授权的有效期间内，本次发行尚需获得中国证监
会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人
本次发行的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的
情形。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人
本次发行的实质条件。
发行人本次发行需符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司现金分
红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的公开发行可转债的条件。
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项及《管理办法》第六条的规定：
1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》
第六条第（一）项的规定。
2、根据发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文
件、独立董事就相关事项发表的意见，发行人股东大会、董事会、监事会和独立
董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的
规定。
3、根据致同会计师出具的致同专字（2017）第 510ZA4393 号《中化岩土集
团股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度、发行人董事、
监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至 2017 年 9 月 30 日，发
2
行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告
的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管
理办法》第六条第（二）项的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历并经
本所律师通过中国证监会、证券交易所网站进行检索，发行人现任董事、监事和
高级管理人员均具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司
法》第一百四十七条、一百四十八规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管
理办法》第六条第（三）项的规定。
5、发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
6、根据发行人的《企业基本信用信息报告》、致同审字（2017）第 510ZA5298
号《审计报告》、发行人截至 2017 年 9 月 30 日的财务报表（未经审计）、发行人
股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承
诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人在最近
十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）
项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《管理办法》
第七条、第八条的规定：
1、根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致同审字（2016）
第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》，发行人 2014
年 度 、 2015 年 度 和 2016 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
130,279,725.72 元、227,060,150.60 元和 248,547,994.37 元；扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为 127,935,489.30 元、214,736,567.50
元和 239,058,962.98 元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会
计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据发行人的《公司章程》、近三年的年度报告及致同会计师出具的致同
审字（2015）第 510ZA3598 号、致同审字（2016）第 510ZA1323 号和致同审字（2017）
第 510ZA5298 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年的收入主要来自
于其主营业务，且主要来自于与非关联方的交易。本所律师认为，发行人的业务
和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管
理办法》第七条第（二）项的规定。
3、根据发行人的《公司章程》、致同会计师为发行人出具的致同审字（2015）
第 510ZA3598 号、致同审字（2016）第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298
号《审计报告》、发行人近三年的年度报告、股东大会及董事会会议文件、本次
发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、《募集说明书》第六节披露的
发行人报告期内财务情况及第四节披露的发行人主营业务情况、所属行业情况、
发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明与承诺并经本所律师核查，发行人
3
现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品
或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不
利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定：
（1）发行人近三年的主营业务以工程服务为主，包括岩土工程、市政工程、
机场场道工程、地下工程、工程咨询，不属于《产业结构调整指导目录（2011
年本）（2013 年修正）》中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发行人近
三年投资围绕主营业务开展；发行人近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 127,935,489.30 元、214,736,567.50 元和 239,058,962.98
元，连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.77%、99.97%、
100%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
（2）发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行
人的经营模式和投资计划稳健；
（3）发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现
实或可预见的重大不利变化。
4、根据发行人最近十二个月的董事会会议文件、发行人出具的说明并经本
所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，发行人的高级管理人
员在最近十二个月内未发生过重大不利变化，发行人的核心技术人员在最近十二
个月内亦未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人的房屋所有权、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生
产设备等重要资产的权属证书、购买合同、发票及其他权利取得之凭证并经本所
律师通过国家工商行政管理总局商标局、中华人民共和国国家知识产权局官方网
站进行检索、现场勘察等方式进行核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大
权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管
理办法》第七条第（五）项的规定。
6、根据发行人的《企业基本信用信息报告》、相关政府部门出具的查询或证
明文件、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的
担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定：
（1）发行人及其子公司除相互提供担保外，不存在其他对外担保行为；
（2）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事
项。
7、根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师通过中国证监会、深圳证券
交易所网站进行检索，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在《管理
办法》第七条第（七）项规定的情形。
8、根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致同审字（2016）
4
第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》、本所律师对
发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循
国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9、发行人聘请的会计师事务所致同会计师对发行人近三年的财务报表均出
具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10、根据致同会计师为发行人出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致
同审字（2016）第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》、
本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人资产质量良好，不
良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）
项的规定。
11、根据致同会计师为发行人出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致
同审字（2016）第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》、
本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人经营成果真实，现
金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管
理办法》第八条第（四）项的规定。
12、根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致同审字
（2016）第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》、发
行人近三年的年度股东大会决议，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实
现的年均可分配利润为 20,196.26 万元；发行人近三年累计分配利润数为 9,690
万元。发行人近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公
司现金分红若干规定的决定》的规定。
（三）根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致同审字
（2016）第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》、发
行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的查询或证
明文件并经本所律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、通过互联网进
行信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法核实，发行人最近三十六个月财
务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政
法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、
税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管
理办法》的规定：
1、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开
发行可转换公司债券方案的议案》、《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人
本次发行可转债募集资金数额不超过 68,000 万元，扣除合理预期的发行费用等
因素外，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额 66,600 万元，
5
符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》、发行人 2017
年第三次临时股东大会决议、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报
告、项目备案文件、香港律师出具的法律意见书等相关资料，发行人本次发行可
转债募集资金拟投资于香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目和浙江
安吉通用航空机场配套产业项目，上述项目符合现行国家产业政策，符合《证券
法》第十六条第一款第（四）项及《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据发行人取得的政府备案及批复文件、《国有土地使用证》及发行人关
于涉及房地产业务的自查报告，本次发行可转债募集资金投资项目已经必要的地
方政府投资主管部门备案及环境主管部门批准，募集资金投资项目所使用土地已
取得国有土地使用权证，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目均用于上市公司主营业
务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响上市公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人已制定募集资
金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，
符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，
亦不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形：
1、根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师审
查，发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《公司前次募集资金使用
情况报告》、致同会计师出具的致同专字（2017）第 510ZA4394 号《中化岩土集
团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以
及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通
过证券交易所官方网站检索，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
6
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺并经本所律师
核查，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作
出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说明、相关
人员户籍所在地公安机关或其派出机关出具的证明文件并经本所律师通过中国
证监会官方网站进行检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管
理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）根据发行人截至 2017 年 9 月 30 日的财务报表（未经审计），截至 2017
年 9 月 30 日，发行人净资产为 3,361,142,288.15 元，不低于 3,000 万元，符合
《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（七）根据致同会计师出具的致同核字（2017）第 48020010 号《关于中化
岩土集团股份有限公司非经常性损益的审核报告》、致同核字（2017）第 48020011
号《关于中化岩土集团股份有限公司净资产收益率计算表的审核报告》及发行人
出具的说明，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度加权平均净资产收益率
分别为 10.89%、12.82%和 9.17%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
分别为 10.69%、12.15%、8.83%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加
权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第
（一）项的规定。
（八）根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开
发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转债金额为 68,000 万元。
以 2017 年 9 月 30 日为计算口径，本次发行后，上市公司债券余额为 68,000 万
元，占净资产的 20.23%。根据发行人出具的说明，本次发行后累计公司债券余
额将不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款
第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（九）根据发行人近三年的年度报告、2017 年第三次临时股东大会通过的
《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人 2014 年度、2015
年度和 2016 年度年均可分配利润为 20,196.26 万元；发行人本次拟发行的可转
债总额为不超过 68,000 万元人民币（含 68,000 万元人民币），票面利率不超过
3%，按 3%的利率计算，发行人每年应支付的利息金额为 2,040 万元。发行人最
近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规
定。
（十）根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开
发行可转换公司债券方案的议案》，发行人符合上市公司可转债发行的其他条件：
7
1、发行人本次可转债的期限设定为 6 年，符合《管理办法》第十五条的规
定。
2、发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十六
条第一款的规定。
3、本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年 3.0%，具体每一年度的
利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据中国人民银行现行的同期
存款利率，发行人本次发行的可转债利率未超过国务院限定的利率水平，符合《证
券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——联合信用评级有限公司进
行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人本次发行的方案，在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个
交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最
后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《管理办
法》第十八条的规定。
6、根据发行人本次发行的方案，有下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；（2）公司不能按期支
付本次发行可转债的本息；（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；（4）
其他影响债券持有人重大权益的事项；发行人在本次发行可转债之《募集说明书》
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件，发行人的本次发行符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据发行人出具的财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人经审计的
归属于上市公司股东的净资产为 32.55 亿元。根据《管理办法》第二十条的规定，
发行人本次发行可转债，无需提供担保。
8、根据发行人本次发行的方案，转股期自可转换公司债券发行结束之日起
满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
9、根据发行人本次发行的方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。以上方案符合《管理办法》第二十
二条第一款的规定。
10、根据发行人本次发行的方案，本次发行可转债约定了有条件回售条款，
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；约定了附加回售条
8
款，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。以上方案符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
11、经本所律师核查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了当发
行人因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本
次发行的可转债转股增加的股本）使上市公司股份发生变化时以及当上市公司可
能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形导致股份类别、数量和/或股东权
益发生变化，从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股
衍生权益时转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条
的规定。
12、经本所律师审查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股
价格向下修正条款，并同时约定：公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施；股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股
净资产和股票面值。以上方案符合《管理办法》第二十六条的规定。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行除须按照《证
券法》第十条的规定获得中国证监会核准外，已具备《证券法》、《管理办法》等
法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人
的设立情况。
经本所律师核查，发行人的设立情况在期间内未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人
在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。
经本所律师核查，发行人的独立性在期间内未发生变化。
六、发起人和股东
9
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人
的发起人和截至 2017 年 6 月 30 日的前十名股东的情况。
经本所律师核查，发行人的发起人在期间内未发生变化，发行人截至 2017
年 9 月 30 日的前十名股东如下：
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数 限售股份数量
号 （%）
1 吴延炜 境内自然人 659,751,636 36.65 494,813,727
银华财富资本-民
境内非国有
2 生银行-中化岩土 161,948,364 9.00 161,948,364
法人
工程股份有限公司
3 刘忠池 境内自然人 153,868,761 8.55 116,526,571
4 宋伟民 境内自然人 149,427,495 8.30 113,195,622
5 梁富华 境内自然人 62,100,000 3.45 46,575,000
6 王亚凌 境内自然人 27,000,000 1.50 27,000,000
7 王锡良 境内自然人 27,000,000 1.50 27,000,000
8 杨远红 境内自然人 23,625,000 1.31 17,718,750
9 王秀格 境内自然人 23,625,000 1.31 23,625,000
10 王健 境内自然人 18,216,779 1.01 18,216,779
合计 1,306,563,035 72.59 1,046,619,813
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的股本演变情况。
经本所律师核查，发行人的股本总额在期间内未发生变化。
八、发行人的业务
（一）本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了
发行人及其子公司、孙公司的经营范围和主要业务情况。
经本所律师核查，发行人及其子公司、孙公司的经营范围和主要业务情况在
期间内未发生变化。
（二）期间内，发行人子公司新取得资质如下：
序 证件编 证书名 资质类别 持证
发证日期 有效期 颁发机构
号 号 称 及等级 主体
桥梁工程 北京市住房和城乡
建筑业
D31115 专业承包 2016.3.11- 建设委员会、北京 北京
1 企业资 2017.10.24
7139 三级、建筑 2021.3.10 市大兴区住房和城 场道
质证书
工程施工 乡建设委员会
10
总承包三
级
根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致同审字（2016）
第 510ZA1323 号、致同审字（2017）第 510ZA5298 号及发行人截至 2017 年 9 月
30 日的财务报表（未经审计）并经本所律师核查，发行人在 2014 年、2015 年、
2016 年、2017 年 1-9 月主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.77%、99.97%、
100%、100%，其主营业务收入主要来自于工程服务，包括岩土工程、市政工程、
机场场道工程、地下工程、工程咨询。
本所律师核查后认为，发行人目前的主营业务与其营业执照所记载的经营范
围相符，符合我国法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出，最近
三年内主营业务没有发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人
的关联交易和同业竞争情况。
（一）经本所律师核查，期间内，发行人关联方未发生变化。
（二）自 2017 年 6 月 30 日起至 2017 年 9 月 30 日，发行人新增关联交易如
下：
1、应付关联方款项
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人及其子公司、孙公司应付关联方款项具体情
况如下：
项目名称 关联方 金额（万元）
其他应付款 王永刚 398.99
其他应付款 河北奥盛投资有限公司 1,500.00
合计 1,898.99
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，应付王永刚款项已全部偿
还完毕。
2、股权转让
2017 年 8 月，上海力行工程技术发展有限公司以 4.43 万元的价格向上海力
行建筑安装工程有限公司转让上海含赋建筑安装有限公司计 100%股权。
3、关联担保
截至 2017 年 9 月 30 日，新增的关联方为发行人及其子公司提供的担保情况
11
如下：
序 是否履行
担保人 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
号 完毕
1 吴延炜 30,000,000.00 2017年07月10日 2018年07月09日 否
2 吴延炜 4,990,000.00 2017年09月01日 2018年09月01日 否
3 吴延炜 13,929,500.00 2017年09月08日 2018年09月08日 否
4 吴延炜 4,990,000.00 2017年09月08日 2018年09月08日 否
5 吴延炜 50,000,000.00 2017年09月08日 2018年09月07日 否
（三）本所律师认为，发行人及其子公司上述新增关联交易定价公允、合理，
不存在损害发行人和非关联股东的利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司上述新增关联交易之审议情况符
合其关联交易相关内控制度及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
的规定。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、
实际控制人、其他持股 5%以上的股东及其控制的其他企业与发行人及其子公司
之间不存在经营相同或相类似业务的情况。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人
主要财产情况。
（一）发行人的对外投资
根据发行人出具的书面说明、控股或参股公司的《营业执照》、公司章程、
工商登记资料并经本所律师核查，期间内，发行人新增对外投资情况如下：
1、发行人子公司的参股公司情况
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 情况
对建筑安装工程、市政道路、建筑材料、
物流运输、矿山、农业、旅游、餐饮项 发行人全资
目进行投资（法律法规及国务院决定禁 子公司全泰
河北奥盛投
1 5,000 止或者限制的事项不得经营，需其它部 文化发展有
资有限公司
门审批的事项待审批后方可经营）（依 限公司持股
法须经批准的项目，经相关部门批准后 34%
方可开展经营活动）
（二）主要生产经营设备
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至2017年9月30日，发行人及
12
其子公司新增单轴钻机（含钻具）2套，具体情况如下：
2017年7月18日，上海强劲地基工程股份有限公司与上海雪伊健机械制造有
限公司签订了编号为SH20170718-01的《工业品买卖合同》，约定上海强劲地基工
程股份有限公司以每套60万元的价格从上海雪伊健机械制造有限公司处购入单
轴钻机（含钻具）2套，总金额计120万元。
本所律师核查后确认，发行人子公司合法取得并拥有上述设备的所有权。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行
人正在履行或将要履行并对发行人生产经营有重大影响的合同。
（一）经本所律师核查，发行人期间内不存在新增正在履行或将要履行的重
大合同。
（二）根据发行人对本所律师所作的说明及承诺并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，截至 2017 年 9 月 30 日，除《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》及本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”已经披露
的外，发行人与关联方之间不存在其他金额在 100 万元以上的重大债权债务，不
存在为除其控制的公司以外的其他公司提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人新增金额较大的其
他应收、应付款项系由正常的生产经营活动产生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人
的重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，发行人期间内未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资
本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人
章程的制定及报告期内的修改情况。
13
经本所律师核查，发行人期间内未对公司章程进行修改。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人
股东大会、董事会、监事会规范运作情况。
经本所律师核查，期间内，发行人共召开董事会会议 1 次，监事会会议 1 次。
本所律师核查后确认，发行人上述会议的召开程序符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人
最近三年董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员期间内未发生变化。
十六、发行人的税务与财政补贴
（一）本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了
发行人报告期内税务缴纳及税收优惠情况。
经本所律师核查，发行人及其控制的公司执行的税种、税率、税收优惠政策
期间内未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，自2017年1月1日起至2017年9月30日，发行人新增
的财政补贴情况如下：
2017 年 1-9 月
补助项目 说明
发生额（元）
2012 年上海地方特色产业中小企业发
深基坑支护补助 856,870.63
展资金项目
上海市嘉定区外冈镇人民政府关于
嘉定区财政扶持资金 30,760.00
拨付企业发展基金的通知
国库收付中心零余额账户专利资
33,629.00 上海市专利资助决定书
助费
政府财政扶持奖励 150,000.00 /
税费返还 184,180.99 /
2012 年上海地方特色产业中小企业发
小巨人扶持基金 100,000.00
展资金项目管理合同
14
专利补助 4,519.50 上海市专利资助决定书
《关于失业保险支持企业稳定岗位有
北京市大兴区社会保险事业管理
156,973.82 关问题的通知》（成人社发【2015】7
中心稳岗补贴
号）
合计 1,516,933.94 /
本所律师核查后认为，上述政府补助合法、合规、真实有效。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控制的
公司依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人
在环保、国家工程质量、施工安全等方面的合法经营情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的环境保护、工程
质量的执行情况未发生重大变化，经营活动符合环境保护的要求，不存在因违反
国家工程质量、施工安全等法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人
本次发行募集资金的运用情况。
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目期间内未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行人
的业务发展目标。
经本所律师核查，发行人业务发展目标期间内未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了
发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（二）根据发行人及其子公司、持股 5%以上股份的股东、董事、监事、高
15
级管理人员的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其子公司、持股 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼（发生的诉讼涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万的）、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制工作，并已审阅《募集说明书》，对
《募集说明书》引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
及本补充法律意见书相关的内容进行了特别审查。
本所律师核查后认为，发行人《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、整体性结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次公开发行可转换公司债券的主体
资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障
碍，也不存在其他不确定因素影响本次发行的情况；发行人的申报材料内容合法、
完整、准确。发行人的本次发行尚需取得中国证监会的核准。
（以下无正文，下接签署页）
16
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：沈田丰 经办律师：柯 琤
17
