中化岩土公开发行可转换公司债券 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
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二〇一七年十月
1
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：中化岩土集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为中化岩土集团股份有限公司聘任的专项法律顾
问，于 2017 年 8 月 8 日为中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
出具了《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）
事务所关于中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2017 年 9 月 12 日，中国证监会出具了第 171631 号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师遵照中
国证券监督管理委员会的要求，就《反馈意见》提出的有关事项进行核查。鉴于
发行人原申报材料中披露的最近三年及一期的财务报表截止日期为 2017 年 3 月
31 日，现发行人已对截至 2017 年 6 月 30 日财务报表进行了披露，本所律师就
发行人自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日
期间（以下称“期间内”）有关事项发生的变化情况进行核查。本所律师就上述
核查情况出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行可转换公司债
券必备的法定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本
次公开发行可转换公司债券的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与前述法律意见书、律
师工作报告中的含义相同。
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
第一部分 关于《反馈意见》
一、重点问题 1：关于本次募投“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”，
申请人已经取得的发展改革部门及环境保护部门的备案或批复文件上列明的项
目单位为浙江鑫鹰，而《募集说明书》中披露的实施主体为全泰通航及浙江鑫
鹰。请申请人披露产生上述差异的原因，请申请人律师核查上述差异是否会阻
碍本次募投项目的实施。
反馈意见回复：
（一）浙江安吉通用航空机场配套产业项目取得的备案或批复具体情况
1、发展改革部门的备案情况
经本所律师核查，浙江鑫鹰于 2012 年 9 月取得了安吉县发展改革与经济委
员会出具的安发经备【2012】134 号《安吉县企业投资项目备案通知书（基本建
设）》，于 2015 年 9 月 13 日取得了安吉县发展改革与经济委员会出具的《安吉县
企业投资项目准予延期备案通知书（基本建设）》，建设项目名称为安吉通航产业
基地项目（一期），主要建设内容为飞行跑道 800 米×30 米、停机坪、航站楼、
机库、飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、驻场企业商务楼及配套道路、绿化
等工程。建设起止年限为 2015 年 10 月至 2019 年 12 月。
2、环境保护部门的批复情况
经本所律师核查，浙江鑫鹰于 2013 年 7 月 12 日取得了安吉县环境保护局出
具的安环建管[2013]23 号《安吉县环境保护局关于浙江鑫鹰通用航空机场投资
有限公司安吉通航产业基地项目的环保意见》，同意项目实施。
2017 年 6 月 20 日，安吉县环境保护局出具了《证明》，确认其出具的安环
建管[2013]23 号文件批复同意的建设项目包括：飞机跑道、停机坪、航站楼、
机库、飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、驻场企业商务楼及配套道路、绿化
等。
（二）本次募投“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”的具体情况
1、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发行
可转换公司债券方案的议案》并经本所律师核查，浙江安吉通用航空机场配套产
业项目系本次发行的募投项目之一，具体情况如下：
投资总额（万 拟使用募集
项目名称 实施主体
元） 资金（万元）
全资子公司全泰通用航空有限
浙江安吉通用航空机场配 公司以及全资孙公司浙江鑫鹰
17,500 17,500
套产业项目 通用航空机场投资有限公司负
责实施
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，“浙江安吉通用航空机场配套产
业项目”各子项目的情况如下：
序号 类别 产权归属 未来经营内容
飞行驾照培训中心：
针对初学者，提供地面模拟机，学习、体验飞
行乐趣；
针对资深爱好者，提供固定翼私用驾驶员执
照、商用驾驶员执照、仪表等级和飞行教员执
飞行驾照培训中
照、直升机私用驾驶员执照、商用驾驶员执照
1 心及航空俱乐部 浙江鑫鹰
等培训服务。
会所
航空俱乐部会所：
集聚飞行爱好者，为其提供学习、飞行、交流
的场所，并可优先、优惠享受相关飞行服务。
为地面固定基地运营商、航空公司以及航空器
2 驻场企业商务楼 浙江鑫鹰 销售公司、婚纱摄影、影视公司等其他相关企
业提供驻场办公、活动场地等相关服务。
为飞行驾照培训中心学员、俱乐部会员以及社
会公众提供飞行器、模拟机、热气球以及降落
伞等设备；
3 飞行设备购置 全泰通航
为客户提供旅游观光、执行农林喷洒、抢险救
灾、航拍航测、电路巡线、医疗救援等飞行作
业任务。
为本募投项目的道路系统，供电系统，供水、
配套道路、绿化等
4 浙江鑫鹰 消防系统，雨污水系统以及强电系统等配套工
市政工程
程。
2、经本所律师核查，浙江安吉通用航空机场配套产业项目中的飞行驾照培
训中心及航空俱乐部会所、驻场企业商务楼、道路、绿化等市政工程等建设项目
所用宗地的土地使用权归属于浙江鑫鹰。
（三）取得的发展改革部门及环境保护部门的备案或批复文件上列明的项目
单位为浙江鑫鹰，而《募集说明书》中披露的实施主体为全泰通航及浙江鑫鹰之
差异的原因
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，浙江鑫鹰成立于 2012 年 10 月
16 日，其设立的目的系开发建设浙江安吉通用航空机场，因此由该公司向发展
改革部门及环境保护部门申请浙江安吉通用航空机场建设项目备案或审批。发行
人全资子公司全泰通用航空有限公司（以下简称“全泰航空”）主营业务为通用
航空机场的运营及管理。因此本次发行的募投项目之一浙江安吉通用航空机场配
套产业项目除建筑工程施工项目以外的飞行设备购置项目由全泰航空实施。经本
所律师核对《企业投资项目核准和备案管理办法》、 建设项目环境保护管理条例》
等相关法律法规，全泰航空仅为简单的购置行为，无需履行项目备案或审批手续。
本所律师认为，募投项目之一浙江安吉通用航空机场配套产业的子项目“飞
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
行驾照培训中心及航空俱乐部会所、驻场企业商务楼、道路、绿化等市政工程”
等建设项目已取得发展改革部门及环境保护部门的备案或批复，符合相关法律法
规的规定；子项目“飞行设备购置”无需履行备案或审批手续，因此，上述差异
不会阻碍本次募投项目的实施。
二、重点问题 2：申请人子公司嘉之鼎 2017 年 8 月 4 日出具承诺，该宗地
上开发建设的办公楼及未来开发建设房产，均将全部用于自用或租赁给申请人
及其控制的公司使用，不会转让或租赁给除申请人及其控制的公司以外的第三
方。申请人子公司全泰置业 2017 年 8 月 4 日出具承诺，全泰置业成立于 2016
年 12 月 26 日，目前尚未实际开展生产经营。全泰置业目前未拥有国有土地使
用权，不存在因违反我国国有土地管理、房地产开发建设相关法律法规而受到
国土资源主管机关、房地产管理主管机关行政处罚的情况。全泰置业若后续公
司取得宗地，并开发建设房产的，建设完成的房产将全部用于自用或租赁给申
请人及其控制的公司使用，不会转让或租赁给除申请人及其控制的公司以外的
第三方。请申请人律师核查上述承诺的履行情况，并就申请人是否存在《上市
公司证券发行管理办法》第十一条规定的情形发表核查意见。
反馈意见回复：
（一）嘉之鼎的承诺及履行情况
1、经本所律师核查，嘉之鼎目前拥有一宗位于嘉定新城 F01D-1 地块的国有
土地使用权，房地产权证编号为沪房地嘉字（2016）第 049684 号。根据发行人
出具的说明，发行人设立嘉之鼎及取得上述地块主要系为建设自用的华东基地办
公楼。嘉之鼎已作出承诺：该宗地上开发建设的办公楼将全部用于其自用或租赁
给中化岩土集团股份有限公司及其控制的公司使用，不会转让或租赁给除中化岩
土集团股份有限公司及其控制的公司以外的第三方。
2、根据发行人出具的说明并经本所律师核查嘉之鼎办公楼建设项目相关的
国有土地使用权证、建设用地规划许可证、对施工现场情况进行勘查后确认，截
至本补充法律意见书出具日，嘉之鼎办公楼项目建设工程规划许可证及施工许可
证正在办理中，目前尚未开工。
本所律师认为，嘉之鼎不存在违反其所作承诺的情形。
（二）全泰置业的承诺及履行情况
1、经本所律师核查，全泰置业已作出承诺：若后续公司取得宗地，并开发
建设房产的，建设完成的房产将全部用于公司自用或租赁给中化岩土集团股份有
限公司及其控制的公司使用，不会转让或租赁给除中化岩土集团股份有限公司及
其控制的公司以外的第三方。
2、根据发行人出具的说明并经本所律师核查全泰置业的工商登记资料、财
务报表，通过中华人民共和国国土资源部网站（www.mlr.gov.cn）进行检索后确
认，全泰置业目前注册资本尚未实际缴纳，且尚未实际开展经营，亦未拥有国有
土地使用权，不存在将房产转让或出租的情形。
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
本所律师认为，全泰置业不存在违反其所作承诺的情形。
（三）发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的情形
本所律师核查后确认如下：
1、根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，发行人为本次发行而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《公司前次募集资金使用
情况报告》、致同会计师出具的致同专字（2017）第 510ZA4394 号《中化岩土集
团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不
存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《管理
办法》第十一条第（二）项的情形。
3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师检
索证券交易所网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的情形。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内向投资者作出的
公开承诺文件及出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的情形。
5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说明、相关
人员户籍所在地公安机关或其派出机关出具的证明文件并经本所律师通过中国
证监会网站进行检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证
券的情形。
三、一般问题 3：请申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明
确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在
用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
反馈意见回复：
（一）本所律师已就申请人房地产业务出具专项核查意见。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师检索中华人民共和国国土资源部
5
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（www.mlr.gov.cn）、中华人民共和国住房与城乡建设部（www.mohurd.gov.cn）
网站公开披露的处罚信息，报告期内，发行人及其下属房地产子公司不存在因扰
乱房地产市场秩序被国土资源部门、住房和城乡建设部门等主管部门查处的情
形。
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
第二部分 对期间内发行人相关情况的核查
一、本次发行的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行的批准和授权。
本所律师核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准和
授权，且仍处于本次发行批准和授权的有效期间内，本次发行尚需获得中国证监
会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的
情形。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行的实质条件。
发行人本次发行需符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司现金分
红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的公开发行可转债的条件。
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项及《管理办法》第六条的规定：
1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》
第六条第（一）项的规定。
2、根据发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文
件、独立董事就相关事项发表的意见，发行人股东大会、董事会、监事会和独立
董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的
规定。
3、根据致同会计师出具的致同专字（2017）第 510ZA4393 号《中化岩土集
团股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度、发行人董事、
监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告
的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管
理办法》第六条第（二）项的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历并经
本所律师通过中国证监会、证券交易所网站进行检索，发行人现任董事、监事和
高级管理人员均具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司
法》第一百四十七条、一百四十八规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管
理办法》第六条第（三）项的规定。
5、发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
6、根据发行人的《企业基本信用信息报告》、致同审字（2017）第 510ZA5298
号《审计报告》、发行人截至 2017 年 6 月 30 日的财务报表（未经审计）、发行人
股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承
诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人在最近
十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）
项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《管理办法》
第七条、第八条的规定：
1、根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致同审字（2016）
第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》，发行人 2014
年 度 、 2015 年 度 和 2016 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
130,279,725.72 元、227,060,150.60 元和 248,547,994.37 元；扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为 127,935,489.30 元、214,736,567.50
元和 239,058,962.98 元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会
计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据发行人的《公司章程》、近三年的年度报告及致同会计师出具的致同
审字（2015）第 510ZA3598 号、致同审字（2016）第 510ZA1323 号和致同审字（2017）
第 510ZA5298 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年的收入主要来自
于其主营业务，且主要来自于与非关联方的交易。本所律师认为，发行人的业务
和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管
理办法》第七条第（二）项的规定。
3、根据发行人的《公司章程》、致同会计师为发行人出具的致同审字（2015）
第 510ZA3598 号、致同审字（2016）第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298
号《审计报告》、发行人近三年的年度报告、股东大会及董事会会议文件、本次
发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、《募集说明书》第六节披露的
发行人报告期内财务情况及第四节披露的发行人主营业务情况、所属行业情况、
发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明与承诺并经本所律师核查，发行人
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品
或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不
利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定：
（1）发行人近三年的主营业务以工程服务为主，包括岩土工程、市政工程、
机场场道工程、地下工程、工程咨询，不属于《产业结构调整指导目录（2011
年本）（2013 年修正）》中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发行人近
三年投资围绕主营业务开展；发行人近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 127,935,489.30 元、214,736,567.50 元和 239,058,962.98
元，连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.77%、99.97%、
100%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
（2）发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行
人的经营模式和投资计划稳健；
（3）发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现
实或可预见的重大不利变化。
4、根据发行人最近十二个月的董事会会议文件、发行人出具的说明并经本
所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，发行人的高级管理人
员在最近十二个月内未发生过重大不利变化，发行人的核心技术人员在最近十二
个月内亦未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人的房屋所有权、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生
产设备等重要资产的权属证书、购买合同、发票及其他权利取得之凭证并经本所
律师通过国家工商行政管理总局商标局、中华人民共和国国家知识产权局官方网
站进行检索、现场勘察等方式进行核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大
权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管
理办法》第七条第（五）项的规定。
6、根据发行人的《企业基本信用信息报告》、相关政府部门出具的查询或证
明文件、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的
担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定：
（1）发行人及其子公司除相互提供担保外，不存在其他对外担保行为；
（2）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事
项。
7、根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师通过中国证监会、深圳证券
交易所网站进行检索，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在《管理
办法》第七条第（七）项规定的情形。
8、根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致同审字（2016）
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》、本所律师对
发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循
国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9、发行人聘请的会计师事务所致同会计师对发行人近三年的财务报表均出
具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10、根据致同会计师为发行人出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致
同审字（2016）第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》、
本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人资产质量良好，不
良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）
项的规定。
11、根据致同会计师为发行人出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致
同审字（2016）第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》、
本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人经营成果真实，现
金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管
理办法》第八条第（四）项的规定。
12、根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致同审字
（2016）第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》、发
行人近三年的年度股东大会决议，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实
现的年均可分配利润为 20,196.26 万元；发行人近三年累计分配利润数为 9,690
万元。发行人近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公
司现金分红若干规定的决定》的规定。
（三）根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致同审字
（2016）第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》、发
行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的查询或证
明文件并经本所律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、通过互联网进
行信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法核实，发行人最近三十六个月财
务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政
法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、
税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管
理办法》的规定：
1、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开
发行可转换公司债券方案的议案》、《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人
本次发行可转债募集资金数额不超过 68,000 万元，扣除合理预期的发行费用等
因素外，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额 66,600 万元，
10
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》、发行人 2017
年第三次临时股东大会决议、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报
告、项目备案文件、香港律师出具的法律意见书等相关资料，发行人本次发行可
转债募集资金拟投资于香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目和浙江
安吉通用航空机场配套产业项目，上述项目符合现行国家产业政策，符合《证券
法》第十六条第一款第（四）项及《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据发行人取得的政府备案及批复文件、《国有土地使用证》及发行人关
于涉及房地产业务的自查报告，本次发行可转债募集资金投资项目已经必要的地
方政府投资主管部门备案及环境主管部门批准，募集资金投资项目所使用土地已
取得国有土地使用权证，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目均用于上市公司主营业
务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响上市公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人已制定募集资
金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，
符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，
亦不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形。详见本补充法律意见
书第一部分“关于《反馈意见》”问题 2。
根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《公司前次募集资金使用情
况报告》、致同会计师出具的致同专字（2017）第 510ZA4394 号《中化岩土集团
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存
在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条的规
定。
（六）根据发行人截至 2017 年 6 月 30 日的财务报表（未经审计），截至 2017
年 6 月 30 日，发行人净资产为 3,321,060,225.46 元，不低于 3,000 万元，符合
《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（七）根据致同会计师出具的致同核字（2017）第 48020010 号《关于中化
岩土集团股份有限公司非经常性损益的审核报告》、致同核字（2017）第 48020011
号《关于中化岩土集团股份有限公司净资产收益率计算表的审核报告》及发行人
11
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
出具的说明，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度加权平均净资产收益率
分别为 10.89%、12.82%和 9.17%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
分别为 10.69%、12.15%、8.83%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加
权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第
（一）项的规定。
（八）根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开
发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转债金额为 68,000 万元。
以 2017 年 6 月 30 日为计算口径，本次发行后，上市公司债券余额为 68,000 万
元，占净资产的 20.57%。根据发行人出具的说明，本次发行后累计公司债券余
额将不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款
第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（九）根据发行人近三年的年度报告、2017 年第三次临时股东大会通过的
《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人 2014 年度、2015
年度和 2016 年度年均可分配利润为 20,196.26 万元；发行人本次拟发行的可转
债总额为不超过 68,000 万元人民币（含 68,000 万元人民币），票面利率不超过
3%，按 3%的利率计算，发行人每年应支付的利息金额为 2,040 万元。发行人最
近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规
定。
（十）根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开
发行可转换公司债券方案的议案》，发行人符合上市公司可转债发行的其他条件：
1、发行人本次可转债的期限设定为 6 年，符合《管理办法》第十五条的规
定。
2、发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十六
条第一款的规定。
3、本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年 3.0%，具体每一年度的
利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据中国人民银行现行的同期
存款利率，发行人本次发行的可转债利率未超过国务院限定的利率水平，符合《证
券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——联合信用评级有限公司进
行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人本次发行的方案，在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个
交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最
后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《管理办
法》第十八条的规定。
12
中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
6、根据发行人本次发行的方案，有下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；（2）公司不能按期支
付本次发行可转债的本息；（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；（4）
其他影响债券持有人重大权益的事项；发行人在本次发行可转债之《募集说明书》
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件，发行人的本次发行符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据发行人出具的财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人经审计的
归属于上市公司股东的净资产为 32.55 亿元。根据《管理办法》第二十条的规定，
发行人本次发行可转债，无需提供担保。
8、根据发行人本次发行的方案，转股期自可转换公司债券发行结束之日起
满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
9、根据发行人本次发行的方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。以上方案符合《管理办法》第二十
二条第一款的规定。
10、根据发行人本次发行的方案，本次发行可转债约定了有条件回售条款，
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；约定了附加回售条
款，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。以上方案符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
11、经本所律师核查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了当发
行人因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本
次发行的可转债转股增加的股本）使上市公司股份发生变化时以及当上市公司可
能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形导致股份类别、数量和/或股东权
益发生变化，从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股
衍生权益时转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条
的规定。
12、经本所律师审查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股
价格向下修正条款，并同时约定：公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施；股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
净资产和股票面值。以上方案符合《管理办法》第二十六条的规定。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行除须按照《证
券法》第十条的规定获得中国证监会核准外，已具备《证券法》、《管理办法》等
法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的设立情况。
经本所律师核查，发行人的设立情况在期间内未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人在资产、业务、人员、财务、
机构等方面的独立性。
经本所律师核查，发行人的独立性在期间内未发生变化。
六、发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的发起人和截至 2017 年 3
月 31 日的前十名股东的情况。
经本所律师核查，发行人的发起人在期间内未发生变化，发行人截至 2017
年 6 月 30 日的前十名股东如下：
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数 限售股份数量
号 （%）
1 吴延炜 境内自然人 659,751,636 36.65 494,813,727
银华财富资本-民
境内非国有
2 生银行-中化岩土 161,948,364 9.00 161,948,364
法人
工程股份有限公司
3 刘忠池 境内自然人 153,868,761 8.55 153,868,761
4 宋伟民 境内自然人 149,427,495 8.30 149,427,495
5 梁富华 境内自然人 62,100,000 3.45 46,575,000
6 王亚凌 境内自然人 27,000,000 1.50 20,250,000
7 王锡良 境内自然人 27,000,000 1.50 20,250,000
8 杨远红 境内自然人 23,625,000 1.31 17,718,750
9 王秀格 境内自然人 23,625,000 1.31 17,718,750
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
10 王健 境内自然人 18,216,779 1.01 18,216,779
合计 1,306,563,035 72.59 1,100,787,626
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的股本演变情况。
经本所律师核查，发行人的股本总额未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司、孙公司的经营
范围和主要业务情况。
期间内，发行人子公司新取得资质如下：
序 发证日期/ 持证
证件编号 证书名称 颁发机构
号 有效期 主体
军工涉密业务咨询服务 2017.9.20- 国家国防科技 北京
1 07179002
安全保密条件备案证书 2020.9.19 工业局 场道
根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致同审字（2016）
第 510ZA1323 号、致同审字（2017）第 510ZA5298 号及发行人截至 2017 年 6 月
30 日的财务报表（未经审计）并经本所律师核查，发行人在 2014 年、2015 年、
2016 年、2017 年 1-6 月主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.77%、99.97%、
100%、100%，其主营业务收入主要来自于工程服务，包括岩土工程、市政工程、
机场场道工程、地下工程、工程咨询。
本所律师核查后认为，发行人目前的主营业务与其营业执照所记载的经营范
围相符，符合我国法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出，最近
三年内主营业务没有发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》中披露了发行人的关联交易和同业竞争情况。
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方情况发生如下变化：
1、发行人子公司北京场道市政工程集团有限公司的经营范围变更为“施工
总承包、专业承包；压力管道安装（特种设备许可证有效期至 2018 年 11 月 09
日）；工程测量：地下管线测量、控制测量、地形测量、市政工程测量、线路与
桥隧测量（有效期至 2019 年 12 月 31 日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；建筑工程机械租赁
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
（不含车辆）；销售建筑材料及装饰材料；建设工程项目管理；技术开发；技术
服务；技术咨询；土石方工程；城市园林绿化施工；风景园林设计；城市园林绿
化及养护；地质灾害治理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
2、发行人子公司嘉之鼎置业有限公司的住所变更为“上海市嘉定区洪德路
82 号 4 层 407 室”。
3、发行人子公司天海港湾工程有限公司的股东变更为周宇辉、李启远、中
化岩土集团股份有限公司，其中中化岩土集团股份有限公司持股 70%。
4、发行人子公司北京通程泛华建筑工程顾问有限公司的住所变更为“北京
市海淀区四季青路 7 号院 1 号楼-1 至 3 层 102 东侧一层 175”。
5、发行人子公司全泰文化发展有限公司法定代表人变更为王浩，经营范围
变更为“文艺创作；图文设计；组织文化艺术交流；承办展览展示；旅游信息咨
询；园林绿化管理；销售工艺美术品；专业承包；文艺表演；出版物零售。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；文艺表演、出版物零售以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
6、发行人子公司力行工程的原子公司上海含赋建筑安装工程有限公司的股
东变更为上海力行建筑安装工程有限公司。
7、截至本补充法律意见书出具日，发行人新增如下关联方
关联方名称 经营范围 关联关系
房地产开发；商品房销售；紫砂制品、陶瓷制 持股 5%以上股东、董
宜兴方井置业发展
品、工艺礼品的销售；组织文化艺术交流活动； 事刘忠池配偶控制的
有限公司
自营和代理各类商品及技术的进出口业务 企业
工业机器人及末端夹具系统的技术开发；机电
设备及配套产品的技术开发、设计、制造、批 持股 5%以上股东、董
宁波寰禹智能科技
发、零售、租赁；自营或代理各类货物和技术 事刘忠池配偶持股
有限公司
的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货 20%的企业
物和技术除外
持股 5%以上股东、董
上海善彧投资管理 投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证
事刘忠池配偶持有
中心（有限合伙） 券）
20%份额的企业
持股 5%以上股东、董
荆州市泰格尔化工
民用及工业油漆、涂料、粘合剂的生产销售 事刘忠池持股 40%的
有限公司
企业
实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，
投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财
持股 5%以上股东、董
楚商联合发展股份 务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会展
事刘忠池持股 15%并
有限公司 服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调
任董事的企业
查、社会调研、民意调查、民意测验），物业
管理，以电子商务方式从事计算机软硬件、建
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
筑装潢材料、电子产品的销售，人才中介，仓
储服务（除危险品），自有设备租赁，建筑工
程、计算机软硬件、新材料、生物领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，房
屋建设工程，市政公用建设工程，公路建设工
程、土石方建设工程，园林古建筑建设工程，
绿化养护
（二）2017 年 3 月 31 日起至本补充法律意见书出具日，发行人新增关联交
易如下：
1、关联担保
截至本补充法律意见书出具日，新增的关联方为发行人及其子公司提供的担
保情况如下：
是否履行完
担保人 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
毕
吴延炜 30,000,000.00 2017年04月18日 2018年04月17日 否
吴延炜 4,500,000.00 2017年05月23日 2017年11月30日 否
吴延炜 4,500,000.00 2017年05月23日 2018年05月31日 否
吴延炜 4,500,000.00 2017年05月23日 2018年11月30日 否
吴延炜 4,500,000.00 2017年05月23日 2019年05月31日 否
吴延炜 6,000,000.00 2017年05月23日 2019年11月30日 否
吴延炜 6,000,000.00 2017年05月23日 2020年05月30日 否
吴延炜 8,678,400.00 2016年10月10日 2017年9月13日 否
吴延炜 196,400.00 2016年12月02日 2017年10月24日 否
2、经本所律师核查，2017 年 6 月 29 日，经发行人 2017 年第二次临时股东
大会审议通过，王健担任发行人董事，因此现将以下交易补充确认为关联交易：
（1）关联租赁
本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
出租方 承租方 租赁资产种类
（元） （元）
吴湘蕾 力行工程 房产 120,000.00 -
经本所律师核查，发行人董事王健的配偶吴湘蕾与发行人子公司上海力行工
程技术发展有限公司于 2017 年 1 月 1 日签订《办公楼租赁协议书》，将其拥有的
位于上海市浦东新区新金桥路 1088 号 A 栋 5 楼 507 室至 512 室（总建筑面积
351.77 平方米）出租给上海力行工程技术发展有限公司作为办公使用，租金每
月 2 万元。
（2）应收关联方款项
经本所律师核查，上海力行建筑安装工程有限公司系发行人董事王健及其配
偶吴湘蕾控制的公司，截至本补充法律意见书出具日，上海力行建筑安装工程有
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
限公司已归还全部拆借资金 534,338.43 元。
（3）应付关联方款项
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司、孙公司应付关联方款项具体情
况如下：
项目名称 关联方 金额（元） 备注
发行人子公司力行工程向吴湘蕾租赁办
吴湘蕾 120,000.00
公场地而应当向其支付的租金
其他应付款
吴湘蕾 7,207,788.78 为支持上海力行生产经营，其向上海力
王健 60,000,000.00 行提供短期资金借款。
根据发行人子公司力行工程出具的说明并经本所律师核查，王健系力行工程
执行董事，王健、吴湘蕾系夫妻关系，截至本补充法律意见书出具日，力行工程
已向吴湘蕾归还全部拆入资金。
（三）本所律师认为，发行人及其子公司上述新增关联交易定价公允、合理，
不存在损害发行人和非关联股东的利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司上述新增关联交易之审议情况符
合其关联交易相关内控制度及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
的规定。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、
实际控制人、其他持股5%以上的股东及其控制的其他企业与发行人及其子公司之
间不存在经营相同或相类似业务的情况。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人主要财产情况。
期间内，发行人主要财产情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，期间内发行人新增且正在履行或将要履行的重大合
同如下：
1、银行借款合同
期间内，发行人及其子公司、孙公司新增的借款本金在 2,000 万元以上的重
大银行借款合同如下：
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
借
序 贷款金额
款 贷款人 合同编号 贷款期限 担保方式
号 （万元）
人
哈尔滨银 根据天津天辰 2017 年
北
行股份有 2017.04.17 （企保）字第
京 7401050220
1 限公司天 至 2,000 7401-0006 号《保证合
场 1700007
津北辰支 2018.04.16 同》，发行人提供保证
道
行 担保
根据 2017 年
ZDB11017011501 号《最
力 上海银行 高额保证合同》，发行
2017.07.31
行 股份有限 人提供保证担保；根据
2 110170115 至 3,000
工 公司浦西 2017 年
2018.07.31
程 支行 ZDB11017011502 号《最
高额保证合同》，王健、
吴湘蕾提供保证担保
上 招商银行 根据 2017 年
2017.07.12
海 股份有限 6202170306 号《最高额
3 6201170701 至 3,000
强 公司上海 不可撤销担保书》，发
2018.07.11
劲 宜山支行 行人提供保证担保
兴业银行
上
股份有限 2017.08.08 根据 BZ20170405 号《最
海
4 公司上海 LD20170808 至 4,500 高额保证合同》，发行
远
南外滩支 2018.08.07 人提供担保
方
行
中国建设
中 根据建京 2017 年
银行股份 建京 2017 年 2017.07.07
化 123210 字第 0459 号
5 有限公司 123210 字第 至 3,000
岩 《自然人保证合同》，
北京大兴 0459 号 2018.07.06
土 吴延炜提供担保
支行
根据兴银京东城二部
（2017）个保字第
201701-1 号《个人担保
中 兴业银行 兴银京东城
2017.09.08 声明书》，吴延炜提供
化 股份有限 二部（2017）
6 至 5,000 担保；根据兴银京东城
岩 公司北京 短期字第
2018.09.07 二部（2017）个保字第
土 分行 201701-1 号
201701-2 号《个人担保
声明书》，柴建军提供
担保
北京银行
上
股份有限 2017.09.01 根据 0303401-001 号
海
7 公司东升 0430251 至 2,000 《最高额保证合同》，
远
科技园支 2018.09.01 发行人提供担保
方
行
上 招商银行
2017.04.10 根据 6202160312 号《最
海 股份有限
8 6201170401 至 2,000 高额不可撤销担保
远 公司上海
2018.04.09 书》，发行人提供担保
方 分行
上 富邦华一 1610-13377 2017.08.08 根据富邦华一银行《最
9 2,000
海 银行股份 6670-01 至 高额保证合同》，发行
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
远 有限公司 2018.02.08 人提供担保
方
本所律师核查后认为，发行人尚在履行或将要履行的重大合同合法有效，其
履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司上述合
同的履行不存在主体变更的情形。
（三）根据发行人对本所律师所作的说明及承诺并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”
已经披露的外，发行人与关联方之间期间内不存在新增金额在 100 万元以上的其
他重大债权债务，不存在为除其控制的公司以外的其他公司提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增金额较
大的其他应收、应付款项系由正常的生产经营活动产生，符合国家法律、法规的
规定。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并
情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生新增的合并、
分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的
计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人章程的制定及报告期
内修改情况。
（二）期间内，发行人对公司章程进行了如下修改：
1、2017 年 10 月 10 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于增加经营范围及修改<公司章程>的议案》。
本所律师认为，上述对公司章程进行修订的行为，程序上符合我国法律、法
规和规范性文件的规定，其所修改的内容亦不违反我国法律、法规和规范性文件
的规定，公司章程的修订合法、有效。
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会
规范运作情况。
经本所律师核查，期间内，发行人共召开股东大会 2 次、董事会会议 2 次，
监事会会议 1 次。
本所律师核查后确认，发行人上述会议的召开程序符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中论述了发行人最近三
年董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务与财政补贴
（一）本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人报告期内税务缴纳及
税收优惠情况。
根据发行人截至 2017 年 6 月 30 日的财务报表（未经审计），发行人适用的
主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率（%）
增值税 应税收入 3、6、11、17
城市维护建设税 应纳流转税额 1、5、7
企业所得税 应纳税所得额 9、10、15、20、25
发行人及其控制的公司适用的企业所得税税率如下：
纳税主体名称 所得税税率（%）
中化岩土集团股份有限公司 15
上海强劲地基工程股份有限公司 15
上海远方基础工程有限公司 15
强劲投资管理有限公司 9
上海捷盛土木工程结构设计事务所有限公司 10
中化岩土投资管理有限公司 15
北京场道市政工程集团有限公司 15
上海力行工程技术发展有限公司 15
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
新疆中化岩土工程有限公司 10
天海港湾工程有限公司 10
全泰通用航空有限公司 10
全泰（黄山）机场有限公司 10
大营盘文化发展有限公司 10
上海强径建设工程有限公司 10
主题纬度大营盘怀来旅游开发有限公司 10
全泰置业有限公司 10
其他公司 25
经本所律师核查，新增天海港湾工程有限公司按小微企业20%的税率减半10%
计缴企业所得税。
本所律师认为，发行人及其控制的公司期间内执行的税种、税率符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，自2017年1月1日起至2017年6月30日，发行人新增
的财政补贴情况如下：
2017 年 1-6 月
补助项目 说明
发生额（元）
2012 年上海地方特色产业中小企业发
深基坑支护补助 741,466.46
展资金项目
上海市嘉定区外冈镇人民政府关于
嘉定区财政扶持资金 30,760.00
拨付企业发展基金的通知
国库收付中心零余额账户专利资
30,320.00 上海市专利资助决定书
助费
政府财政扶持奖励 150,000.00 /
税费返还 184,180.99 /
2012 年上海地方特色产业中小企业发
小巨人扶持基金 100,000.00
展资金项目管理合同
专利补助 2,647.00 上海市专利资助决定书
手续费返还 823.11 /
《关于失业保险支持企业稳定岗位有
北京市大兴区社会保险事业管理
13,044.52 关问题的通知》（成人社发【2015】7
中心稳岗补贴
号）
合计 1,253,242.08 /
本所律师核查后认为，上述政府补助合法、合规、真实有效。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控制的
公司依法纳税，不存在新增因违反税收方面的法律法规受到重大行政处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人在环保、国家工程质量、施
工安全等方面的合法经营情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的环境保护、工程
质量的执行情况未发生重大变化，经营活动符合环境保护的要求，不存在因违反
国家工程质量、施工安全等法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行募集资金的运用情
况。
经本所律师核查，期间内发行人募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，期间内发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其主要股东、董事、
监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（二）根据发行人及其子公司、持股 5%以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其子公司、持股 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼（发生的诉讼涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万的）、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制工作，并已审阅《募集说明书》，对
《募集说明书》引用《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见书相关
的内容进行了特别审查。
本所律师核查后认为，发行人《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
二十二、整体性结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次公开发行可转换公司债券的主体
资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障
碍，也不存在其他不确定因素影响本次发行的情况；发行人的申报材料内容合法、
完整、准确。发行人的本次发行尚需取得中国证监会的核准。
（以下无正文，下接签署页）
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中化岩土公开发行可转换债券 补充法律意见书（一）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司公
开发行可转换债券的补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：沈田丰 经办律师：柯 琤
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