中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
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杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
Grandall Law Building, 15 Yanggong Causeway, Hangzhou 310007, China
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一七年八月
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 1
第一部分 引 言 ........................................................................................................ 3
一、律师事务所及律师简介 ................................................................................ 3
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ........................................................ 4
三、律师应当声明的事项 .................................................................................... 5
第二部分 正 文 ........................................................................................................ 7
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格 ...................................................................... 14
三、本次发行的实质条件 .................................................................................. 15
四、发行人的设立 .............................................................................................. 24
五、发行人的独立性 .......................................................................................... 24
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ...................................... 25
七、发行人的股本及演变 .................................................................................. 26
八、发行人的业务 .............................................................................................. 27
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 31
十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 33
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 35
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 36
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 37
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 37
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 38
十六、发行人的税务 .......................................................................................... 38
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 39
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 39
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 41
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 41
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................. 42
二十二、结论意见 .............................................................................................. 42
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、中化岩土、
中化岩土集团股份有限公司，为本次发行的主体，曾用
股份公司、上市公 指
名“中化岩土工程股份有限公司”
司、公司
岩土有限 指 中化岩土工程有限公司，系发行人的前身
中化岩土集团股份有限公司本次公开发行可转换公司
本次发行 指
债券
可转债 指 可转换公司债券
上海强劲 指 上海强劲地基工程股份有限公司，系发行人子公司
上海远方 指 上海远方基础工程有限公司，系发行人子公司
北京场道 指 北京场道市政工程集团有限公司，系发行人子公司
力行工程 指 上海力行工程技术发展有限公司，系发行人子公司
北京主题纬度城市规划设计院有限公司，系发行人子公
主题纬度 指
司
新疆岩土 指 新疆中化岩土工程有限公司，系发行人子公司
大连岩土 指 中化岩土工程（大连）有限公司，系发行人子公司
泰斯特检测 指 北京泰斯特工程检测有限公司，系发行人的子公司
中岩设计 指 中化岩土设计研究有限公司，系发行人子公司
中岩管理 指 北京中岩工程管理有限公司，系发行人子公司
中岩投资 指 中化岩土投资管理有限公司，系发行人子公司
嘉之鼎 指 嘉之鼎置业有限公司，系发行人子公司
浙江中青 指 浙江中青国际航空俱乐部有限公司，系发行人子公司
掣速科技 指 掣速科技有限公司，系发行人孙公司
浙江鑫鹰 指 浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司，系发行人孙公司
强劲国际 指 强劲国际工程有限公司，系发行人孙公司
九州梦工厂国际文化传播有限公司，系发行人投资的公
九州梦工厂 指
司
东联正达 指 北京东联正达石化工程有限公司
中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司
报告期、近三年、
指 2017 年 1-3 月、2016 年、2015 年、2014 年
最近三年
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
本所为本次发行出具的《国浩律师（杭州）事务所关于
律师工作报告 指 中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
的律师工作报告》
本所为本次发行出具的《国浩律师（杭州）事务所关于
法律意见书 指 中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
的法律意见书》
保荐机构 指 海通证券股份有限公司
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二
《证券法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，
自修订之日起施行）
《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，
并于 2014 年 3 月 1 日起施行）
当时适用的《公司
指 相关法律行为发生时适用的《中华人民共和国公司法》
法》
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委
《管理办法》 指
员会第 30 号令，2006 年 5 月 8 日起施行）
《公司章程》 指 发行人现行有效并经工商行政管理部门备案的章程
截至本《律师工作报告》出具日最终经签署的作为申请
《募集说明书》 指 文件上报的《中化岩土集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书（申报稿）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元，中文另有说明的除外
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：中化岩土集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请公开发行可转
换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之一，
于 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅
颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），
注册地为杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、
企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）
事务所，2012 年 7 月更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事
务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
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服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为中化岩土本次发行出具法律文件的签字律师为汪志芳律师和柯琤律
师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
汪志芳律师：现为国浩律师（杭州）事务所合伙人。毕业于安徽财经大学，
管理学学士。2006 年开始从事律师工作，曾主办中化岩土（股票代码：002542）、
哈尔斯（股票代码：002615）、棒杰股份（股票代码：002634）、中来股份（股票
代码：300393）、美康生物（股票代码：300439）、中新科技（股票代码：603996）、
永和智控（股票代码：002795）、东音股份（股票代码：002793）等多家股份有
限公司公开发行股票并上市工作。
柯琤律师：现为国浩律师（杭州）事务所律师。毕业于浙江大学，心理学学
士。2014 年开始从事律师工作。
二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话：
0571-85775888，传真：0571-85775643，联系地址：杭州市西湖区杨公堤 15 号
国浩律师楼。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
邮政编码：310007
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2017 年 6 月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，
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后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师主
要参与了发行人本次发行的法律审查工作。
（二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要问
题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资
产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记
材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报
告、近三年的审计报告，与发行人聘请的保荐机构和审计机构、发行人的董事、
监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请
文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 200 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法
律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关
人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门
出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支
持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了
发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
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件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所
涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相
关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认
为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人
员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题
的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国
证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申
报材料的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对
发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法
律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面
同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人发行的申报文件之一，随同其他
申报文件提呈中国证监会审查。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
1、发行人于 2017 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第二次临时会议，审议通
过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2、发行人于 2017 年 7 月 25 日召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公
开发行可转换公司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案》、《关
于公司发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》、《公司前次募集资
金使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司
债券具体事宜的议案》、《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》、《关于公
司防范发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高
级管理人员相关承诺事项的议案》、《公司可转换公司债券持有人会议规则》等与
本次发行相关的议案。
（二）本次发行的具体方案
根据发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发
行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次申请公开发行可转债的具体方案如
下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次发行的可转债
及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转
债总额为不超过 68,000 万元人民币（含 68,000 万元人民币），具体发行数额提
请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年 3.0%，具体每一年度的利率
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水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
9、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债
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票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可转
债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利
息。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金
股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化
时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为初始转股价，n 为送红股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发
新股价或配股价，D 为每股现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
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转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格的向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
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当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况
（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
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形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃
优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
17、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集
债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 68,000 万元，募集资金扣
除发行费用后，将投资于以下项目：
拟使用募集
序 投资总额
项目名称 资金 实施主体
号 （万元）
（万元）
香港国际机场第三跑道系 全资孙公司强劲国际工程有
1 49,100 49,100
统项目之设备购置项目 限公司负责实施
全资子公司全泰通用航空有
浙江安吉通用航空机场配 限公司以及全资孙公司浙江
2 17,500 17,500
套产业项目 鑫鹰通用航空机场投资有限
公司负责实施
合计 66,600 66,600
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
19、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行
公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20、本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东
大会审议通过之日起计算。
（三）本所律师查阅了发行人第三届董事会第二次临时会议、2017 年第三次
临时股东大会的通知公告、股东签到表、会议议程、会议议案、表决票、会议记
录、会议决议等文件，确认上述董事会、股东大会召开的时间、地点、议案等与
董事会、股东大会的通知相符，召开程序和表决程序符合《公司法》及《公司章
程》的相关规定，所形成的决议不存在违反我国法律、法规及规范性文件的情形。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会的会议召集和召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均不存在违反法律、法规或者《公司章
程》的情形，会议所通过的决议合法有效。
（四）发行人 2017 年第三次临时股东大会就本次发行相关事宜对董事会作
出了如下授权：
1、在相关法律法规和《中化岩土集团股份有限公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款
进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原
股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、
约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时
机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案
相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、办理本次发行的其他相关事宜；
9、上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容，
符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，发行人股东大会对董事会
所作出的授权行为合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准
与授权，尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1、发行人系根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条的规定，由发
行人前身岩土有限于 2009 年 6 月整体变更设立的股份有限公司，于 2009 年 6 月
22 日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000011449568 的《企业法人
营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为 5,000 万元，公司名称为“中化岩
土工程股份有限公司”。
发行人之前身岩土有限成立于 2001 年 12 月 6 日，系由中国化学工程总公司、
中国化学工程重型机械化公司、上海劲泰基础工程有限公司和亿达集团大连建筑
工程有限公司共同出资设立的有限责任公司，经过历次股权变更，于整体变更设
立为股份有限公司前，股东变更为吴延炜、梁富华、王亚凌、王锡良等 9 位自然
人。2009 年 6 月，岩土有限整体变更为股份有限公司（详见律师工作报告“四、
发行人的设立”一节）。
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
2、2011 年 1 月，经中国证监会证监许可[2011]22 号《关于核准中化岩土工
程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，中化岩土公开发行 1,680 万股
新股。2011 年 1 月 28 日，经深交所深证上[2011]35 号《关于中化岩土工程股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司股票在深圳证券交易所正式
挂牌上市，股票简称“中化岩土”，股票代码 002542。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司，具备本
次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是上市公司向不特定对象发行可转债。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司
现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的发行可转债的条件。
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项及《管理办法》第六条的规定：
1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》
第六条第（一）项的规定。
2、经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制
度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》
第六条第（一）项的规定。
3、根据致同会计师出具的致同专字（2017）第 510ZA4393 号《中化岩土集
团股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度、发行人董事、
监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，发
行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告
的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管
理办法》第六条第（二）项的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历并经
本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站进行信息查询，发行人现任董事、
监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公
司法》第一百四十七条、一百四十八规定的行为，且最近三十六个月内未受到过
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合
《管理办法》第六条第（三）项的规定。
5、发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
发行人自主经营管理的相关情况详见本法律意见书“五、发行人的独立性”
一节。
6、根据发行人向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、致同审
字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》、发行人截至 2017 年 3 月 31 日的财务
报表（未经审计）、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监
事、高级管理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本
所律师核查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管
理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《管理办法》
第七条、第八条的规定：
1、根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致同审字（2016）
第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》，发行人 2014
年 度 、 2015 年 度 和 2016 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
130,279,725.72 元、227,060,150.60 元和 248,547,994.37 元；扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为 127,935,489.30 元、214,736,567.50
元和 239,058,962.98 元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会
计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、近三年的年度报告及致同会计
师出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致同审字（2016）第 510ZA1323 号
和致同审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人最
近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。
本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、
实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、根据《募集说明书》第六节披露的发行人报告期内财务情况及第四节披
露的发行人主营业务情况、所属行业情况、发行人及其董事、监事、高级管理人
员的说明与承诺，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和
投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存
在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（1）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、致同会计师为发行人出具的
致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致同审字（2016）第 510ZA1323 号和致同审
字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》、发行人近三年的年度报告、股东大会
及董事会会议文件、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、经发
行人确认的公司业务发展目标、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
有主营业务以工程服务为主，包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工
程、工程咨询，不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》
中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发行人最近三年投资围绕主营业务
开展。发行人近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
127,935,489.30 元、214,736,567.50 元和 239,058,962.98 元，连续盈利，最近
三年主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.77%、99.97%、100%，主营业务突
出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
（2）根据致同会计师为发行人出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、
致同审字（2016）第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报
告》、发行人近三年的年度报告、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研
究报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人经营模式未发生重大变化，
投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；
（3）根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的
披露、发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具
的说明以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人主要产品的市场前景良好，
行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核
心技术人员稳定，发行人的高级管理人员在最近十二个月内未发生过重大不利变
化（报告期内发行人高级管理人员的变化情况详见律师工作报告“十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”一节），发行人的核心技术人员在最近十
二个月内亦未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设备
等重要资产的权属证书、购买合同、发票及其他权利取得之凭证并经本所律师通
过国家工商行政管理总局商标局、中华人民共和国国家知识产权局官方网站进行
信息查询、现场勘察等方式进行核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权
益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管
理办法》第七条第（五）项的规定。
6、截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的
担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定：
（1）根据发行人向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、发行人
股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承
诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人及其子公司除相互提供担保外，不存在其他对外担保行为；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人向中
国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》并经本所律师通过对发行人总经理
进行访谈、通过中国法院网官方网站进行检索等方法核查，截至本法律意见书出
具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师通过中国证监会、深圳证券
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
交易所官方网站进行检索，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在《管
理办法》第七条第（七）项规定的情形。
8、根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致同审字（2016）
第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》、本所律师对
发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循
国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9、发行人的财务审计机构致同会计师对发行人最近三年的财务报表均出具
了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10、根据致同会计师为发行人出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致
同审字（2016）第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》、
本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人资产质量良好，不
良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）
项的规定。
11、根据致同会计师为发行人出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致
同审字（2016）第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》、
本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人经营成果真实，现
金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管
理办法》第八条第（四）项的规定。
12、根据发行人近三年的年度股东大会决议，发行人 2014 年度、2015 年度
和 2016 年度分别以现金方式累计分配的利润分别为 2,595 万元、3,495 万元和
3,600 万元，最近三年累计分配利润数为 9,690 万元。根据致同会计师出具的致
同审字（2015）第 510ZA3598 号、致同审字（2016）第 510ZA1323 号和致同审字
（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年
度实现的可分配利润分别为 13,027.97 万元、22,706.02 万元和 24,854.80 万元，
年均可分配利润为 20,196.26 万元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条
第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
（三）根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致同审字
（2016）第 510ZA1323 号和致同审字（2017）第 510ZA5298 号《审计报告》、发
行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、北京市工商行政管理局大兴分
局、北京市大兴区国家税务局第一税务所、北京市大兴区地方税务局第一税务所、
北京市住房和城乡建设委员会等相关部门出具的查询文件及证明文件并经本所
律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询、核
查发行人营业外支出明细等方法核实，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚
假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受
到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环
保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三
条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
（四）发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管
理办法》的规定：
1、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开
发行可转换公司债券方案的议案》、《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人
本次发行可转债募集资金数额不超过 68,000 万元，扣除合理预期的发行费用等
因素外，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额 66,600 万元，
符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行可转债募
集资金拟投资于以下项目：
（1）香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目；
（2）浙江安吉通用航空机场配套产业项目。
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》，本所律师审查了
发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件、香
港律师出具的法律意见书等相关资料，确认上述项目符合现行国家产业政策，符
合《证券法》第十六条第一款第（四）项及《管理办法》第十条第（二）项的规
定。
3、发行人本次发行可转债募集资金投资项目已经必要的地方政府投资主管
部门备案及环境主管部门批准，募集资金投资项目所使用土地已取得国有土地使
用权证。本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目均用于上市公司主营业
务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响上市公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人已制定的募集
资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账
户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，
亦不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形：
1、根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师审
查，发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
2、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《公司前次募集资金使用
情况报告》、致同会计师出具的致同专字（2017）第 510ZA4394 号《中化岩土集
团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以
及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通
过证券交易所官方网站检索，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺并经本所律师
核查，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作
出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说明、相关
人员户籍所在地公安机关或其派出机关出具的证明文件并经本所律师通过中国
证监会官方网站进行检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管
理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）根据发行人截至 2017 年 3 月 31 日的财务报表（未经审计），截至 2017
年 3 月 31 日，发行人净资产为 3,305,297,111.51 元，不低于 3,000 万元，符合
《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（七）根据致同会计师出具的致同核字（2017）第 48020010 号《关于中化
岩土集团股份有限公司非经常性损益的审核报告》、致同核字（2017）第 48020011
号《关于中化岩土集团股份有限公司净资产收益率计算表的审核报告》，及发行
人出具的说明，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度加权平均净资产收益率
分别为：10.89%、12.82%和 9.17%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率分别为 10.69%、12.15%、8.83%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款
第（一）项的规定。
（八）根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开
发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转债金额为 68,000 万元。
以 2017 年 3 月 31 日为计算口径，本次发行后，上市公司债券余额为 68,000 万
元，占净资产的 20.57%。根据发行人出具的说明，本次发行后累计公司债券余额
将不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第
（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（九）根据发行人最近三年的年度报告，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016
22
中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
年度实现的可供股东分配的利润分别为 13,027.97 万元、22,706.02 万元和
24,854.80 万元，年均可分配利润为 20,196.26 万元。根据发行人 2017 年第三次
临时股东大会通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发
行人本次拟发行的可转债总额为不超过 68,000 万元人民币（含 68,000 万元人民
币），票面利率不超过 3%，按 3%的利率计算，发行人每年应支付的利息金额为 2,040
万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款
第（三）项的规定。
（十）根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开
发行可转换公司债券方案的议案》，发行人符合上市公司可转债发行的其他条件：
1、发行人本次可转债的期限设定为 6 年，符合《管理办法》第十五条的规
定。
2、发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十六
条第一款的规定。
3、本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年 3.0%，具体每一年度的
利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据中国人民银行现行的同期
存款利率，发行人本次发行的可转债利率未超过国务院限定的利率水平，符合《证
券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——联合信用评级有限公司进
行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人本次发行可转债的方案，在本次发行的可转换公司债券期满
后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值上浮一定比率
（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《管
理办法》第十八条的规定。
6、根据发行人本次发行可转债的方案，有下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议：（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；（2）公司不能
按期支付本次发行可转债的本息；（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破
产；（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
发行人在本次发行可转债之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据发行人提供的截至 2017 年 3 月 31 日的财务报表（未经审计），截至
2017 年 3 月 31 日，发行人净资产为 3,305,297,111.51 元。根据《管理办法》第
二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资
产不低于人民币十五亿元的公司除外”的规定，发行人本次发行可转债，无需提
供担保。
23
中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
8、根据发行人本次发行可转债的方案，转股期自可转换公司债券发行结束
之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
9、根据发行人本次发行可转债的方案，本次发行的可转换公司债券的初始
转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。以上方案符合《管理办法》第
二十二条第一款的规定。
10、根据发行人本次发行可转债的方案，本次发行的可转债持有人享受如下
回售权：
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加
的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
本所律师认为，以上方案符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
11、经本所律师审查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股
24
中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定，具体约
定如下：
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金
股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化
时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送红股率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
12、经本所律师审查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股
价格向下修正条款，并同时约定：公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
本所律师认为，以上方案符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律法规及
规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转债的实质条件。
25
中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
四、发行人的设立
发行人系由岩土有限以 2009 年 4 月 30 日为变更基准日，整体变更设立的股
份有限公司。
（一）发行人之前身岩土有限成立于 2001 年 12 月 6 日。本所律师核查后认
为，岩土有限的设立行为合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人系由岩土有限之全体股东根据当时适用之《公
司法》之规定，由岩土有限整体变更而来的股份有限公司。发行人整体变更的程
序、资格、条件、方式均符合当时有效的中国法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的整体变更行为履行了法律程序，并得到有权部门的批准。
（三）经本所律师核查，发行人的发起人于 2009 年 6 月 10 日所签署的《关
于变更设立中化岩土工程股份有限公司的发起人协议书》符合当时的法律、法规
和规范性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷。
（四）本所律师核查后认为，发行人整体变更时的审计、验资等行为已履行
了必要的手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（五）本所律师查验后认为，发行人创立大会暨首次股东大会的程序以及所
议事项符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于实际控制人、控股股东及其他
持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业，与实际控制人、控股股东及
其他持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者
显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人拥有独立完整的国有土地使用权、房产、机
器设备、商标、专利、软件著作权等主要资产。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）本所律师核查后认为，发行人目前已设立了工程技术部、质量安全部、
综合管理部、设备材料部、人力资源部、项目控制部等机构和职能部门，各业务
和职能部门及其分公司、子公司、孙公司构成了发行人完整的产、供、销体系，
均独立运作，不对任何股东或其他关联方构成依赖。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均依照《公司
法》与《公司章程》的规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
事会秘书等高级管理人员不存在在股东单位及其他关联企业（不含发行人子公
司）兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，且全部在发行人处领取薪酬。发
行人有独立的经营管理人员和员工，公司的人事及工资管理与股东单位完全分
离。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。
发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和
其他关联方的干预。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门、独立的财务核算体系
和独立银行帐户，独立纳税。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人或股东的依法存续及担任发起人或进行出资的资格
根据岩土有限全体股东签署的《关于变更设立中化岩土工程股份有限公司的
发起人协议书》、发行人变更设立时的公司章程、中审国际出具的中审国际验字
[2009]第 040003 号《验资报告》、发行人的股东名册以及发行人的工商注册登记
资料，发行人变更设立时的注册资本为 5,000 万元，其发起人情况及股本结构如
下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 吴延炜 35,950,000.00 71.90
2 梁富华 3,000,000.00 6.00
3 王亚凌 2,000,000.00 4.00
4 王锡良 2,000,000.00 4.00
5 杨远红 1,750,000.00 3.50
6 王秀格 1,750,000.00 3.50
7 修伟 1,250,000.00 2.50
8 柴世忠 1,250,000.00 2.50
9 李鸿江 1,050,000.00 2.10
合 计 50,000,000.00 100.00
本所律师核查后确认，发行人由岩土有限整体变更为股份有限公司时，其发
起人均具备法律法规规定的担任发起人或进行出资的资格。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规
27
中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清
晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，在发行人整体变更过程中，不存在发起人将其全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，在发行人整体变更过程中，不存在发起人以在其他
企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，应该办理变更登记手续的原属岩土有限的资产或权
利权属证书目前已经全部变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
（七）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股东名
册，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股
序 限售股份数量
股东名称 股东性质 持股数（股） 比例
号 （股）
（%）
境内自然
1 吴延炜 659,751,636 36.65 494,813,727
人
银华财富资本-民生银行-
境内非国
2 中化岩土工程股份有限公 161,948,364 9.00 161,948,364
有法人
司
境内自然
3 刘忠池 153,868,761 8.55 153,868,761
人
境内自然
4 宋伟民 149,427,495 8.30 149,427,495
人
境内自然
5 梁富华 62,100,000 3.45 46,575,000
人
境内自然
6 王亚凌 27,000,000 1.50 20,250,000
人
境内自然
7 王锡良 27,000,000 1.50 20,250,000
人
交通银行股份有限公司-
境内非国
8 工银瑞信互联网加股票型 24,985,159 1.39 --
有法人
证券投资基金
境内自然
9 杨远红 23,625,000 1.31 17,718,750
人
境内自然
10 王秀格 23,625,000 1.31 17,718,750
人
合 计 1,313,331,415 72.96 1,082,570,847
本所律师认为，吴延炜对发行人具有控制关系，为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
（一）经本所律师核查，发行人由岩土有限整体变更时的股权设置、股本结
构经各发起人所签署的《关于变更设立中化岩土工程股份有限公司的发起人协议
书》和《公司章程》确认，办理了验资手续和工商登记手续。发行人整体变更时
的股权设置、股本结构合法、有效。
（二）本所律师在律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”中披露了发
行人整体变更为股份有限公司后于 2011 年 1 月首次公开发行股票、2010 年度利
润分配、2011 年度利润分配及资本公积金转增股本、2013 年度利润分配及资本
公积转增股本、2014 年 8 月发行股份收购资产、2014 年度利润分配及资本公积
转增股本、2015 年 12 月非公开发行股票、2015 年度利润分配及资本公积转增股
本、2016 年 12 月发行股份收购资产等股份变动情况，本所律师认为，发行人该
等股份变动符合我国法律、法规和规范性文件的规定，且已经履行必要的法律手
续。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司、孙公司的经营业务情况
1、发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人的经营范围为：工业、交通与民用各类建筑项目的
岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；
深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开
发研制；岩土工程技术咨询；道路货物运输；地质灾害治理工程小型项目的勘查、
设计、施工；销售工程机械、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制
毒化学品）；租赁工程机械设备；承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工
程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程咨询；建设工程质量
检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；
投资管理。
根据报告期内致同会计师出具的《审计报告》、发行人出具的书面说明、发
行人的重大业务合同并经本所律师核查，发行人主要从事工程服务，包括岩土工
程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询。
本所律师认为，发行人目前的主营业务与其营业执照所记载的经营范围相
符。
2、发行人子公司、孙公司的经营业务
经本所律师核查，发行人子公司、孙公司目前有效的《营业执照》中载明的
经营范围及其主营业务情况如下：
企业名称 经营范围 主营业务
北京泰斯特 建设工程质量检测；技术开发、咨询、服务。 建设工程质量检测；技术开
29
中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
工程检测有 发、咨询、服务。
限公司
提供公共艺术小镇、主题产
北京主题纬
业园区、旅游区域发展、旅
度城市规划
风景园林工程设计；工程勘察、设计。 游景区、乡建实践、空间再
设计院有限
生、文化艺术场馆等方面的
公司
策划、规划方案
工程机械设备、电力电气自动化设备的技术 地下施工机械如盾构机、顶
上海力行工 开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机 管机等特种机械研发、设计、
程技术发展 电设备安装工程，工程机械设备、电力电气 制造、租赁和技术服务业务，
有限公司 自动化设备的制造、销售、租赁、维修（以 以及地下施工工艺的整体解
上除特种设备）。 决方案业务
工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程
中化岩土工 设计；地基与基础工程的施工；特种专业工
程（大连）有 程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施 地基与基础工程的施工
限公司 工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新
技术与设备的研发；岩土工程技术咨询
岩土工程勘察设计，地基与基础工程的施
工、检测及咨询服务；土石方工程施工；深
基坑支护方案的评审；岩土工程质量检测与
评价；岩土工程新技术开发与设备的开发研
新疆中化岩
制；岩土工程技术咨询；园林绿化工程设计
土工程有限 地基与基础工程的施工
与施工；环保工程设计与评审；抗震加固工
公司
程施工；地质灾害治理；堤防的堤身填筑、
堤身除险加固渗导渗、堤塘固基、堤防水下
等建筑工程施工；建筑工程施工；机械设备
租赁。
地基与基础工程施工、设计、咨询；岩土工
程施工、设计、咨询；钢结构建设工程专业
施工，钢结构建设工程专项设计；预应力建
上海强劲地 设工程专业施工；土石方建设工程专业施 主要从事基坑支护及桩基工
基工程股份 工；建设工程检测；地基与基础工程领域内 程的方案优化设计、工程作
有限公司 技术开发；工程机械研发、设计、修理与租 业、专用设备研发等业务
赁；打桩架、环保型水泥浆液自动搅拌系统
的生产，建筑装修装饰工程施工，建筑材料
研发及销售，投资管理。
地基与基础工程施工，桩基工程施工，建筑、
市政、桥梁工程，线路、管道、设备安装，
水上水下工程施工，建筑装饰，承包与其实
上海远方基
力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对 主要从事超深基坑工程专业
础工程有限
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 化解决方案
公司
（以上施工凭资质证书经营），大型物件吊
装，建筑机械租赁，建材销售，从事货物进
出口及技术进出口业务。
中化岩土投
资管理有限 投资管理、资产管理。 投资管理、资产管理
公司
房地产开发及经营、物业管理、停车场管理、
嘉之鼎置业
绿化养护管理、楼宇设备养护管理（除特种 房地产开发
有限公司
设备）
30
中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
工程勘察；岩土工程设计；软弱地基研究与
中化岩土设
设计；深基坑支护研究与设计；岩土工程技
计研究有限 工程勘察与设计
术咨询与服务；岩土工程技术与设备研发；
公司
软基处理；岩土工程监测与检测
全泰通用航 维修民用航空器；销售航空器；通航技术开 通用机场投资建设、机场前
空有限公司 发、咨询；企业管理 期咨询设计与机场运营管理
施工总承包、专业承包；压力管道安装（特
种设备许可证有效期至 2018 年 11 月 09
日）；工程测量：地下管线测量、控制测量、
地形测量、市政工程测量、线路与桥隧测量
北京场道市 机场场道建设工程，机场基
（有效期至 2019 年 12 月 31 日）；承包与
政工程集团 础设施建设工程、市政公用
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；
有限公司 工程
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；建筑工程机械租赁（不含车辆）；销售
建筑材料及装饰材料；技术开发；技术服务；
技术咨询。
北京中岩工
工程项目管理；工程监理；工程造价咨询；
程管理有限 工程监理
工程技术开发、服务；专业承包。
公司
航空场地服务，展览服务（不含涉外），摄
浙江中青国 影服务，气象探测服务，杀虫剂喷洒服务。
俱乐部会员开展航空运动及
际航空俱乐 跳伞、动力伞、滑翔（含滑翔伞、滑翔机、
通航相关业务
部有限公司 悬挂滑翔）、热气球、飞艇、轻型飞机、牵
引伞等航空运动项目。
工程机械、建筑材料、化工产品的销售；租
赁船舶机械、工程设备；建筑及港口工程的
技术及设备研发、技术转让、技术咨询与服
务；国内贸易，经营进出口业务（以上根据
法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
天海港湾工 装饰设计工程、幕墙设计工程、智能化设计 港口，水利工程技术服务及
程有限公司 工程、消防设计工程、机电安装工程、园林 施工
绿化工程、 海岸建设工程的规划、设计、
施工； 钢结构工程、 建筑工程的设计与施
工。港口与航道工程、道路及桥梁工程、市
政工程；水利水电工程、地基与基础工程、
土石方工程的设计与施工；海洋工程服务；
劳务分包。
北京通程泛
工程勘察设计；风景园林设计；建设工程项 项目前期策划创意、规划设
华建筑工程
目管理；技术开发、技术咨询、技术服务； 计、建筑设计、市政设计和
顾问有限公
施工总承包；销售建筑材料、五金、交电。 工程管理顾问等
司
全泰文化发 文艺创作；图文设计；组织文化艺术交流；
文化艺术交流
展有限公司 承办展览展示；文艺表演；出版物零售。
全泰置业有 房地产开发；物业管理；从事机动车公共停
自用房地产开发及物业管理
限公司 车场的经营管理；园林绿化管理。
北京中岩兴 技术开发、服务、推广、咨
技术开发、服务、推广、咨询；经济贸易咨
物科技有限 询；经济贸易咨询；园林绿
询；园林绿化管理。
公司 化管理
上海新强劲 以建筑施工专业承包形式从事地基与基础 地基与基础工程、建筑劳务
31
中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
工程技术有 工程施工、土石方工程施工、附着升降脚手 分包
限公司 架工程施工；以建筑工程劳务分包的形式从
事钢筋作业劳务分包、混凝土作业劳务分
包；地基与基础工程技术的研发，预应力装
配式支撑系统构件的设计、生产加工及应
用，销售本公司自产产品；自有建筑机械设
备的租赁。
上海捷盛土
木工程结构 土木工程结构设计、技术咨
土木工程结构设计、技术咨询、技术服务。
设计事务所 询
有限公司
上海强径建
房屋建筑工程，地基与基础工程，压桩工程， 地基与基础工程、建筑劳务
设工程有限
建筑装饰工程，建筑劳务分包 分包
公司
强劲投资管 股权投资、实业投资、投资管理及咨询；技
股权投资
理有限公司 术服务、建筑材料、金属材料、石材销售
浙江鑫鹰通
用航空机场
机场建设投资。 机场开发运营
投资有限公
司
提供公共艺术小镇、主题产
大营盘文化 业园区、旅游区域发展、旅
文艺创作；组织文化艺术交流活动；设计、
发展有限公 游景区、乡建实践、空间再
制作、代理、发布广告；文艺表演。
司 生、文化艺术场馆等方面的
策划、规划方案
提供公共艺术小镇、主题产
北京主题建 工程勘察设计、建设工程项目管理；企业策 业园区、旅游区域发展、旅
筑设计咨询 划、会议服务、承办展览展示活动；电脑动 游景区、乡建实践、空间再
有限公司 画设计；销售文化用品、工艺品。 生、文化艺术场馆等方面的
策划、规划方案
技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；
技术转让；计算机芯片及软件、电子器件、
通讯设备开发、设计；销售自产产品；信息
掣速科技有 安全技术服务；计算机系统服务、数据处理、
芯片技术及信息安全
限公司 软件服务；货物进出口；技术进出口；代理
进出口（以上商品不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关
规定办理申请手续）。
全泰（黄山） 通用机场项目投资，通航技术开发；通航技
通航技术开发与企业管理等
机场有限公 术咨询；航空器销售及售后服务，企业管理
业务
司 信息咨询。
机电设备安装（除特种设备），市政公用建
上海含赋建 设工程施工，地基与基础建设工程、土石方
筑安装工程 建设工程、钢结构建设工程、建筑防水建设 尚未实际开展生产经营
有限公司 工程的专业施工，机械设备租赁（不得从事
金融租赁），房屋建设工程施工。
主题纬度大 旅游景区开发建设；旅游景区园林规划、设 提供公共艺术小镇、主题产
营盘怀来旅 计、施工(取得资质后方可经营)；工艺品研 业园区、旅游区域发展、旅
游开发有限 发、销售；文化艺术交流；大型文艺活动的 游景区、乡建实践、空间再
公司 场地租赁与策划；会议服务；户外广告设计、 生、文化艺术场馆等方面的
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
代理、发布。 策划、规划方案
文化旅游项目建设、配套服务；基础设施建
设；旅游资源开发和管理，旅游宣传促销策
划；文化旅游商品开发销售；旅游景区配套
全泰巫山县
设施建设；景区游览服务，旅游项目开发，
文化旅游发 旅游项目开发
园林绿化，旅游资源和文化创意产业的规
展有限公司
划、设计、建设、管理；文化旅游产品的开
发；各种旅游、文化艺术活动的组织策划与
推广
本所律师认为，发行人子公司、孙公司在工商行政管理部门核准范围内开展
业务，其经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的孙公司强劲国际工程有限公司的登记注册相关资料，该公司的
经营范围为“地基与基础、市政、港口与航道工程，设计咨询，贸易，租赁”。
根据香港刘林陈律师行出具的《香港法律意见书》，从事建筑工程业务，而香港
法律及该公司章程并不禁止该公司开展建筑工程业务。
3、发行人及其子公司、孙公司的资质
经本所律师核查，发行人及其子公司、孙公司均具有开展业务所必要的资质。
4、业务经营合规性
经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围已经当地工商主管部门的核
准登记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司实际从事
的业务没有超出其《营业执照》核准的经营范围，且已经取得开展其经营业务所
必需的许可、授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和
经营活动；发行人及其子公司的经营范围和实际经营情况符合我国法律、行政法
规和规范性文件的规定。
（二）根据香港刘林陈律师行出具的《香港法律意见书》、发行人出具的说明
并经本所律师核查，发行人全资子公司上海强劲地基工程股份有限公司在香港设
立全资子公司强劲国际工程有限公司，注册资本为 5,000 万港币。强劲国际工程
有限公司合法设立并有效存续。
（三）经本所律师核查，近三年来，发行人的经营范围发生过三次变更，但
在最近三年内主营业务没有发生变更。
（四）经本所律师核查，按照合并报表口径计算， 2014 年、2015 年、2016
年，发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.77%、99.97%、100%。本所
律师据此认为发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
（一）发行人的关联方
1、与发行人存在控制关系的关联方：吴延炜。
2、直接或间接持有 5%以上股份的其他股东：银华财富资本-民生银行-中化
岩土工程股份有限公司、刘忠池、宋伟民。
3、发行人的子公司、孙公司：上海强劲地基工程股份有限公司、上海远方
基础工程有限公司、北京场道市政工程集团有限公司、上海力行工程技术发展有
限公司、全泰通用航空有限公司、北京主题纬度城市规划设计院有限公司、浙江
中青国际航空俱乐部有限公司、北京中岩工程管理有限公司、北京泰斯特工程检
测有限公司、中化岩土工程（大连）有限公司、新疆中化岩土工程有限公司、中
化岩土投资管理有限公司、嘉之鼎置业有限公司、中化岩土设计研究有限公司、
天海港湾工程有限公司、北京通程泛华建筑工程顾问有限公司、全泰文化发展有
限公司、全泰置业有限公司、北京中岩兴物科技有限公司、上海新强劲工程技术
有限公司、上海捷盛土木工程结构设计事务所有限公司、上海强径建设工程有限
公司、强劲投资管理有限公司、浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司、大营盘文
化发展有限公司、北京主题建筑设计咨询有限公司、掣速科技有限公司、全泰（黄
山）机场有限公司、上海含赋建筑安装工程有限公司、主题纬度大营盘怀来旅游
开发有限公司、全泰巫山县文化旅游发展有限公司、强劲国际工程有限公司
4、发行人的董事、监事及高级管理人员：吴延炜、梁富华、杨远红、王健、
宋伟民、刘忠池、周延、童盼、宋利坡、王永刚、王立肖、王璇、水伟厚、刘悦、
王浩、赵鹏。
5、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人非独立董事、监事、
高级管理人员分别为吴延炜、梁富华、杨远红、王健、宋伟民、刘忠池、王永刚、
王立肖、王璇、水伟厚、刘悦、王浩、赵鹏，该等人员关系密切的家庭成员即其
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母为发行人的关联自然人。
6、由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的、除发行人及其子公司以外的法人或其他组织：上海
挚同投资管理中心（有限合伙）、上海隧缘投资有限公司、成语故事教育科技（上
海）有限公司、宁波江北国富永明信息咨询合伙企业（有限合伙）、惟盈投资管
理有限公司、上海力行建筑安装工程有限公司、上海力行劳务服务有限公司、上
海力行投资管理有限公司、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯合
投资管理中心（有限合伙）、万杰智能科技股份有限公司、北京掌声科技有限公
司。
7、发行人的联营企业：北京思开奥特信息技术有限公司。
8、报告期内曾经的关联方：北京东联正达石化工程有限公司。
（二）发行人与关联方最近三年存在本所律师在律师工作报告“九、关联交
易及同业竞争”中披露的关联交易（不包括发行人与其控制的公司或其控制的公
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
司之间发生的交易），包括：关联担保、接受或提供劳务发生的关联交易、与关
联方之间的资金往来的关联交易等。
（三）本所律师核查后认为，发行人与北京中岩工程管理有限公司之间的工
程监理服务系以同等条件下不低于非关联方的服务价格为依据确定，上述交易定
价公允、合理，不存在损害发行人和非关联股东的利益的情况。发行人独立董事、
监事会已对发行人报告期内关联方资金占用情况进行了审核确认，报告期内发行
人与关联方发生的资金往来均为正常经营性往来，不存在控股股东及其他关联方
非经营性占用公司资金的情形。
（四）经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作条例》和《关联交易决策制度》等制度中，规定
了股东大会与董事会对关联交易决策的权限、关联交易表决程序和回避表决制度
等内容。
本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上
的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（五）根据发行人出具的说明并经本所律师核查后确认，发行人控股股东、
实际控制人、其他持股 5%以上的股东及其控制的其他企业与发行人及其子公司之
间不存在经营相同或相类似业务的情况。
（六）经本所律师核查，发行人的实际控制人吴延炜先生及宋伟民、刘忠池、
王健、吴湘蕾、上海力彧已承诺采取有效措施避免潜在的同业竞争。本所律师认
为，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人
之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人对外投资情况如下：
1、发行人子公司、孙公司情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞
争”一节。
2、发行人子公司的参股公司：浙江正阳通用航空机场投资有限公司、九州
梦工厂国际文化传播有限公司、人人行控股股份有限公司、北京思开奥特信息技
术有限公司、浙江七巧板信息科技股份有限公司、河北德谦环保科技股份有限公
司。
本所律师认为，发行人及其子公司对外投资的公司均依法成立并有效存续，
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
发行人及其子公司持有的该些公司股权合法有效。
（二）发行人的土地、房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有以下土
地使用权及房产：
1、土地使用权：京兴国用（2015 出）第 00135 号、沪房地闸字(2012)第 003248
号、沪房地嘉字（2011）第 003698 号、安吉国用（2015）第 01888 号、沪房地
嘉字（2016）第 049684 号共 5 宗土地使用权。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述土地使用权。
2、房产：京房权兴字第 202983 号、沪房地闸字（2012）第 003248 号、沪
房地嘉字（2015）第 033275 号共 3 处房产。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述房屋的所有
权。
3、租赁的房产、土地
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司存在
以下房产租赁事项：大连市高新园区黄浦路 537 号、上海市浦东新区新金桥路 1088
号 A 栋 5 楼 507 室至 512 室、嘉定区宝钱公路 3816 号部分地块及房屋、乌鲁木
齐市水磨沟区南湖东路北三巷 31 号 4 楼、天津市河东区六纬路与大直沽八号路
交口天津万达中心写字楼万海大厦 05 层 05-06 单元。
（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的子公司存在以
下土地租赁事项：位于浙江省安吉县的面积为 300 亩的土地。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司之上述房产、土地租赁行为，合法
有效。
（三）发行人的商标、专利、软件著作权等无形资产
1、商标权：经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公
司拥有共 22 项国内注册商标。
本所律师核查后确认，发行人及其子公司合法取得并拥有上述商标权。
2、专利权：经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公
司拥有共 218 项国内专利。
本所律师核查后确认，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利权。
经本所律师核查，上海强劲拥有一项由香港特别行政区政府知识产权署授予
的发明专利，名称为“一种型钢与钢筋混凝土梁组合基坑支护围檩及其施工方
法”，专利编号为 HK1175507。
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
3、软件著作权：经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其
子公司拥有共 13 项软件著作权。
本所律师核查后确认，发行人子公司合法取得并拥有上述软件著作权。
（四）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要机
器设备情况如下：
数量
序
资产名称 （台/ 原值（万元） 净值（万元） 成新率（%）
号
套）
1 强夯机 43 11,098.75 6,010.18 54.15
2 盾构机 17 39,315.72 24,891.88 63.31
3 铣槽机 3 10,709.41 6,006.79 56.09
4 成槽机 25 11,626.90 3,809.14 32.76
5 钻机 59 7,651.30 4,087.43 53.42
合计 80,402.08 44,805.42 55.73
本所律师核查后确认，发行人子公司合法取得并拥有上述设备的所有权。
（五）财产的取得方式及产权状况
根据发行人提供的资产权属证书、资产购买合同、发票、发行人的确认并经
本所律师核查，发行人及其子公司的上述财产系以受让、购买、租赁、自主建设、
自行申请等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合法有效，不存在
产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（六）主要财产的权利限制情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司在其主要财
产上不存在抵押、质押等权利限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的生产经营状况，发行人及其子公司截至 2017 年 3 月 31
日正在履行的对其生产经营有重大影响的合同包括银行借款合同、生产经营设备
租赁合同、施工合同等，本所律师在律师工作报告“十一、发行人的重大债权债
务”中对发行人之重大合同作了披露。
经本所律师核查，上述重大合同均为发行人及其控股子公司与合同对方所签
订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司上述合
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
同的履行不存在主体变更的情形。
（三）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部
门出具的证明，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，
发行人与关联方之间不存在金额在 100 万元以上的重大债权债务。
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人
不存在为除其控制的公司以外的其他公司提供担保的情况。
（五）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款项系由正常的生产经营活动产生，符合国家
法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自岩土有限整体变更为股份有限公司以来的合并、分立、增资
扩股、减少注册资本等行为
1、经本所律师核查，发行人自岩土有限整体变更为股份有限公司以来未发
生合并、分立、减少注册资本等行为。
2、本所律师在律师工作报告“七、发行人的股本及演变”中披露了发行人
历次增资情况。
（二）发行人最近三年的重大收购或出售资产行为
经本所律师核查，发行人最近三年存在如下重大收购资产行为：
1、2014 年，发行人收购上海远方 100%股权、上海强劲 99.984%股权，泰斯
特检测收购上海强劲 0.016%股权；
2、2016 年，发行人收购力行工程 100%股权、主题纬度 100%股权、浙江中青
49%股权。
本所律师审查后认为，发行人进行的上述增资扩股、收购资产等行为，符合
当时适用的《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续并经有权部门批准，合法、合
规、真实、有效。
（三）根据发行人及其董事、监事、高级管理的人员出具的承诺并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
（一）2009 年 6 月 16 日，发行人召开了首次股东大会暨创立大会，审议通
过了《关于制定中化岩土工程股份有限公司章程的议案》，并将该公司章程在工
商行政主管机关备案。
本所律师经核查后确认，发行人上述《公司章程》已经股东大会审议通过并
在工商行政主管机关备案，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人近三年对公司章程共进行了六次修改，该等
章程修改均由发行人股东大会批准且在主管工商行政管理部门备案。
本所律师核查后确认，发行人章程最近三年的修改，已履行符合当时适用的
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的程序，其所修改的内容未违反
我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人最近三年来对其《公司章程》的历
次修改合法、有效。
（三）本所律师核查后确认，发行人现行的《公司章程》系依照《上市公司
章程指引》（2016 年修订）的规定修订，其内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的《公司章程》，发行人的最高权力机构是股东大会，发
行人设有董事会和监事会，聘有总经理 1 名，副总经理 3 名，财务负责人 1 名，
董事会秘书 1 名（由财务负责人兼任）。
发行人监事会由 3 名监事组成，其中 1 名监事是职工代表。
发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
发行人董事会下设四个专门委员会，分别为：审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会和战略委员会，除战略委员会的召集人是发行人董事长外，其他
各委员会的召集人均为发行人之独立董事。
发行人设有研发中心、设备材料部、项目管理部、质量安全部、工程技术部、
综合管理部等职能部门。各部门分工合作，各司其职。
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上
述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作条例》、《董事会秘书工作细则》、《总
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
经理工作细则》等内控制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会的工作制度等议事规则及相关制度。
本所律师核查了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他相关制
度后认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上
述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师核查了发行人自 2014 年至今之历次股东大会、董事会、监
事会的会议通知、议程、签到册、议案、表决票、表决结果统计表、通过的决议
及会议记录等会议资料后确认：发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程
序、决议内容及签署均符合《公司法》和当时有效的公司章程等的规定，合法、
合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的历次股东大会及董事会会议材料等文件并经本所律
师核查，发行人最近三年股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员 9 人，其中独
立董事 3 人；监事会成员 3 人。董事会聘有总经理 1 名，副总经理 3 名，财务负
责人 1 名，董事会秘书 1 名（由财务负责人兼任）。
本所律师核查后认为，发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格
符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及
最近三年的更换均符合《公司法》、《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程
序。最近三年发行人高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
（三）本所律师核查独立董事简历、任职声明后认为，发行人现任独立董事
都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，具备五年以上履行独立董
事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规
范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定。独立董事的职权范围符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其控制的公司报告期内执行的税种、税率
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内的上述税收优惠政策
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人及其控制的公司报告期内取得的政府补助均
得到了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实有效。
（四）本所律师核查后确认，发行人及其控制的公司报告期内依法纳税，不
存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反我国环保
相关法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反国家工程
质量、施工安全等法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开
发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行可转债募集资金总额不超过 68,000
万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下项目：1、香港国际机场第三
跑道系统项目之设备购置项目，由发行人全资孙公司强劲国际工程有限公司负责
实施；2、浙江安吉通用航空机场配套产业项目，由发行人全资子公司全泰通用
航空有限公司以及全资孙公司浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司负责实施。
根据香港刘林陈律师行出具的《香港法律意见书》，行政长官会同行政会议
于 2015 年 5 月 8 日批准于赤鱲角机场北面水域填海，扩建香港国际机场第三跑
道。
本所律师核查后认为，浙江安吉通用航空机场配套产业项目已经按照《国务
院关于投资体制改革的决定》履行了相关备案手续。
（二）经本所律师核查，本次发行的募集资金投资项目之一香港国际机场第三
跑道系统项目指设备购置项目不涉及使用土地。
经本所律师核查，本次发行的募集资金投资项目之一浙江安吉通用航空机场
配套产业项目所使用的土地已由发行人的全资孙公司浙江鑫鹰通用航空机场投
资有限公司以出让方式取得了国有土地使用权，权属证书号为安吉国用（2015）
第 01888 号。
本所律师认为，发行人的全资孙公司浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司合
法拥有上述国有土地使用权。
（三）根据发行人出具的说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术
转让。
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价：
1、香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目
（1）本次发行募集资金投资项目之一，由中化岩土的全资孙公司强劲国际
工程有限公司实施的香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目不涉及环
境影响评价。
（2）根据香港刘林陈律师行出具的《香港法律意见书》，环境保护署署长在
香港机场管理局在遵守既定的条件下，批准香港管理局扩建香港国际机场成为三
跑道系统，该工程项目已取得环境许可证。
2、浙江安吉通用航空机场配套产业项目
（1）2013 年 7 月 12 日，安吉县环境保护局下发了安环建管[2013]23 号《安
吉县环境保护局关于浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司安吉通航产业基地项
目的环保意见》，同意项目实施。
（2）2017 年 6 月 20 日，安吉县环境保护局出具了《证明》，确认其下发的
安环建管[2013]23 号文件批复同意的建设项目包括：飞机跑道、停机坪、航站楼、
机库、飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、驻场企业商务楼及配套道路、绿化
等。
本所律师认为，本次发行募集资金投资项目之一，由中化岩土全资子公司全
泰通用航空有限公司以及全资孙公司浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司实施
的浙江安吉通用航空机场配套产业项目已经环境保护主管机关批复同意建设，符
合我国环境保护相关法律法规的规定。
（四）发行人前次募集资金的批准和使用
1、发行人前次募集资金情况
发行人于 2014 年 7 月 23 日经中国证券监督委员会证监许可[2014]724 号文
《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》，
核准发行人向宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳
等 8 名自然人，以及上海挚同投资管理中心（有限合伙）和上海领锐创业投资有
限公司 2 名法人发行股份 63,247,433 股和支付现金 27,566,690.50 元收购上海
强劲 100%股权，向刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨
建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人和长江成长资本投资有限公司、上海隧缘
投资有限公司、湖北新能源创业投资基金有限公司、长益顺元（上海）投资中心
（有限合伙）等 4 名法人发行股份 54,952,567 股和支付现金 69,460,309.50 元
收购上海远方 100%股权。
上 述 股 权 资 产 的 到 位 情 况 业 经 致 同 会 计 师 出 具 的 致 同 验 字 （ 2014 ） 第
510ZA0189 号验资报告予以验证。
（2）2015 年非公开发行股票募集资金情况
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
发行人于 2015 年 10 月 23 日经中国证券监督委员会证监许可[2015]2341 号
《关于核准中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人向
银华资本、吴延炜等人定向发行普通股（A 股）12,700 万股，发行价格为每股人
民币 5.81 元。截至 2015 年 12 月 14 日止，本公司共募集资金 737,870,000.00
元，扣除发行费用 10,000,000.00 元后，募集资金净额为 727,870,000.00 元。
上述募集资金净额已经致同会计师出具的致同验字（2015）第 510ZC0626 号
《验资报告》验证。
（3）2016 年发行股份购买资产情况
发行人于 2016 年 11 月 25 日经中国证券监督委员会证监许可[2016]2843 号
文《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》批
准，向王健、吴湘蕾等自然人，以及上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）发
行股份 30,548,787 股和支付现金 49,499,931.20 元收购上海力行 100%股权；向
王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、
郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖等自然人发
行 股 份 13,414,628 股收购主题纬度 100% 股权；向自然人汪齐梁发行股份
8,536,585 股收购浙江中青 49%股权。
上述股权资产的到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致
同验字（2016）第 510ZC0704 号验资报告予以验证。
根据致同会计师出具的致同专字（2017）第 510ZA4394《前次募集资金使用
情况鉴证报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人 2014 年发行股份购买资产募集
资金总额 71,097.30 万元全部用于上海强劲股权收购及上海远方股权收购项目；
发行人 2015 年非公开发行股票募集资金总额 72,787 万元全部用于补充流动资资
金；发行人 2016 年发行股份购买资产募集资金总额 43,050 万元全部用于力行工
程股权收购、主题纬度股权收购及浙江中青股权收购项目。截至 2016 年 12 月 31
日，发行人前次募集资金已使用完毕。
3、发行人前次募集资金部分投资内容的变更情况
根据致同会计师出具的（2017）第 510ZA4394《前次募集资金使用情况鉴证
报告》以及本所律师核查，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告
和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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中化岩土可转换公司债券申请文件 法律意见书
（一）根据发行人及其子公司所在地工商、税务、城乡建设、质量监督、社
保、住房公积金等主管机关出具的证明文件、发行人出具的说明与承诺及本所律
师通过发行人及其子公司注册地的环境保护局官方网站、中国证监会、深圳证券
交易所官方网站、中国法院网对发行人及其子公司的公开信息进行的检索查询后
确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人所在地公安机关出具的证明文件、
发行人控股股东、实际控制人出具的说明与承诺及本所律师通过中国证监会、深
圳证券交易所官方网站、中国法院网对发行人控股股东、实际控制人的公开信息
进行的检索查询后确认，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制
人吴延炜不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺、户籍所在
地公安机关出具的证明文件及本所律师通过中国证监会、深圳证券交易所官方网
站、中国法院网对发行人董事、监事、高级管理人员的公开信息进行的检索查询
后确认，截至本法律意见书出具日，发行人董事长吴延炜、总经理梁富华不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并已审阅《募集说明书》，
本所律师特别审阅了《募集说明书》引用《法律意见书》和《律师工作报告》的
相关内容，确认发行人《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次公开发行可转换公司债券的主体
资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障
碍，也不存在其他不确定因素影响本次发行的情况；发行人的申报材料内容合法、
完整、准确。发行人的本次发行尚需取得中国证监会的核准。
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第三部分 结 尾
法律意见书正本一式三份，无副本。
法律意见书出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：沈田丰 柯 琤
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