海通证券股份有限公司
关于中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年三月
中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
声 明
海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“海通证
券”）接受中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“公司”或“发
行人”）的委托，担任中化岩土本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次
发行”、“本次可转债发行”或“本次可转债”）的保荐机构及主承销商。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称 “《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（下称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
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中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
目 录
声 明 ............................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ....................................................................... 3
一、本次证券发行保荐机构名称 ............................................................................. 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ................................................. 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 .................................................... 3
四、本次保荐的发行人情况 .................................................................................... 4
五、本次证券发行概况 ........................................................................................... 4
六、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................ 18
七、保荐机构对本次可转债的内部审核程序和内核意见 ....................................... 18
第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................ 21
第三节 对本次证券发行的推荐意见 .............................................................. 22
一、本次证券发行履行的决策程序 ........................................................................ 22
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................... 22
三、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件 .............. 24
四、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 35
五、发行人未来发展前景 ...................................................................................... 40
六、保荐机构对本次发行可转债的保荐结论 ......................................................... 43
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定利佳、李世文担任中化岩土本次可转债的保荐代表人。
1、利佳：男，海通证券北京投资银行部高级副总裁，保荐代表人，2011
年加入海通证券投资银行部，从事境内首次公开发行及上市公司非公开发行、重
大资产重组工作。曾主要负责或参与上海兰宝 IPO 项目、中电远达非公开发行
项目、中化岩土非公开发行项目、乐普医疗非公开发行项目、中化岩土重组项目
等。
2、李世文：男，海通证券北京投资银行部总监、保荐代表人。2010 年加
入海通证券投资银行部，主要从事 IPO、上市公司再融资及并购重组工作。曾参
与多家拟上市公司的改制辅导；曾参与重庆九龙电力股份有限公司非公开发行项
目、中电投远达环保（集团）股份有限公司非公开发行项目；曾担任重庆长安汽
车股份有限公司公司债券项目主办人、重庆九龙电力股份有限公司重大资产重组
项目协办人、石家庄东方热电股份有限公司非公开发行项目协办人、中国长城计
算机深圳股份有限公司重大资产重组项目主办人。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定贾磊为本次发行可转债的项目协办人。
贾磊：经济学硕士，2012 年加入海通证券投资银行部并取得证券从业资格
证书，曾参与民生银行可转债、太阳纸业非公开发行、浦发银行非公开发行及多
家拟上市公司改制工作。
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（二）其他项目人员
本次发行可转债其他项目组人员为张朦、于昊翔。
四、本次保荐的发行人情况
中文名称： 中化岩土集团股份有限公司
英文名称： China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd.
法定代表人： 梁富华
注册地址： 北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼
电话： +86-10-61271947
传真： +86-10-61271705
电子信箱： cge@cge.com.cn
邮政编码： 102600
互联网网址： http://www.cge.com.cn/
股票上市地： 深圳证券交易所
公司股票简称： 中化岩土
公司股票代码： 002542
工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工
程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；
岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工
程技术咨询；道路货物运输；地质灾害治理工程小型项目的勘查、设计、
施工；销售工程机械、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）；租赁工程机械设备；承包与公司实力、规模、业绩相适
经营范围：
应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程
咨询；建设工程质量检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
货物进出口；技术进出口；投资管理；环境监测。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
五、本次证券发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债发行方案于 2017 年 7 月 7 日经公司第三届董事会第二次临时会
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议审议通过，于 2017 年 7 月 25 日经公司 2017 年度第三次临时股东大会审议
通过。
根据 2017 年第三次临时股东大会对董事会关于本次公开发行可转换公司债
券事宜的授权，本次可转债发行方案修订稿等文件经公司于 2017 年 11 月 16 日
召开的第三届董事会第八次临时会议审议通过。
本次可转债发行已经取得中国证监会《关于核准中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2384 号）核准。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次发行的可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转
债总额为 60,366 万元人民币。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.3%，第二年 0.5%，第
三年 1.0%，第四年 1.5%，第五年 1.8%，第六年 2.0%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
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满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018 年 3 月 21 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止。
（即 2018 年 9 月 21 日至 2024 年 3 月 15 日止）。
9、转股股数确定方式
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本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的可转
债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可
转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股
当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应
计利息。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.05 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金
股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化
时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0 为初始转股价，n 为送红股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发
新股价或配股价，D 为每股现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格的向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可
转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
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如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
13、回售条款
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（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内
发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情
况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转债的全额向公司在股权登记日（即 2018 年 3 月 14 日，T-1
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日）收市后登记在册的原 A 股普通股股东实行优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用通过深圳证券交易所
交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售权。
原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2018 年 3 月
14 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.3333 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为
一个申购单位。
中化岩土现有 A 股总股本 1,811,000,000 股，按本次发行优先配售比例计
算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 6,036,063 张，约占本次发行
的可转债总额的 99.991%。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，
最终优先配售总数可能略有差异。
17、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集
债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
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18、本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 60,366 万元，募集资金扣
除发行费用后，将投资于以下项目：
序
项目名称 投资总额 拟使用募集资金 实施主体
号
香港国际机场第三
全资孙公 司 强劲国际工
1 跑道系统项目之设 49,100 万元 49,100 万元
程有限公司负责实施
备购置项目
全资子公 司 全泰通用航
空有限公 司 以及全资孙
浙江安吉通用航空
2 17,500 万元 11,266 万元 公司浙江 鑫 鹰通用航空
机场配套产业项目
机场投资 有 限公司负责
实施
合计 66,600 万元 60,366 万元
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
19、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董
事会决定的专项帐户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行
公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20、本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东
大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
联合评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA
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级，债券信用评级为 AA 级，评级展望为稳定。
（四）发行人前十名股东持股情况
截至 2018 年 2 月 8 日，公司总股本为 1,811,000,000 股，股本结构如下：
单位：股
序号 股份类型 数量 比例
有限售条件股份 1,012,546,575 55.91%
其中：高管锁定股 520,055,841 28.72%
1
首发后限售股 481,490,734 26.59%
股权激励限售股 11,000,000 0.61%
2 无限售条件股份 798,453,425 44.09%
3 股份总数 1,811,000,000 100.00%
截至 2018 年 1 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序
股东名称 股东性质 持股数 持股比例 限售股份数量
号
1 吴延炜 境内自然人 624,402,636 34.48% 475,313,727
银华财富资本-民
境内非国有
2 生银行-中化岩土 161,948,364 8.94% 161,948,364
法人
工程股份有限公司
3 刘忠池 境内自然人 138,868,761 7.67% 116,526,571
4 宋伟民 境内自然人 134,427,495 7.42% 113,195,622
5 梁富华 境内自然人 62,100,000 3.43% 46,575,000
长安国际信托股份有
限公司－长安信托－ 基金、理财产
6 35,349,000 1.95% 0
长安投资1005号证 品等
券投资单一资金信托
7 王亚凌 境内自然人 27,000,000 1.49% 0
8 王锡良 境内自然人 27,000,000 1.49% 0
9 杨远红 境内自然人 23,625,000 1.30% 17,718,750
10 王秀格 境内自然人 23,625,000 1.30% 0
合计 1,258,346,256 69.48% 931,278,034
（五）发行人历次募集资金及最近三年现金分红情况
1、发行人最近五年内募集资金情况
（1）发行股份购买资产情况（2014 年）
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公司于 2014 年 7 月 23 日经中国证券监督委员会证监许可【2014】724 号
文《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》
批准，向宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8
名自然人，以及上海挚同投资管理中心（有限合伙）和上海领锐创业投资有限公
司 2 名法人发行股份 6,324.74 万股和支付现金 2,756.67 万元收购上海强劲
100%股权，向刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建
国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人和长江成长资本投资有限公司、上海隧缘投
资有限公司、湖北新能源创业投资基金有限公司、长益顺元（上海）投资中心（有
限合伙）等 4 名法人发行股份 5,495.26 万股和支付现金 6,946.03 万元收购上海
远方 100%股权。
公司于 2014 年 8 月在深圳证券交易所定向增发新股 11,820.00 万股，发行
价为每股 6.015 元，宋伟民、刘忠池等以标的资产进行认购，标的资产为上海
强劲 93.24%股权（100%股权作价 40,800.00 万元）和上海远方 82.60%股权
（100%作价 40,000.00 万元）分别作价 38,043.33 万元和 33,053.97 万元。
北京京都中新资产评估有限公司对上海强劲和上海远方截止 2013 年 12 月
31 日的价值进行了评估，并分别出具了京都中新评报字（2014）第 0027 号和
京都中新评报字（2014）第 0026 号资产评估报告，评估价值分别为 40,832.00
万元和 40,103.00 万元。
上海强劲和上海远方分别于 2014 年 8 月 6 日和 2014 年 8 月 12 日完成工
商变更登记。上述股权资产的到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的致同验字（2014）第 510ZA0189 号验资报告予以验证。
（2）非公开发行股票募集资金情况（2015 年）
根据 2015 年第二次临时股东大会决议和证监会《关于核准中化岩土工程股
份有限公司非公开发行股票的批复》的规定，公司向银华资本、吴延炜等人定向
发行普通股（A 股）12,700 万股，发行价格为每股人民币 5.81 元。截至 2015
年 12 月 14 日止，本公司共募集资金 73,787.00 万元，扣除发行费用 1,000.00
万元后，募集资金净额为 72,787.00 万元。
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中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字
（2015）第 510ZC0626 号《验资报告》验证。
（3）发行股份购买资产情况（2016 年）
公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证券监督委员会证监许可【2016】2843
号文《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》
批准，向王健、吴湘蕾等自然人，以及上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）
发行股份 3,054.88 万股和支付现金 4,949.99 万元收购力行工程 100%股权；向
王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、
郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖等自然人发
行股份 1,341.46 万股收购主题纬度 100%股权；向自然人汪齐梁发行股份
853.66 万股收购浙江中青 49%股权。
公司于 2016 年 12 月在深圳证券交易所定向增发新股 52,500.00 万股，发
行价为每股 8.20 元，王健、王永刚、汪齐梁等以标的资产进行认购，标的资产
分别为力行工程 83.50%股权（100%股权作价 30,000.00 万元）、主题纬度 100%
股权（100%股权作价 11,000.00 万元）和浙江中青 49%股权（49%股权作价
7,000.00 万元），分别作价 25,050.01 万元、11,000.00 万元和 7,000.00 万元。
北京天健兴业资产评估有限公司对力行工程和主题纬度截止 2015 年 12 月
31 日的价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2016）第 0484 号资产评估报
告和天兴评报字（2016）第 0528 号资产评估报告，评估值分别为 30,040.45 万
元和 11,010.83 万元。北京京都中新资产评估有限公司对浙江中青截止 2015 年
12 月 31 日的价值进行了评估，并出具了京都中新评报字（2016）第 0067 号资
产评估报告，评估价值为 15,214.18 万元。
力行工程、主题纬度和浙江中青分别于 2016 年 12 月 8 日、2016 年 12 月
7 日和 2016 年 12 月 7 日完成工商变更登记。上述股权资产的到位情况业经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第 510ZC0704 号验
资报告予以验证。
2、最近三年现金分红情况
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中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 9,690.00 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 20,196.26 万元的 47.98%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 24,854.80 22,706.02 13,027.97
现金分红（含税） 3,600.00 3,495.00 2,595.00
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
14.48% 15.39% 19.92%
比例
最近三年累计现金分配合计 9,690.00
最近三年年均可分配利润 20,196.26
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
47.98%
比例
（六）发行人的主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 627,092.47 566,337.26 474,845.68 303,026.06
负债合计 289,701.39 239,710.36 205,783.43 134,502.62
所有者权益合计 337,391.09 326,626.89 269,062.25 168,523.44
归属于母公司所有
336,114.23 325,539.45 260,413.65 167,034.02
者权益合计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 158,883.06 230,698.09 193,079.50 120,388.61
营业利润 16,094.61 29,079.60 26,246.78 14,752.45
利润总额 16,267.45 29,576.00 26,590.55 15,028.51
净利润 13,863.48 24,759.05 22,522.69 13,012.22
归属于母公司所
13,779.66 24,854.80 22,706.02 13,027.97
有者的净利润
3、现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动现金流
-2,711.52 -16,149.73 -10,983.50 -23,920.29
量净额
投资活动产生的
-16,384.40 -28,285.96 -31,794.31 -12,108.04
现金流量净额
筹资活动产生的
18,577.62 -5,659.16 107,262.10 16,017.41
现金流量净额
现金及现金等价
-517.69 -50,094.63 64,484.48 -20,010.91
物净增加额
4、非经常性损益明细表
单位：万元
2017 年
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-9 月
非流动资产处置损益（包括已计提资
59.26 632.35 0.73 31.77
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 154.21 591.76 803.22 251.59
或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
-- -- 0.52 --
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
1,053.76 -- 1,050.88 --
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-40.63 -87.35 -460.70 -7.30
和支出
非经常性损益对利润总额的影响的
1,226.61 1,136.76 1,394.64 276.06
合计
减：所得税影响数 123.15 187.76 150.50 41.46
少数股东权益影响额（税后） 1.20 0.10 11.79 0.18
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合计 1,102.26 948.90 1,232.36 234.42
归属于母公司所有者的净利润 13,779.66 24,854.80 22,706.02 13,027.97
非经常性损益占比 8.00% 3.82% 5.43% 1.80%
5、主要财务指标
每股收益（元/股）
项目 报告期 加权平均净资产收益率
基本 稀释
2017 年 1-9 月 4.16% 0.08 0.08
归属于公司普通股股 2016 年度 9.17% 0.14 0.14
东的净利润 2015 年度 12.82% 0.13 0.13
2014 年度 10.89% 0.08 0.08
2017 年 1-9 月 3.84% 0.07 0.07
扣除非经常性损益后
2016 年度 8.83% 0.14 0.14
归属于公司普通股股
2015 年度 12.15% 0.12 0.12
东的净利润
2014 年度 10.69% 0.08 0.08
六、保荐机构与发行人关联关系的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职
责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保
荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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七、保荐机构对本次可转债的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、申报评审及内核三个
阶段，其流程如下图所示：
质量控制部 立项评审会 质量控制部 申报评审会 合规法务部 内核小组
1、项目立项 2、申报评审 3、内核
1、项目立项
本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐
项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准
立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项
目，应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表
人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核并出
具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部分管领导提议、
总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立
和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式
对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是
否提交海通证券内核。具体程序如下：
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（1）在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部可根据审核需要对
项目进行外勤调查。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审
会对该项目进行审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件；材料补充完成后，向合规法务部报送全套申请文件并申请内核。
3、内核
合规法务部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券内核小组
通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依
据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：
（1）合规法务部指派项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项
项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项目进行
过程中可根据审核需要对项目进行现场调研。
（2）合规法务部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，确保内
核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
（3）根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保
荐代表人和其他项目人员进行问核。
（4）项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代
表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。
（5）项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，
对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构
修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。
（6）经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、
保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有
关的文件。
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（二）内核小组意见
2017 年 8 月 1 日，本保荐机构内核小组就中化岩土集团股份有限公司申请
公开发行可转换公司债券并上市项目召开了内核会议。首先，项目负责人向内核
委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险，随后，内核委员根据《海通
证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》的规定，对保荐代表人和其
他项目人员进行了问核，最后，内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题向
项目负责人提问，项目负责人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表
决。
海通证券内核小组经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规
和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券并上市的相关要求，同意推荐。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《管理
办法》中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2017 年 7 月 7 日，发行人召开第三届董事会第二次临时会议审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、关于公司本次公开发行可转
换公司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公
司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》等议案，并决定提
交发行人股东大会审议相关议案。
根据 2017 年第三次临时股东大会对董事会关于本次公开发行可转换公司债
券事宜的授权，2017 年 11 月 16 日，发行人召开第三届董事会第八次临时会议
审议通过了《关于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》、《关
于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、
《关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方
案进行调整。
2、股东大会审议过程
2017 年 7 月 25 日，发行人召开 2017 年度第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、关于公司本次公开发行
可转换公司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关
于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》等议案。
3、保荐机构意见
经核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人
员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
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管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行
人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内
部批准和授权，且本次可转债发行已经取得中国证监会《关于核准中化岩土集团
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2384 号）
核准。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对发行人是否符合《证券法》关于公开发行可转债的条件进行了逐项
核查。本机构经核查后认为，发行人本次发行可转债符合《证券法》规定的发行
条件，具体情况如下：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2014 年、2015 年、2016 年审计报告，发行人具有持续盈
利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年的审计报告及致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的内部控制鉴证报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）
项的规定。
5、根据致同计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2017）第
510ZA4394 号” 关于中化岩土集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证
报告》，发行人按披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。发行人不存在
擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用
途的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
6、根据发行人 2017 年业绩快报，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人净资
产为 347,371.33 万元，其中归属于母公司股东的净资产为 346,054.43 万元，
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符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
7、根据发行人 2017 年业绩快报，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人股东
权益合计 347,371.33 万元，本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额最高
为 60,366.00 万元，不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十。符合《证
券法》第十六条第（二）项的规定。
8、根据发行人 2015 年、2016 年年度报告以及 2017 年的业绩快报， 2015
年、2016 年和 2017 年，发行人归属母公司股东的净利润分别为 22,706.02 万
元、24,854.80 万元和 23,522.43 万元，最近三年实现的平均可分配利润为
23,694.42 万元；本次发行 A 股可转换公司债券面值不超过 60,366.00 万元，债
券利率不超过 2.0%，每年产生的利息不超过 1,207.32 万元；因此，发行人最近
三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。符合《证券
法》第十六条第（三）项的规定。
9、发行人本次发行募集资金投资项目属于工程服务行业和通用航空行业，
符合国家有关法律、法规和政策规定，符合《证券法》第十六条第（四）项的规
定。
10、本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.3%，第二年 0.5%，
第三年 1.0%，第四年 1.5%，第五年 1.8%，第六年 2.0%，符合《证券法》第
十六条第（五）项的规定。
11、发行人不存《证券法》第十八条所规定的下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券
发行条件的相关规定。
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三、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定
的发行条件
本保荐机构根据《上市公司证券发行管理办法》对发行人及本次发行可转债
的相关条款进行了逐项核查。通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及
决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其
他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为发行人本次证券发行符
合《管理办法》规定的发行条件，具体如下：
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下列规
定：
（1）发行人建立了股东大会、董事会、监事会及独立董事制度，发行人的
股东大会、董事会、监事会及独立董事皆能依法有效履行职责。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事
工作细则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《投资
者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等规章制度，以及发行人股东大会、董
事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，
包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见及发行人公开披露
信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就发行人的“三会”运作、发行人的
内部控制机制等事项进行访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人股东大会、董
事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）发行人制定了合法有效的公司章程
查证过程：本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》，经核查后认为发行人
《公司章程》合法有效。
（3）发行人制定了健全的内部控制制度，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；发行人的内部控制制度完整、合理且有效，不
存在重大缺陷或障碍。
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查证过程：本保荐机构查阅了报告期内发行人出具的《内部控制评价报告》、
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；与发行人高
级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员访谈并查阅了发行人董事会、总
经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理
念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。
本保荐机构经核查后认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的
效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效
性不存在重大缺陷。
（4）发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定
的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内
未受到过证券交易所的公开谴责。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事，高级管理人员选举
相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高管人员任职情况及任职
资格的说明等文件，与发行人现任董事、监事和高级管理人员及员工进行了谈话，
并通过公开信息查询验证。本保荐机构经核查后认为：发行人现任董事、监事和
高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第
一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（5）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。
查证过程：
①人员独立性
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、发行人有关劳动、人事、工资管理
及社会保障制度、发行人员工名册及劳动合同、发行人工资明细表、发行人选举
董事、监事及任免高管人员的相关“三会”文件、发行人关于人员独立性的说明
等文件，并与高管人员及员工进行了访谈。本保荐机构经核查后认为，发行人人
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员具有独立性。
发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有
关规定产生，控股股东没有干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决
定。
发行人劳动、人事及工资管理机构独立、制度健全，与大股东在人员上完全
独立，公司高级管理人员不存在在股东单位双重任职的情况，均在上市公司领取
薪酬；公司财务人员不存在在关联公司兼职的情况。
②资产独立性
本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主
要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次
验资报告、国浩律师（杭州）事务所所出具的律师工作报告和法律意见书等文件。
本保荐机构经核查后认为，发行人业务和生产经营必需的房产、机器设备、
商标、专利及其他资产的权属完全由发行人独立享有。发行人对上述资产拥有完
全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况，发
行人资产具有独立性。
③财务独立性
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、财务会计制度、银行开户资料、纳税
资料、历年审计报告、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴
证报告》、发行人关于财务独立性的说明等文件，并与发行人财务负责人和财务
部业务人员进行了谈话。本保荐机构经核查后认为，发行人财务具有独立性。
发行人及其全资子公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，建立
了独立的会计核算体系和财务管理制度，及独立的公司财务管理档案。公司及其
全资子公司独立在银行开户，不存在与主要股东共用银行账户的情况，亦不存在
将资金存入主要股东银行账户的情况，资金使用亦不受主要股东的干预。公司及
其各全资子公司均为独立纳税人，依法独立纳税。公司能够根据《公司章程》规
定的程序和权限，独立作出财务决策。
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④机构独立性
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内
部规章制度、发行人股东大会和董事会相关决议、发行人关于机构独立性的说明
等文件，实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，并与发行人相关人员
进行了访谈。本保荐机构经核查后认为，发行人机构具有独立性。
发行人具有健全的组织结构，已根据《公司章程》规定建立了股东大会、董
事会、监事会等完善的法人治理结构。股东大会为发行人最高权力机构，并聘任
了总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。
发行人完全拥有机构设置自主权，自成立以来，发行人逐步建立和完善了适
应公司发展及市场竞争需要的独立的职能机构，各职能机构在发行人管理层统一
领导下运作。
发行人生产经营和办公机构与股东完全分开，与股东不存在机构混同、合署
办公的情形以及隶属关系。发行人日常办公场所位于北京市大兴区科苑路 13 号，
下属各子公司有独立的办公场所。
⑤业务独立性
本保荐机构查阅了发行人主要业务流程图和组织机构图、营业执照及 2016
年度审计报告等文件，实地走访了发行人主要业务部门，参观了发行人的主要经
营场所，并对相关部门负责人进行了访谈。本机构经核查后认为，发行人具有完
整的业务流程、独立的经营场所以及独立的采购、销售系统，发行人的业务具有
独立性。
发行人在实际经营过程中均根据自身的发展历史和经营能力，通过公司内部
的决策和审批程序，决定自身的发展战略、业务发展规划和投资计划。
报告期内，发行人未发生经常性关联交易，偶发性关联主要为股东及关联方
为公司借款提供担保。经核查，本保荐机构认为，发行人在报告期内发生的关联
交易均已履行了必要的法律程序，决策程序合法、有效，交易定价公允、合理，
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不会影响发行人生产经营的独立性和可持续发展能力，也不存在损害发行人及其
他非关联股东利益的情形。
（6）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人对外担保相关合同、相关“三会”文件
及公开披露信息；查阅了发行人 2016 年年度报告；查阅了发行人会计师出具的
《审计报告》。本保荐机构经核查后认为：发行人最近十二个月内不存在违规对
外提供担保的行为。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下列规定：
（1）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前
的净利润相比，以低者作为计算依据。
查证过程：经查阅发行人 2015 年、2016 年审计报告以及发行人 2017 年业
绩快报，发行人最近三年均连续盈利（以扣除非经常性损益后的低者为计算依
据）；
（2）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实
际控制人的情形。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人历年审计报告以及 2017 年业绩快报；
查阅了发行人《企业法人营业执照》及《公司章程》、发行人的组织结构资料、
发行人关于采购、施工和销售的相关制度及有关记录、下属控股子公司工商登记
资料和历年审计报告，并对发行人高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：
发行人主要从事工程服务业务，发行人自设立以来主营业务未发生变化，发行人
盈利来源相对稳定，主要来源于主营业务。发行人具有完整的业务流程、面向市
场独立经营，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
（3）发行人的现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变
化。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人《企业法人营业执照》及《公司章程》、
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报告期内历年年度报告及历年审计报告；查阅了发行人关于采购、施工、销售方
面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和业务运行记录；查阅了发行人重大
投资相关的“三会”文件及相关合同、公开披露信息；查阅了行业相关政策、宏
观经济公开信息、相关研究报告，并对发行人高管进行了访谈。本保荐机构经核
查后认为：发行人经营模式和投资计划稳健、与行业发展趋势相符，能够实现可
持续发展。
（4）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生
重大不利变化。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人员工名册、高管人员任免的相关“三会”
文件及相关公开披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访
谈。本保荐机构经核查后认为：发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近
十二个月内未发生重大不利变化。
（5）发行人的重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，能够持续
使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地
使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计
报告及历次验资报告，并对发行人高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：
发行人重要资产及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预
见的重大不利变化。
（6）发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
他重大事项。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人对外担保相关合同、相关“三会”文件
及公开披露信息、发行人历年审计报告、公司公开信息，对发行人高管和财务人
员进行了访谈，并咨询了发行人律师。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在
可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（7）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上
年下降百分之五十以上的情形。
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查证过程：本保荐机构查阅了公司报告期内历年年度报告、审计报告和证券
发行资料。本保荐机构经核查后认为：发行人最近二十四个月内未曾公开发行证
券。
3、发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下列规定：
（1）发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人财务管理制度、
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，了解了公司
会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况，现场查
看了会计系统的主要控制文件。本保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作
规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）发行人最近三年及一期财务报表，未被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。
查证过程：根据发行人 2014 年、2015 年和 2016 年审计报告，发行人最近
三年财务报表均被出具标准无保留审计报告。
（3）发行人的资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大
不利影响。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人主要资产明细表，
查阅了同行业上市公司的公开财务信息，实地考察了发行人主要固定资产情况，
并对发行人高管和财务人员进行了访谈。本保荐机构认为：发行人资产质量良好。
不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响。
（4）发行人的经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认
严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，
不存在操纵经营业绩的情形。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人重大业务合同及
债权债务合同、最近三年发行人收入构成及变动情况资料、成本费用明细资料、
资产减值计提政策及实际计提情况相关资料，对发行人高管、相关业务部门负责
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人和财务人员进行了访谈。本保荐机构认为：发行人经营成果真实，现金流量正
常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三
年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人历年利润分配政策，发行人2014年至
2016年以现金方式累计分配的利润共计9,690.00万元，占最近三年实现的年均
可分配利润20,196.26万元的47.98%，超过最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
关于2017年现金分红，发行人出具承诺：公司将严格依据法律法规及《公
司章程》规定制定2017年度利润分配(含现金分红)方案，确保2017年度利润分
配方案实施后公司仍符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的公开
发行可转换公司债券的发行条件。
实际控制人、控股股东吴延炜出具承诺：在公司股东大会审议董事会拟定的
2017年度利润分配方案事项时，本人将投赞成票，以确保2017年度利润分配方
案实施后公司仍符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的公开发行
可转换公司债券的发行条件。
本保荐机构认为：发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办
法》第九条的下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚。
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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查证过程：本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信
息以及发行人出具的专项承诺，查阅了工商、税收、土地等相关主管部门出具的
证明，对发行人高管和财务人员进行了访谈。经核查后，本保荐机构认为：发行
人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。
5、发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量。
查证过程：根据发行人可转债发行方案，本次可转债拟募集资金不超过
60,366 万元，扣除发行费用后用于工程服务项目和通用航空项目，本次发行的
募集资金数额未超过募集资金拟投资项目所需要的资金量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定。
查证过程：本保荐机构查阅了工程服务行业和通用航空行业相关国家产业政
策、法律法规，经核查后，本保荐机构认为：本次募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司的情况。
查证过程：根据发行人可转债发行方案，本次发行可转债募集资金用于工程
服务项目和通用航空项目，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
发行人生产经营的独立性。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转债相关“三会”文件、
本次募集资金投资项目可行性分析报告，并对发行人高管进行了访谈。经核查后，
本保荐机构认为：本次募集资金投资项目为发行人独立开发的项目，该等项目的
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实施不会导致发行人与其法人股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产
经营的独立性。
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事
会决定的专用账户。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人《募集资金管理规定》，根据《募集资
金管理规定》的要求，发行人对募集资金实行专户存储。
6、发行人无下列不得公开发行证券的情况：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事出
具的承诺函以及发行人公开披露信息。经核查后，本保荐机构认为：本次发行申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
查证过程：本保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况、发行人出具的
《前次募集资金使用情况报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致
同专字（2017）第 510ZA4394 号”《关于中化岩土集团股份有限公司前次募集
资金使用情况的鉴证报告》。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在擅自改变
前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
（3）最近十二个月内受到过深圳证券交易所的公开谴责。
查证过程：本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关公开披
露信息、深圳证券交易所网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认为：发行人
不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为。
查证过程：本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人及其控股股
东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息。本保荐机构经核查后认为：
发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出
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的公开承诺的行为。
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
查证过程：本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关公开披
露信息、中国证监会等监管机构网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认为：
发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
查证过程：本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关公开披
露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。本保荐机
构经核查后认为：发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形。
7、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于发行可转
换公司债券的规定
（1）根据发行人 2015 年年报、2016 年年报以及 2017 年业绩快报，发行
人 2015 年、2016 年和 2017 年的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益
前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 12.15%、
8.83%和 6.59%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六。符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2017 年业绩快报，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人股
东权益合计 347,371.33 万元，本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额最
高为 60,366.00 万元，不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十。符合
《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2015 年年报、2016 年年报以及 2017 年业绩快报，发行
人归属母公司股东的净利润分别为 22,706.02 万元、24,854.80 万元和 23,522.43
万元，最近三年实现的平均可分配利润为 23,694.42 万元；本次发行可转换公司
债券面值不超过 60,366.00 万元，债券利率不超过 2.0%，故每年产生的利息不
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超过 1,207.32 万元；因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本
次发行的可转债一年的利息。符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）
项的规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）宏观政策变化风险
公司主要从事基础设施的建设和投资，公司业务与国家宏观经济政策密切相
关，国家的宏观经济调控政策调整、基础设施的政策调控方向等因素都可能会对
公司的发展造成重大影响；另外，国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化
等也可能会对公司的发展造成重大影响。公司所属行业为建筑业，虽然公司在行
业中有一定的技术和资源优势，但基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期的
变化等都可能会对公司经营市场产生重大影响。公司需要持续优化市场布局，推
动产业结构升级、科学调配资源、创新参与模式，增强风险驾驭能力，不断提高
公司竞争力。
（二）业务延伸的风险
公司业务结构从单一工程服务业发展为工程服务和通用航空两大业务，其
中，工程服务业务已经从单一的地基处理业务延伸到整个岩土工程全产业链。公
司业务范围不断拓宽，一方面改善公司业务结构，减少业务结构单一的风险，另
一方面业务延伸带来新业务的管理控制风险。如何处理现有业务与延伸业务间的
关系，合理配置资源，管理新业务，并为公司带来稳定收益，将成为公司及管理
团队所需要解决的重要问题。
（三）管理风险
随着业务规模的增长、公司规模的扩大，公司管理的复杂程度将显著提高，
整合收购业务、扩大生产规模对公司经营管理水平提出更高的要求。公司管理体
系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。
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（四）人力资源风险
伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管理
将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司将进
一步在研发、工程设计、项目管理、投资管理等领域加强人才的引进与培养，为
公司发展战略提供坚实的人力资源保障。
（五）通用航空业务风险
我国通用航空产业起步较晚，发展水平较低，虽然近年来国家相关监管部门
出台了一系列支持政策以推动行业的健康快速发展，国内相关企业、资本积极布
局通用航空产业，行业迎来蓬勃发展的历史机遇，但若未来公司在通用航空产业
的投资、建设、运营等方面进展不如预期，业务发展模式未能领先行业竞争对手，
将会对公司通用航空业务发展造成影响。
（六）应收账款回收的风险
近 三 年 及 一 期 ， 发 行 人 应 收 账 款 账 面 金 额 分 别 为 95,233.82 万 元 、
94,998.27 万元、129,114.24 万元和 135,659.86 万元，占流动资产的比例平均
为 36.63%，应收账款金额及占比较高。
公司应收账款主要由工程服务业务形成，金额较高主要是由建筑工程项目周
期较长、回款慢等行业特点决定的。尽管公司承接的客户主要是大型国有企业及
上市公司，经济实力强、信誉良好，资金回收有保障，形成坏账的风险较小，但
随着公司业务规模的发展、产品结构的丰富及客户范围的扩展，应收账款可能继
续保持在较高水平。此外，若宏观经济环境出现较大变动，公司所处的建筑工程
行业及其下游行业发展疲软，造成客户财务状况恶化，将加大公司应收账款的回
收难度，使得公司业绩和生产经营活动受到较大影响。
（七）经营活动现金流量为负或较低的风险
近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为 -23,920.29 万元、
-10,983.50 万元、-16,149.73 万元和-2,711.52 万元。公司经营活动现金流量净
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额为负，主要系由于公司业务规模扩张和收入确认模式、客户延迟工程款项结算
导致公司应收账款金额高、存货增长快所致。如未来公司经营活动现金流量未能
有效改善，或公司未能采取其他有效渠道筹措资金，将会加大公司资金运转压力，
从而对公司日常生产经营造成较大影响。
（八）因资金错配等原因可能给公司带来的风险
近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 13,027.97 万元、
22,706.02 万元、24,854.80 万元、13,779.66 万元，经营活动现金流量净额分
别为-23,920.29 万元、-10,983.50 万元、-16,149.73 万元和-2,711.52 万元，期
末应收账款账面金额分别为 95,233.82 万元、94,998.27 万元、129,114.24 万元
和 135,659.86 万元。由于公司业务规模扩张和收入确认模式、行业环境等原因
导致公司应收账款规模较大，经营业绩无法及时转化为现金流，同时，为保证业
务规模扩张、增加市场份额，公司主要依靠银行借款等方式筹措资金，增加了公
司的财务负担。由于上述资金错配等原因，对公司日常生产经营的资金需求产生
了压力，若公司未来无法改善资金错配的情况，可能会对公司财务状况产生不利
影响。
（九）偿债能力风险
报告期内，一方面，公司致力于将工程服务业务从单一的地基处理业务延伸
到整个岩土工程全产业链，扩展客户范围，承接项目较多，资金需求较大。另一
方面，由于建筑工程项目周期长、回款慢，公司应收账款金额高、近三年经营活
动现金流量净额为负。公司将进一步加大应收账款的回款力度，拓宽融资渠道，
但若未来公司资产负债管理不当，公司可能存在不能及时偿债的风险。
（十）税收优惠的相关风险
在所得税方面，公司及子公司上海强劲、上海远方、北京场道和力行工程均
被认定为高新技术企业，享受 15%高新技术企业所得税优惠税率。另外，公司
及部分子公司在研究开发费用加计扣除等方面享受国家的税收优惠相关政策。如
果未来公司及下属子公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高
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新技术企业所得税、研究开发费用加计扣除等方面的税收优惠政策，公司未来的
经营业绩将受到一定的影响。
（十一）汇率波动的相关风险
根据国家“走出去”的战略，发行人积极发展外向型经济，先后参与了多个
国际项目。公司以先进的技术和优质的服务赢得了市场和荣誉，国际业务不断拓
展。发行人 2016 年承接了《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》项目，在
未来几年，该项目将为发行人带来较高的收入和利润。但是，香港国际机场项目
收入以港币计算，该项目合同金额大、项目周期相对较长，因而，当外汇市场存
在不利于发行人的变动时，将面临一定的汇兑风险。
（十二）募集资金投资项目风险
本次可转债发行募集资金投向于工程服务业务板块和通用航空业务板块，主
要包括工程设备购置项目和浙江安吉通用航空机场项目。由于募投项目的实施与
市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密
切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项
目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前
景。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场
需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集
资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》项目金额为 29.41 亿元港币，
对公司未来三年的经营业绩具有较大影响，若公司无法保质保量完成合同的约
定，则对公司未来业绩、市场声誉、市场竞争力将产生重大不利影响。
《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》施工工期为三年，该项目结束后，
本次购置施工设备每年产生的折旧金额为 4,474.50 万元，占公司 2016 年度利
润总额的比例为 15.13%，若公司未来不能持续获取填海工程地基处理业务合
同，本次募集资金购置设备产生的折旧将对公司未来业绩产生不利影响。
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（十三）可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
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素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净
资产为 32.55 亿元，不低于 15 亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。
如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事
件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（十四）关于公司2017年年度报告尚未披露的提示
公司 2017 年年度报告预约披露的时间为 2018 年 4 月 26 日，根据 2017 年
业绩快报，预计 2017 年全年净利润为 23,522.43 万元，根据业绩快报及目前情
况所做的合理预计，公司 2017 年年度报告披露后，2015 年、2016 年、2017
年相关数据仍然符合可转债的发行条件。
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五、发行人未来发展前景
（一）行业发展前景
1、工程服务行业
（1）工程服务行业需求稳步增长
近年来，随着城镇化进程的加快和城乡建设力度的加大，建设用地规模保持
持续稳定的增长态势，将有力地推动各类工程市场的健康发展，与此同时，我国
不断加大对保障房、城市地铁、轻轨交通、城际高铁、公路桥梁、隧道及地下城
市空间、机场、港口等设施的投入力度，进一步促进了该行业的持续发展。
（2）行业竞争更加激烈，具有较强综合服务能力的企业将脱颖而出
本行业的持续景气，吸引了众多企业的加入，导致中小型企业数量众多，行
业集中度较低。同时，由于可承做的工程较多，且劳务成本较低，该行业进行技
术创新的动力不足，因此行业内大部分企业沿用的仍然是 20 年前的传统施工工
艺。
在建筑行业整体发展迎来新机遇的背景下，建筑行业内具有较强综合服务能
力的工程服务商的行业地位日益凸显。一方面，具有核心技术优势的服务商具备
高难度业务作业能力、复杂项目解决方案的设计能力，另一方面，此类工程服务
商具备更强的资金实力和更广泛的融资渠道，拥有把握行业发展新机遇的资金实
力，实现业务的快速布局。
2、通用航空行业
（1）行业逐步规范化、标准化
2010 年之前，我国空域主要用于军用。2010 年 8 月 19 日国务院、中央军
委印发了《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，对深化我国低空空域管理
改革作出部署，意味着我国航空业的制度性变革正式开启，为通用航空业打开了
成长空间。之后，国家持续释放政策红利，民用航空“十二五”规划和《国务院
关于促进民航业发展的若干意见》均将通用航空列为国家支持发展的战略性新兴
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产业。监管部门出台了《民航发展基金征收使用管理暂行办法》、《通用机场建设
规范》、《通用航空发展专项资金管理暂行办法》等一系列促进产业发展的政策文
件，推动基础设施建设、航空器制造、飞行服务、维修、培训等通用航空产业链
各个市场的发展。2016 年 5 月 17 日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关
于促进通用航空业发展的指导意见》，为加快提升服务保障能力，促进产业转型
升级，释放消费潜力，实现通用航空业持续健康发展，提出了政策指导意见。行
业内监管机构不断推出的监管政策，有助于行业的进一步规范化、标准化发展。
（2）国内经济的持续发展将为通用航空打下坚实的经济基础
近年来，我国 GDP 保持高速增长。2004 年，我国 GDP 为 16.07 万亿元。
根据国家统计局发布的《中华人民共和国 2016 年国民经济和社会发展统计公报》
显示，2016 年我国 GDP 较 2015 年增长 6.7%，是我国 2004 年 GDP 的 4.63
倍。虽然最近几年我国 GDP 增长速度有所放缓，但是与世界其他大部分国家相
比，我国 GDP 增长仍处于高速增长阶段。我国宏观经济的持续增长将为中国通
用航空业的发展提供有力保证。
（3）市场需求不断增加为通用航空发展提供了行业空间
民用航空“十三五”规划和《国务院关于促进民航业发展的若干意见》均将
通用航空列为国家支持发展的战略性新兴产业。除了航空物探、电力巡线、农林
喷洒、工业吊挂、空中摄影等基本通用航空需求外，为应对常规突发性事件，医
疗急救、抢险救灾、消防救援、警航合作，以及通用航空旅游、私人飞行培训、
通用航空飞机托管等相关服务需求出现较快增长。此外，通用航空发展也可带动
通航机场周边区域的旅游、文化等其他产业发展，这些产业的发展也会促进通用
航空市场需求增长。
（二）发行人的竞争优势
1、技术创新能力
公司拥有一批具有自主知识产权的专利和专有技术，具备较强的技术创新和
装备研发能力，在岩土工程方面技术和业绩方面居国内先进行列。公司的强夯机
与盾构机等专用设备制造、强夯地基处理、沿海和山区场地形成、填海地基处理、
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地下连续墙、盾构、矩形顶管等工艺技术保持国内国际领先水平。
公司合并报表范围内共拥有 5 家国家高新技术企业、 家省级企业技术中心。
截止 2017 年 9 月 30 日，公司国内共拥有发明专利 73 项，实用新型专利 140
项、外观设计专利 5 项，专有技术 2 项，国家级工法 3 项，主参编 15 项国家标
准和行业标准编制。
公司的技术创新能力不断增强， 提升公司竞争优势。
2、项目管理能力
公司已建立完备的项目管理体系，搭建了专业化信息管理平台，工程项目进
度、质量、成本及风险得到有效控制，项目管理能力显著增强，提高了公司项目
管理水平。根据战略发展规划，建立了由分公司、子公司和事业部构成的遍布国
内外的市场网络，实现了属地化经营管理，有效提高了经营效率。
公司积极引进和建设通用航空业务专业化管理团队，实现包括咨询、规划设
计、项目投资及管理、工程建设、运营和维护等在内的通用机场全业务创新管理
模式，使公司成为国内为数不多从事通用机场全生命周期经营的企业。
3、行业整合能力
2013 年起，公司陆续并购了上海强劲、上海远方、北京场道、力行工程、
主题纬度、浙江中青等细分市场领域处于国内领先水平的企业。通过并购重组，
公司在并购风险控制、交易管理、企业整合、业务协同等方面积累了丰富经验，
为公司的进一步发展和产业升级奠定了坚实的基础。
4、业绩丰富，信誉良好
在工程领域，公司具有丰富的业绩和良好的信誉。经过多年的发展，从石油、
石化行业逐步延伸到市政工程、机场场道工程、地下工程、港口、隧道、地铁等
基础建设领域，公司的客户群逐年增加，在与中国石油、中国石化、中国海油、
中国中铁、中国铁建、中国交建、华润集团等的合作中，公司树立了良好的信誉
和市场知名度，与主要客户建立了稳定的合作关系。在通用航空领域与地方政府
和主管部门建立了良好的合作关系。
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六、保荐机构对本次发行可转债的保荐结论
受中化岩土集团股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其本次发行
可转债的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，
对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调
查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并
通过海通证券内核小组的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
本次推荐的发行人发行可转债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，发行人符
合发行可转债的条件。本次募集资金将用于发行人的香港国际机场第三跑道系统
项目之设备购置项目、浙江安吉通用航空机场配套产业项目，募集资金用途符合
国家产业政策和中国证监会的相关规定。因此，本保荐机构同意向中国证监会推
荐中化岩土集团股份有限公司本次发行可转债，并承担相关的保荐责任。
附件：《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券的保荐代表人专项授权书》
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： _____________
贾 磊
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
利 佳 李世文
年 月 日
内核负责人签名： _____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名： _____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名： _____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
_____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定
利佳、李世文担任中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐代
表人，负责该公司公开发行可转换公司债券的尽职保荐和持续督导等保荐工作事
宜。项目协办人为贾磊。
特此授权。
保荐代表人签名： ____________ _____________
利 佳 李世文
保荐机构法定代表人签名： ________________
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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