海通证券股份有限公司

                   关于中化岩土集团股份有限公司

     使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中化
岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
进行了核查，并出具核查意见如下：


    一、募集资金投入和置换情况的概述


    （一）募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会 2017 年 12 月 25 日《关于核准中化岩土集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2384 号）核准，
公司于 2018 年 3 月公开发行可转换公司债券 603.66 万张，每张面值为人民币
100 元，募集资金总额为人民币 60,366.00 万元人民币，扣除券商发行费用 650
万元后，实际募集资金净额为人民币 59,716 万元。该募集资金已于 2018 年 3
月 21 日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2018)
第 510ZC0091 号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。


    （二）以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的情况

    本次募投项目已经公司第三届董事会第二次临时会议、第三届董事会第八次
临时会议、第三届监事会第二次临时会议、第三届监事会第六次临时会议以及
2017 年第三次临时股东大会审议通过。根据《中化岩土集团股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本次发行募
集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司自筹资金解决。本
次发行在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以
置换。
     截至 2018 年 3 月 26 日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目
款项计人民币 18,335.76 元，具体运用情况如下：
                                             截至 2018 年 3 月   拟用募集资金置换
序                      投资总   拟使用募
         项目名称                            26 日以自筹资金预         金额
号                        额      集资金
                                                先投入金额
     香港国际机场第三
                        49,100   49,100 万
1    跑道系统项目之设                         17,631.53 万元      17,631.53 万元
                         万元       元
         备购置项目
     浙江安吉通用航空   17,500   11,266 万
2                                               704.23 万元        704.23 万元
     机场配套产业项目    万元       元
                        66,600   60,366 万
         合计                                 18,335.76 万元      18,335.76 万元
                         万元       元


     致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项
目实施鉴证工作，并出具了致同专字(2018)第 510ZA3036 号《关于中化岩土集团
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。


     （三）以募集资金置换预先投入部分募投项目的自筹资金情况


     2018 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十三次临时会议以及第三届监
事会第七次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金 18,335.76 万元置换
预先投入“香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目”及“浙江安吉通
用航空机场配套产业项目”。


     公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与公开发行可转换
公司债券申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响
募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个
月。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等有关法规及规范性文件的规定。
    二、本次募集资金置换的审批程序及相关意见


    （一）董事会审议情况


    公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换公司前
期已投入募集资金投资项目的自筹资金 18,335.76 万元。


    （二）监事会意见


    公司第三届监事会第七次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司本次以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换的相关
审议、决策程序合法、合规，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，同
意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计人民币 18,335.76
万元。


    （三）独立董事意见


    公司独立董事审查后发表独立意见如下：中化岩土集团股份有限公司（以下
简称“公司”）于 2018 年 3 月 28 日召开第三届董事会第十三次审议通过了《关
于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 18,335.76 万元。


    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集
资金管理办法》及相关法律法规规定，我们对公司本次以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金进行了监督，同意公司使用募集资金 18,335.76 万元置换预
先投入募投项目的自筹资金。


    公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的
实施计划相抵触，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，不影响募投项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。


    三、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金事项，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会已明确发表了同意意
见，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程
序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本保荐机构同意公司以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：   ____________         _____________


                          利   佳              李世文




                                       保荐机构：海通证券股份有限公司


                                                           年   月   日