股票简称：中化岩土 股票代码：002542
海通证券股份有限公司
关于中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇一八年四月
中化岩土集团股份有限公司 上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2384 号核准，中化岩土集团股份
有限公司（以下简称“中化岩土”、“发行人”或“公司”）公开发行 60,366 万元可转
换公司债券。发行人已于 2018 年 3 月 13 日刊登可转债募集说明书及摘要，发行
人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为中化岩土公开发行
可转债的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”
或“主承销商”）认为发行人申请其可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特
推荐其本次发行的 60,366 万元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
发行人名称 中化岩土集团股份有限公司
注册地址 北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼
注册资本 1,811,000,000 元
法定代表人 梁富华
成立日期 2001 年 12 月 6 日
上市日期 2011 年 1 月 28 日
联系方式 cge@cge.com.cn
主营业务 工程服务和通用航空
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券
工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础
工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施
工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；
岩土工程技术咨询；道路货物运输；地质灾害治理工程小型项目的勘
查、设计、施工；销售工程机械、建筑材料、化工产品（不含危险化
学品及一类易制毒化学品）；租赁工程机械设备；承包与公司实力、规
经营范围
模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员；工程咨询；建设工程质量检测；技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；投资管理；环境监测。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
1
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（二）发行人设立情况及其股权结构
1、设立情况
公司前身为中化岩土工程有限公司，成立于 2001 年 12 月 6 日，由中国化学
工程集团公司、上海劲泰基础工程有限公司、亿达集团大连建筑工程有限公司和
中国化学工程重型机械化公司共同出资组建，注册资本 1,500 万元。后经过股权
转让，公司股东变更为吴延炜、梁富华、王亚凌等 9 名自然人。
2009 年 6 月 22 日，公司整体变更为股份有限公司，并经北京市工商行政管
理局核准登记，企业法人营业执照注册号：110000011449568，注册资本 5,000
万元。
2011 年 1 月 6 日，经证监许可[2011]22 号文《关于核准中化岩土工程股份有
限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次向社会公开发行 1,680 万股
人民币普通股，每股发行价格为人民币 37.00 元。2011 年 1 月 28 日，经深交所
深证上[2011]35 号文《关于中化岩土工程股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》的同意，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，证券代码 002542。
2、股权结构
截至 2018 年 2 月 8 日，公司总股本为 1,811,000,000 股，股本结构如下：
单位：股
序号 股份类型 数量 比例
有限售条件股份 1,012,546,575 55.91%
其中：高管锁定股 520,055,841 28.72%
1
首发后限售股 481,490,734 26.59%
股权激励限售股 11,000,000 0.61%
2 无限售条件股份 798,453,425 44.09%
3 股份总数 1,811,000,000 100.00%
截至 2018 年 1 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序
股东名称 股东性质 持股数 持股比例 限售股份数量
号
2
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1 吴延炜 境内自然人 624,402,636 34.48% 475,313,727
银华财富资本-民
境内非国有
2 生银行-中化岩土 161,948,364 8.94% 161,948,364
法人
工程股份有限公司
3 刘忠池 境内自然人 138,868,761 7.67% 116,526,571
4 宋伟民 境内自然人 134,427,495 7.42% 113,195,622
5 梁富华 境内自然人 62,100,000 3.43% 46,575,000
长安国际信托股份
有限公司－长安信
基金、理财产
6 托－长安投资1005 35,349,000 1.95% 0
品等
号证券投资单一资
金信托
7 王亚凌 境内自然人 27,000,000 1.49% 0
8 王锡良 境内自然人 27,000,000 1.49% 0
9 杨远红 境内自然人 23,625,000 1.30% 17,718,750
10 王秀格 境内自然人 23,625,000 1.30% 0
合计 1,258,346,256 69.48% 931,278,034
（三）主营业务情况
公司经过多年的发展，已经形成了两个主要业务板块：工程服务和通用航空。
工程服务业务主要包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工
程咨询。其中岩土工程集工程勘察、设计咨询、工程施工、监测检测、工程监理
等为一体，覆盖岩土工程全产业链；市政工程包括道路、桥梁、地下管网；机场
场道工程包括工程咨询、规划设计、项目管理、工程建设、机场维护等工程建设
全产业链；地下工程包括基坑支护、地下连续墙、盾构隧道、工程机械制造等。
公司在强夯地基处理、基坑支护、地下连续墙、盾构隧道、沿海和山区场地形成、
海上工程等技术、装备方面处于国内或国际先进水平。公司是国内领先的岩土工
程和地下工程服务商。
在工程服务主业的基础上，公司凭借历年承建机场工程项目建设经验优势，
借助国内通用航空产业快速发展的有利条件，积极开拓通用航空及相关业务，提
升公司长期盈利能力。公司通用航空业务主要发展路径：以通用航空机场工程咨
询、规划设计、工程施工建设为切入点，通过项目投资、持有和运营通用机场及
其相关资产，从而形成 “工程咨询、规划设计、投资、建造、运营”的独特的通
航航空业务经营模式。目前，公司拥有的安吉通用航空机场主体工程包括跑道、
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航站楼、机库等已建设完成，其跑道系浙江省第一条已建成 800 米通用机场跑道。
公司已成立全泰通用航空有限公司，负责通用航空板块业务，相关业务稳步发展。
目前公司主营业务收入主要来自于工程服务业务，按照《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订）的规定，公司主营业务属于建筑业行业下属的“E48 土木工
程建筑业”。
（四）最近三年一期主要财务数据和财务指标
公司最近三年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所进行审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年、2015 年及 2016
年财务报表分别出具了致同审字（2015）第 510ZA3598 号、致同审字（2016）
第 510ZA1323 号、致同审字（2017）第 510ZA5298 号标准无保留意见的审计报
告。2017 年 1-9 月财务报告未经审计。
本上市保荐书中，“报告期”、“三年一期”均指“2014 年度、2015 年度、2016
年度及 2017 年 1-9 月”。
1、合并资产负债表
单位：万元
合并资产负债表 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 627,092.47 566,337.26 474,845.68 303,026.06
负债合计 289,701.39 239,710.36 205,783.43 134,502.62
所有者权益合计 337,391.09 326,626.89 269,062.25 168,523.44
其中：归属于母公
336,114.23 325,539.45 260,413.65 167,034.02
司所有者权益
2、合并利润表
单位：万元
合并利润表 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 158,883.06 230,698.09 193,079.50 120,388.61
其中：营业收入 158,883.06 230,698.09 193,079.50 120,388.61
营业总成本 144,005.00 202,042.67 168,084.68 106,058.33
其中：营业成本 119,049.52 171,182.43 136,761.43 87,420.72
营业利润 16,094.61 29,079.60 26,246.78 14,752.45
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利润总额 16,267.45 29,576.00 26,590.55 15,028.51
净利润 13,863.48 24,759.05 22,522.69 13,012.22
归属于母公司所有者的
13,779.66 24,854.80 22,706.02 13,027.97
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
合并现金流量 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,711.52 -16,149.73 -10,983.50 -23,920.29
投资活动产生的现金流量净额 -16,384.40 -28,285.96 -31,794.31 -12,108.04
筹资活动产生的现金流量净额 18,577.62 -5,659.16 107,262.10 16,017.41
现金及现金等价物净增加净额 -517.69 -50,094.63 64,484.48 -20,010.91
4、主要财务指标
财务指标 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 1.47 1.53 1.58 1.51
速动比率 0.82 0.88 0.97 0.86
资产负债率（母公司） 13.10% 9.95% 18.62% 13.32%
资产负债率（合并报表） 46.20% 42.33% 43.34% 44.39%
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/期） 1.20 2.06 2.03 1.99
存货周转率（次/期） 0.72 1.25 1.30 1.74
每股经营活动产生的现金流
-0.02 -0.09 -0.09 -0.46
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.00 -0.28 0.55 -0.39
研发费用占营业收入的比重 3.51% 3.68% 3.07% 2.73%
注：主要财务指标计算公司如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款账面净额+期末应收账款净额）
存货周转率=营业成本*2/（期初存货净额+期末存货净额）
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=净现金流量/股本
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
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5、主要财务数据同比、环比变化情况
单位：万元
主要财务数据 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 同比增长
营业收入 158,883.06 149,736.13 6.11%
营业成本 119,049.52 113,996.29 4.43%
营业利润 16,094.61 17,372.35 -7.36%
利润总额 16,267.45 17,694.84 -8.07%
净利润 13,863.48 14,453.63 -4.08%
归属于上市公司股东的净利润 13,779.66 14,618.51 -5.74%
扣非后归属于上市公司股东的净利润 12,677.40 13,840.52 -8.40%
主要财务数据 2017 年第三季度 2017 年第二季度 环比增长
营业收入 65,700.00 52,148.63 25.99%
营业成本 50,058.68 39,512.72 26.69%
营业利润 6,006.71 5,627.33 6.74%
利润总额 6,014.66 5,747.41 4.65%
净利润 5,121.98 4,914.49 4.22%
归属母公司股东的净利润 5,040.98 4,891.95 3.05%
扣非后归属于上市公司股东的净利润 5,035.72 3,832.93 31.38%
二、申请上市可转换公司债券的情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 60,366 万张
债券面值 100 元
发行价格 按面值发行
募集资金总额 60,366 万元
债券期限 6年
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃
发行方式 优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售
的方式进行。对认购金额不足 60,366 万元的部分由主承销商包销
原股东优先配售 806,935 张，占本次发行总量的 13.37%；优先配售后
余额部分由社会公众通过深交所系统认购，共计 5,080,800 张，占比
配售比例
84.17%，社会公众放弃认购的部分由主承销商包销，包销数量为
148,857 张，占比 2.47%。
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三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行相关安排已于 2017 年 7 月 7 日经公司第三届董事会第二次临时
会议审议通过，于 2017 年 7 月 25 日经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通
过。根据 2017 年第三次临时股东大会对董事会关于本次公开发行可转换公司债
券事宜的授权，本次可转债发行方案修订稿等文件经公司于 2017 年 11 月 16 日
召开的第三届董事会第八次临时会议审议通过。
2、2017 年 12 月 29 日，本次可转债发行已经中国证监会出具的“证监许可
[2017]2384 号”文核准。
3、2018 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通
过了本次可转债上市的议案。
4、发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中化岩土工程有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公
司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经核查，海通证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的上市条件
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人 2017 年业绩快报已于 2018 年 2 月 22 日公告，经营业绩及盈利能
力符合可转换公司债券的发行条件。
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四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）宏观政策变化风险
公司主要从事基础设施的建设和投资，公司业务与国家宏观经济政策密切相
关，国家的宏观经济调控政策调整、基础设施的政策调控方向等因素都可能会对
公司的发展造成重大影响；另外，国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化
等也可能会对公司的发展造成重大影响。公司所属行业为建筑业，虽然公司在行
业中有一定的技术和资源优势，但基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期的
变化等都可能会对公司经营市场产生重大影响。公司需要持续优化市场布局，推
动产业结构升级、科学调配资源、创新参与模式，增强风险驾驭能力，不断提高
公司竞争力。
（二）管理风险
随着业务规模的增长，公司规模的扩大，公司管理的复杂程度将显著提高，
整合收购业务、扩大生产规模对公司经营管理水平提出更高的要求。公司管理体
系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。
（三）通用航空业务相关风险
我国通用航空产业起步较晚，发展水平较低，虽然近年来国家相关监管部门
出台了一系列支持政策以推动行业的健康快速发展，国内相关企业、资本积极布
局通用航空产业，行业迎来蓬勃发展的历史机遇，但若未来公司在通用航空产业
的投资、建设、运营等方面进展不如预期，业务发展模式未能领先行业竞争对手，
将会对公司通用航空业务发展造成影响。
（四）募集资金投资项目风险
本次可转债发行募集资金投向于工程服务业务板块和通用航空业务板块，主
要包括工程设备购置项目和浙江安吉通用航空机场项目。由于募投项目的实施与
市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密
切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目
选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景。
但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求
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增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金
投资项目投产后达不到预期效益的风险。
《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》项目金额为 29.41 亿元港币，对
公司未来三年的经营业绩具有较大影响，若公司无法保质保量完成合同的约定，
则对公司未来业绩、市场声誉、市场竞争力将产生重大不利影响。
《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》施工工期为三年，该项目结束后，
本次购置施工设备每年产生的折旧金额为 4,474.50 万元，占公司 2016 年度利润
总额的比例为 15.13%，若公司未来不能持续获取填海工程地基处理业务合同，
本次募集资金购置设备产生的折旧将对公司未来业绩产生不利影响。
（五）经营活动现金流量为负或较低的风险
近 三 年 及 一 期 ， 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -23,920.29 万 元 、
-10,983.50 万元、-16,149.73 万元和-2,711.52 万元。公司经营活动现金流量净额
为负，主要系由于公司业务规模扩张和收入确认模式、客户延迟工程款项结算导
致公司应收账款金额高、存货增长快所致。如未来公司经营活动现金流量未能有
效改善，或公司未能采取其他有效渠道筹措资金，将会加大公司资金运转压力，
从而对公司日常生产经营造成较大影响。
（六）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面
临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动
出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响
公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
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增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，
当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
6、可转债未担保风险
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根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 32.55 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。如果
本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本
可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（七）关于公司 2017 年年度报告尚未披露的提示
公司 2017 年年度报告预约披露的时间为 2018 年 4 月 26 日，根据 2017 年业
绩快报，预计 2017 年全年净利润为 23,522.43 万元，根据业绩快报及目前情况所
做的合理预计，公司 2017 年年度报告披露后，2015 年、2016 年、2017 年相关
数据仍然符合可转债的发行条件。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，海通证券作为保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的
情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其独立公正地履行保荐职
责可能存在影响的事项。
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六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定通过尽职调查和对申请文件的
审慎核查，并已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
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中化岩土集团股份有限公司 上市保荐书
接受证券交易所的自律管理。
七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后1个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，
1、督导发行人有效执行并完善防止大 进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协
股东、实际控制人、其他关联方违规 助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息
占用发行人资源的制度 沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及
履行信息披露义务的情况
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；
与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
2、督导发行人有效执行并完善防止董
人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
事、监事、高管人员利用职务之便损
况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与
害发行人利益的内控制度
发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体
系
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的
3、督导发行人有效执行并完善保障关 关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，
联交易公允性和合规性的制度，并对 督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》
关联交易发表意见 等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按
照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负
审阅信息披露文件及向中国证监会、
责信息披露的人员学习有关信息披露的规定
证券交易所提交的其他文件
督导发行人按照《中化岩土集团股份有限公司募集
5、持续关注发行人募集资金的使用、 资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了
投资项目的实施等承诺事项 解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大
会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他方提供担保等
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与
事项，并发表意见
保荐人进行事前沟通
规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
范运作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续
履行持续督导职责的其他主要约定
督导工作询问函，发行人应及时回函答复
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充
（三）发行人和其他中介机构配合保
分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务
荐机构履行保荐职责的相关约定
所等中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
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中化岩土集团股份有限公司 上市保荐书
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
保荐代表人：利佳、李世文
联系地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 1101 室
电话：010-58067888
传真：010-58067832
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
保荐机构认为：中化岩土集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行
人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意保荐发行人
的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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中化岩土集团股份有限公司 上市保荐书
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书》签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ _____________
利佳 李世文
年 月 日
法定代表人签名：_____________
周杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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