中化岩土：国浩律师（杭州）事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2018-04-23
中化岩土公开发行可转换公司债券上市 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
的法律意见书
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二〇一八年四月
中化岩土公开发行可转换公司债券上市 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市
的法律意见书
致：中化岩土集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受中化岩土集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为贵公司本次申请公开发行
可转换公司债券在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市于
2017 年 8 月 8 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》及《国浩律师（杭州）事务所关于
中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》，于 2017 年
10 月 12 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》，于 2017 年 11 月 3 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
的补充法律意见书（二）》。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书、律师工
作报告中的含义相同。
对本法律意见书出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本
法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本
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中化岩土公开发行可转换公司债券上市 法律意见书
所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
5、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计
报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经
就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备
核查该等数据、结论的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供发行人为本次可转换公司债券发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。
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中化岩土公开发行可转换公司债券上市 法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部权力机构的批准和授权
（1）发行人于 2017 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第二次临时会议，审议
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公
开发行可转换公司债券方案的议案》《公司公开发行可转换公司债券预案》《关于
公司本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案》《公司未来三年（2017-2019 年）股东回
报规划》《关于公司防范发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施及实际
控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》《关于可转换公司债券持有
人会议规则的议案》等与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东
大会审议。
（2）发行人于 2017 年 7 月 25 日召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次
公开发行可转换公司债券方案的议案》《公司公开发行可转换公司债券预案》《关
于公司发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》《公司前次募集资
金使用情况报告》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司
债券具体事宜的议案》《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》《关于公司
防范发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级
管理人员相关承诺事项的议案》《公司可转换公司债券持有人会议规则》等与本
次发行相关的议案。发行人本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发
行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
（3）发行人与 2018 年 3 月 12 日召开了第三届董事会第十二次临时会议，
审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，在前述议案授权范围
内，确定了本次公开发行的具体方案。
（4）2018 年 3 月 28 日，发行人第三届董事会第十三次临时会议审议通过了
《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转
换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，发行人将于本议案
审议通过之日起申请办理本次上市的相关事宜。
（二）中国证监会的核准
2017 年 12 月 29 日，中国证监会向发行人核发了证监许可[2017]2384 号《关
于核准中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准公司
向社会公开发行面值总额 60,366 万元的可转换公司债券，期限 6 年。
本所律师认为，发行人本次可转换公司债券发行上市已取得了发行人内部权
力机构的批准与授权，合法、有效，发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。
本次发行上市已取得了中国证监会的核准，并取得深圳证券交易所的同意。
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中化岩土公开发行可转换公司债券上市 法律意见书
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条的规定，由
发行人前身岩土有限于 2009 年 6 月整体变更设立的股份有限公司，于 2009 年 6
月 22 日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000011449568 的《企业
法人营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为 5,000 万元，公司名称为“中
化岩土工程股份有限公司”。
（二）2011 年 1 月，经中国证监会证监许可[2011]22 号《关于核准中化岩
土工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，中化岩土公开发行 1,680
万股新股。2011 年 1 月 28 日，经深圳证券交易所深证上[2011]35 号《关于中化
岩土工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司股票在深圳证
券交易所正式挂牌上市，股票简称“中化岩土”，股票代码 002542。
（三）经过历次变更，发行人目前的基本法律状况如下：
发行人目前持有北京工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91110000710929148A 的《营业执照》，发行人住所为北京市大兴区科苑路 13 号
院 1 号楼；注册资本为 181,100 万人民币；法定代表人为梁富华；经营范围为：
工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；
特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与
评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询；道路货物运输；
地质灾害治理工程小型项目的勘查、设计、施工；销售工程机械、建筑材料、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁工程机械设备；承包与公
司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员；工程咨询；建设工程质量检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；货物进出口；技术进出口；投资管理；环境监测。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）本所律师查阅了发行人及其前身中化岩土工程有限公司的工商登记资
料、验资报告、历次股东（大）会、董事会、监事会的决议、公司章程、历年的
审计报告等文件后确认，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据
法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备本次上市的主体
资格。
三、本次上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人符合本次上市的实质条
件：
（一）根据发行人第三届董事会第十二次会议通过的《关于公开发行可转换
公司债券方案的议案》《募集说明书》及中国证监会核发的证监许可[2017]2384
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号《关于核准中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，发
行人本次公开发行的可转换公司债券期限为六年，符合《上市规则》第 5.2.4 条
第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）
出具的《中化岩土集团股份有限公司可转债发行资金到位情况验资报告》（致同
验字(2018)第 510ZC0091 号），发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于
人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）项和《实施细则》第
七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质
条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）
项的规定：
1、根据发行人的《公司章程》、定期报告、《中化岩土集团股份有限公司 2016
年度内部控制评价报告》、致同会计师出具的致同专字(2017)第 510ZA4393 号《中
化岩土集团股份有限公司内部控制鉴证报告》等资料并经本所律师核查，发行人
的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管
理办法》第六条的规定：
（1）发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，股东大会、董事会、
监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条
第（一）项的规定。
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、一百四十八规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管
理办法》第六条第（五）项的规定。
2、根据发行的审计报告、定期报告等资料并经本所律师核查，发行人的盈
利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项及《管理办法》第七条、第八条的规定：
（1）发行人最近三个会计年度连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良
好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）及《管理办法》第七条第（一）项
的规定。
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（2）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实
际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生
过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）发行人的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续
使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）
项的规定。
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在《管理办法》第七
条第（七）项规定的情形。
（8）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合
《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（9）发行人的财务审计机构致同会计师对发行人最近三年的财务报表均出
具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（10）发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利
影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（11）发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严
格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不
存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（12）发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修
改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
3、根据发行人的审计报告、定期报告、部分相关主管部门出具的合规证明
等资料并经本所律师核查，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且
不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监
会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法
律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反
国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项和《管理办法》第九条的规定。
4、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开
发行可转换公司债券方案的议案》《中化岩土集团有限公司公开发行可转公司债
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券募集说明书》及发行人出具的说明等资料并经本所律师核查，发行人本次发行
募集资金扣除合理预计的相关发行费用后净额不超过项目需要量；募集资金用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募
集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委
托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人
生产经营的独立性；发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于
发行人董事会决定的专项账户。发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额
和使用符合《证券法》和《管理办法》第十条的规定。
5、根据发行人全体董事、监事、高级管理人员对于《募集说明书》及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的声明、发行人定期报告及其他法定
信息披露文件等资料并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十五条规定
的不得发行新股的情形，亦不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证
券的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据发行人 2017 年第三季度报告，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人的净
资产为 3,373,910,886.62 元，不低于 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第
一款第（一）项的规定。
7、根据致同会计师出具的致同核字（2017）第 48020010 号《关于中化岩土
集团股份有限公司非经常性损益的审核报告》、致同核字（2017）第 48020011 号
《关于中化岩土集团股份有限公司净资产收益率计算表的审核报告》，及发行人
出具的说明，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度加权平均净资产收益率分
别为：10.89%、12.82%和 9.17%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
分别为 10.69%、12.15%、8.83%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加
权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第
（一）项的规定。
8、根据发行人 2017 年第三季度报告、发行人第三届董事会第十二次会议通
过的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，发行人
本次发行可转换公司债券金额为 60,366 万元。以 2017 年 9 月 30 日为计算口径，
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本次发行后，上市公司债券余额为 60,366 万元，占净资产的 17.89%。根据发行
人出具的说明，本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百
分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条
第一款第（二）项的规定。
9、根据发行人最近三年的年度报告，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016
年度实现的可供股东分配的利润分别为 13,027.97 万元、22,706.02 万元和
24,854.80 万元，年均可分配利润为 20,196.26 万元。根据发行人第三届董事会
第十二次会议通过的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次
拟发行的可转换公司债券总额为 60,366 万元人民币，本次发行的可转债票面利
率为第一年 0.3%，第二年 0.5%，第三年 1.0%，第四年 1.5%，第五年 1.8%，第六
年 2.0%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的
利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一
款第（三）项的规定。
10、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发
行可转换公司债券方案的议案》，发行人符合上市公司可转换公司债券发行的其
他条件：
（1）发行人本次可转换公司债券的期限设定为 6 年，符合《管理办法》第
十五条的规定。
（2）发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，符合《管理办
法》第十六条第一款的规定。
（3）本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.3%，第二年 0.5%，第
三年 1.0%，第四年 1.5%，第五年 1.8%，第六年 2.0%。根据中国人民银行现行的
同期存款利率，发行人本次发行的可转换公司债券利率未超过国务院限定的利率
水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第
二款的规定。
（4）发行人已经委托具有资格的资信评级机构——联合信用评级有限公司
进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据《募集说明书》，本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将
按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，
符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了保护债券
持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管
理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人 2017 年第三季度报告，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人净
资产为 3,373,910,886.62 元。根据《管理办法》第二十条“公开发行可转换公
司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
公司除外”的规定，发行人本次发行可转换公司债券，无需提供担保。
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（8）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
（9）根据发行人第三届董事会第十二次会议通过的《关于公开发行可转换
公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.05 元/
股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。
以上方案符合《管理办法》第二十二条第一款的规定。
（10）根据发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《于公司本次公
开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案、发行人第三届董事会第十二次
会议通过的《于公开发行可转换公司债券方案的议案》《募集说明书》中关于转
股价格的确定和修正条款、转股价格向下修正条款、赎回条款和回售条款的约定
符合《管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市仍符合相关法律、法规和规范性
文件规定的公开发行可转换公司债券及上市的各项实质条件，发行人本次上市符
合《证券法》《上市规则》及《实施细则》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次上市的主体资格。发行人本次发行上市的批准和授权合法、有效。发行
人本次上市在实质条件上符合《证券法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定。发行人本次上市事宜已取得深圳证券交易所审核同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：沈田丰 柯 琤
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