证券代码：002542            证券简称：中化岩土       公告编号：2018-51


        中化岩土集团股份有限公司关于全资子公司
    北京场道市政工程集团有限公司相关事项的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    为了完善建筑施工领域的资质和业务能力，中化岩土集团股份有限公司（以
下简称“公司”）于2015年以现金7000万元收购了北京场道市政工程集团有限公
司（以下简称“北京场道”）100%股权。2015年11月，北京场道完成工商变更登
记，成为公司的全资子公司。
    公司分别于2015年7月7日在深圳证券交易所信息披露平台发布了《关于签订
<股权转让意向书>的公告》（公告编号：2015-54）、于2015年11月17日发布了《关
于收购北京场道市政工程集团有限公司100%股权完成工商变更登记的公告》（公
告编号：2015-82），披露了该项交易。
    根据公司与北京场道原股东桂立平先生、李朝女士（以下简称“交易对方”）
于2015年9月21日签署的《北京场道市政工程集团有限公司股权转让协议》（简称
“《股权转让协议》”）、《北京场道市政工程集团有限公司股权转让协议之补充协
议》（简称“《股权转让补充协议》”）规定，北京场道正常生产经营相关的证照、
资质、许可、认证、商标、商号等资产均纳入收购范围归属于收购后的北京场道
所有，对于未纳入收购范围的房产、车辆等资产（截止收购基准日2015年6月30
日的账面净值为1,168.97万元）由双方另行以适当的方式剥离。
    二、收购协议主要内容
    《北京场道市政工程集团有限公司股权转让协议》对于股权转让款定价依据
以及支付方式等进行了规定。
    《北京场道市政工程集团有限公司股权转让协议之补充协议》对未纳入收购
范围的业务和资产的范围以及处置方式等进行了明确。
    （一）《股权转让协议》的主要内容
    1、交易标的及相关的权益归属
    本次交易标的为北京场道100%股权。
    2、股权转让价款
    本次100%股权的转让对价为7,000万元。
    3、支付期限
    协议生效之日起7日内，公司支付首期股权转让款共计5,000万元。取得换发
的《企业法人营业执照》后7日内，公司支付转让价款2,000万元。
    4、股权交割
    目标股权过户至甲方名下的工商变更登记完成之日为股权交割日。
    5、原交易对方保证
    北京场道设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可合法有效；目
标股权上不存在任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况；不存在其他以北
京场道为一方或以北京场道任何资产为标的的诉讼等法律程序；北京场道截止股
权交割日不存在未在账面列示的负债及对外担保等或有负债等损失的相关事项。
    6、生效条件
    协议自公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、原交易对方签字后成立
并生效。
    （二）《股权转让补充协议》的主要内容
    1、北京场道资产归属和使用
    双方约定，需剥离的资产范围包括房产、车辆及其他资产。
    2、北京场道与第三方合同的安排
    北京场道截至转让基准日的全部未履行完毕的合同的风险和收益全部归属
于原交易对方。
    3、北京场道与第三方债权债务的安排
    北京场道截至转让基准日的所有与第三方的往来款通过专户进行，全部的权
利义务归属于原交易对方。
    交易完成后，原交易对方根据北京场道的管理要求，可继续使用北京场道的
主体资格和资质进行业务承接。
    4、过渡期间安排
    自股权转让基准日至股权转让交割完成日为过渡期间，过渡期间的债权债务
以及新增往来款的权利义务按照本协议约定执行，期间损益归属于原交易对方。
    5、人员安排
    股权转让完成后，北京场道原有人员原则上全部留用。
    6、经营奖励
    如乙方业务实现既定业绩，甲方给予相应的经营奖励。
    7、税费安排
    本次资产剥离所产生的法定税费由双方各自承担50%。
    三、资产剥离进展
    根据公司与交易对方的商议，公司计划以北京场道存续分立的方式对相关资
产进行剥离，拟剥离的资产由新设的公司承接，其他业务、资质、商标等资产留
存于北京场道公司。相关工作进展情况如下：
    2017年12月11日，北京场道股东作出股东决定，通过存续分立方式将北京场
道分立为“北京场道市政工程集团有限公司”和“北京华隧建设工程有限公司（最
终以工商登记名称为准）”；
    2017年12月28日，北京场道在北京晨报发布关于存续分立的公告。
    目前，北京场道分立工作仍在进行中。
    四、本事项对公司的影响和存在的风险
    自北京场道收购完成后，公司利用“市政公用工程施工总承包壹级、机场场
道工程专业承包壹级”等资质在工程服务领域的发展战略得到具体落实。
    本次对未纳入收购范围的资产进行剥离是对收购方案的具体实施，截至
2017 年 12 月 31 日，待剥离资产的账面净值为 908.77 万元，占公司同期资产总
额的比例为 0.13%，影响较小。
    除上述影响外，该事项不会对北京场道正常业务开展产生影响，不会对公司
生产经营产生不利影响。
    该事项的实施公司还需工商等相关部门核准，尚存在一定不确定性，公司后
续将根据进展情况及时履行信息披露义务。
    五、备查文件
    1、《第三届董事会第十六次临时会议决议》
    2、《北京场道市政工程集团有限公司股权转让协议》
    3、《北京场道市政工程集团有限公司股权转让协议之补充协议》
    特此公告。


                                      中化岩土集团股份有限公司
                                               董事会
                                            2018年6月8日