海通证券股份有限公司
 关于中化岩土集团股份有限公司延长募集资金投资项目实
   施期限以及增加部分募集资金投资项目实施主体的
                     核查意见

       海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为中化
岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“上市公司”或“公司”）公开
发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定，对中化岩土延长募集资金投资项目实施期限以及增加部分
募集资金投资项目实施主体情况进行了审慎调查，核查情况如下：
       一、募集资金投资项目概述
       经中国证券监督管理委员会 2017 年 12 月 25 日《关于核准中化岩土集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2384 号）核准，
公司于 2018 年 3 月公开发行可转换公司债券 603.66 万张，每张面值为人民币
100 元，募集资金总额为人民币 60,366.00 万元人民币，扣除券商发行费用 650
万元后，实际募集资金净额为人民币 59,716 万元。该募集资金已于 2018 年 3
月 21 日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2018)
第 510ZC0091 号验资报告验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
       根据《中化岩土集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“募集说明书”），本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入以下
项目。
序号                  项目名称                   投资总额     拟使用募集资金
         香港国际机场第三跑道系统项目之设备购
 1                                              49,100 万元    49,100 万元
                        置项目
 2         浙江安吉通用航空机场配套产业项目     17,500 万元    11,266 万元
                     合计                       66,600 万元    60,366 万元
       本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司
自筹资金解决。本次发行在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集
资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
       二、延长募集资金投资项目实施期限以及增加部分募集资金投资项目实施
主体具体情况
       （一）香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目
       1、延长募集资金投资项目实施期限的具体情况
    《香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目》计划投资 49,100 万元，
具体内容为购置工程船、排水板桩机、桩架、四轴钻机、碎石桩机等施工设备。
根据公司的《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》项目的施工要求，原计划
在 2018 年 2 月底之前完成购置。由于《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》
项目实际施工进度延缓原因，本募集资金投资项目预计在 2019 年 7 月底完成全
部购置。
    （二）浙江安吉通用航空机场配套产业项目
    《浙江安吉通用航空机场配套产业项目》计划投资 17,500 万元人民币，其
中拟投入募集资金金额为 11,266 万元，募集资金投资项目包括飞行驾照培训中
心、航空俱乐部会所、飞行设备购置及配套道路、绿化等市政工程。
    本募投项目中的子项目“飞行设备购置”投资方式为上市公司通过增资及借
贷的形式提供给全资子公司全泰通用航空有限公司负责实施；本项目中其他子项
目的投资方式为上市公司通过增资及借贷的形式提供给浙江鑫鹰通用航空机场
投资有限公司负责实施。
    本募集资金投资项目原计划实施进度如下：
      序号                    节点名称                      时间
        1                 设计与报批报建
      1.1                     规划设计                  2017 年 8 月
      1.2                 全套施工图完成                2017 年 9 月
        2                   工程实体施工
      2.1                     开工时间                  2017 年 11 月
      2.2                     结构封顶                   2018 年 5 月
      2.3                       装修                     2018 年 9 月
        3                 工程竣工、交付                2018 年 12 月
    1、延长募集资金投资项目实施期限的具体情况
    由于公司安吉通用航空机场整体设计规划调整，本募集资金投资项目预计将
于 2020 年 5 月达到可使用状态，调整后的实施计划如下：
      序号                    节点名称                      时间
        1                 设计与报批报建
      1.1                     规划设计                  2018 年 3 月
      1.2                 全套施工图完成                2018 年 8 月
        2                   工程实体施工
      2.1                     开工时间                  2018 年 10 月
      2.2                     结构封顶                   2019 年 4 月
      2.3                       装修                     2020 年 1 月
        3                 工程竣工、交付                 2020 年 5 月
    2、募集资金投资项目增加实施主体的具体情况
    根据公司未来通用航空具体业务的开展计划，拟增加全资子公司浙江中青国
际航空俱乐部有限公司作为本募集资金投资项目中子项目“飞行设备购置”的实
施主体。
    除上述调整外，本项目的资金使用计划与募集说明书披露的使用计划一致，
不存在变更募集资金用途的情形。
    3、拟增加实施主体的具体情况
    浙江中青国际航空俱乐部有限公司的基本情况如下：
注册资本（万元）   8,270.00
实收资本（万元）   8,270.00
住所               杭州市葛岭路 10 号省人防招待所内
法定代表人         汪齐梁
持股比例           100.00%
子公司类型         有限责任公司（法人独资）
成立时间           2003 年 4 月 14 日
                   航空场地服务，展览服务（不含涉外），摄影服务，气象探测服务，
经营范围           杀虫剂喷洒服务。跳伞、动力伞、滑翔（含滑翔伞、滑翔机、悬挂
                   滑翔）、热气球、飞艇、轻型飞机、牵引伞等航空运动项目。
    浙江中青国际航空俱乐部有限公司于 2018 年 6 月取得中国民用航空华东地
区管理局核发的《通用航空企业经营许可证》，且地处浙江杭州。公司增加浙江
中青国际航空俱乐部有限公司作为本募集资金投资项目的实施主体，有利于本募
集资金投资项目的开展。
    三、公司延长募集资金投资项目实施期限以及增加部分募集资金投资项目
实施主体的影响
    公司延长募集资金投资项目实施期限以及新增全资子公司浙江中青国际航
空俱乐部有限公司作为“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”的实施主体，不
构成募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会对募投
项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守相关法律法规的规定，确保募集
资金使用的合法、有效。
    四、相关审核及批准程序
    公司延长募集资金投资项目实施期限以及增加部分募集资金投资项目实施
主体事宜，已经公司第三届董事会第十七次次会议、第三届监事会第十次会议审
议通过，独立董事对延长募集资金投资项目实施期限以及增加部分募集资金投资
项目实施主体发表了同意意见。
    公司延长募集资金投资项目实施期限以及增加部分募集资金投资项目实施
主体，尚需经公司股东大会审议通过。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，本次公司延长募集资金投资项目实施期限以及增加部分募集资金投
资项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响项目原有
的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原计划一致，不会对募投项目的实施
造成实质性的影响。本事项已由公司第三届董事会十七次会议、第三届监事会第
十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，经过必要的
审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，保荐机构同意公司
在提交股东大会审议后实施该事项。
    （以下无正文）
   （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司
延长募集资金投资项目实施期限以及增加部分募集资金投资项目实施主体的核
查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                    利   佳               武   璟




                                                    海通证券股份有限公司
                                                           年   月   日