证券代码：002542         证券简称：中化岩土           公告编号：2018-85


                   中化岩土集团股份有限公司
                  关于股东权益变动的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次股份转让事项存在不确定性：转让股份存在股份质押情况，如标的
股份所涉质押的部分未能按约定解除质押，则本次交易存在无法完成的风险，请
投资者注意投资风险。
    2、如果本次交易能顺利实施，则本次交易完成后，成都兴城投资集团有限
公司（以下简称“兴城集团”）持有公司股份数量为 179,344,222 股，占公司总
股本的 9.90%。


    一、本次权益变动基本情况
    2018 年 11 月 18 日，吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红与兴城集
团签署《股份转让协议》，吴延炜等转让方同意将其持有的中化岩土 179,344,222
股股份（占中化岩土总股本的 9.90%）转让予兴城集团。
    为贯彻落实兴城集团的发展战略，打造兴城集团的重要资本市场平台，促进
兴城集团业务体系的搭建和良好发展，兴城集团拟通过协议转让股份的方式收购
上市公司股东部分股份。
    为满足信息披露义务人的个人资金需求，同时为上市公司引入战略投资者，
吴延炜等转让方拟通过协议转让股份的方式向兴城集团转让部分上市公司股份。
    二、交易各方介绍
    （一）转让方
    1、转让方一
    名称：吴延炜
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：110224195902******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、转让方二
名称：梁富华
性别：男
国籍：中国
身份证号码：450305197011******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、转让方三
名称：宋伟民
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320481196512******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
4、转让方四
名称：刘忠池
性别：男
国籍：中国
身份证号码：342101196504******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
5、转让方五
名称：杨远红
性别：男
国籍：中国
身份证号码：430203196710******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）受让方
1、基本情况
名称：成都兴城投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：成都市高新区濯锦东路 99 号
法定代表人：任志能
注册资本：552,540 万元
    统一社会信用代码：915101006863154368
    成立日期：2009 年 03 月 26 日
    营业期限至：长期
    经营范围：土地整理与开发；城市配套基础设施,环境治理的投融资，建设
和管理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；资本运作；
特许经营；国有资产经营管理；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）；其他非行政许可的经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
    经公司在最高人民法院网上查询，兴城集团不属于“失信被执行人”。
    2、股权结构
    成都市国资委为兴城集团的控股股东、实际控制人，持股比例为 100%。截
至公告日，兴城集团的股权结构如下：


                               成都市国资委


                                     100%


                                兴城集团

    三、股权转让协议主要内容
    2018 年 11 月 18 日，吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红与兴城集
团签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
    （一）当事人
    转让方：吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红
    受让方：兴城集团
    （二）目标股份
    本次股份转让的目标股份为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红持有
的中化岩土 179,344,222 股普通股股份及由此衍生的所有股东权益，该等股份均
为无限售流通股，占中化岩土发行在外的股份总数的 9.90%。
    （三）目标股份转让的价格及支付
    目标股份的转让价格为每股 4.353 元人民币，总金额为 780,685,398.37 元
人民币（大写：柒亿捌仟零陆拾捌万伍千叁佰玖拾捌元叁角柒分）。
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”）于取得成都市国资委关于股份转让批复后分别在
银行开立共管账户，兴城集团应当于上述账户开立并共管后向共管账户支付股份
转让价款合计 5.5 亿元。
    海通证券、国泰君安在兴城集团向共管账户支付相应价款起出具同意转让的
书面函件，中化岩土及时向交易所提交标的股份转让的申请。
    在取得交易所同意的批复后，共管各方应当就部分股份转让价款解除共管，
用于偿还股份转让涉及的吴延炜等转让方对海通证券、国泰君安的债务，此外，
兴城集团应向吴延炜等转让方支付部分股份转让价款，该等价款仅供支付标的股
份的相关税费。
    在股份过户登记手续的办理完成后，共管账户中剩余转让款解除共管并向甲
方指定账户支付。同时，兴城集团向吴延炜等转让方支付剩余转让价款。
    四、本次交易存在的风险
    1、本次股份转让事项存在不确定性：转让股份存在股份质押情况，如标的
股份所涉质押的部分未能按约定解除质押，则本次交易存在无法完成的风险，请
投资者注意投资风险。
    2、本次股份转让事项存在交易各方未依约履行义务的风险。
    特此公告。




                                   中化岩土集团股份有限公司
                                             董事会
                                       2018 年 11 月 19 日