中化岩土：简式权益变动报告书（一）2018-11-19
中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书
中化岩土集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中化岩土集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中化岩土
股票代码：002542
信息披露义务人：成都兴城投资集团有限公司
住所：成都市高新区濯锦东路99号
通讯地址：成都市高新区濯锦东路99号
股份变动形式： 股份增加
签署日期：2018年11月18日
中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在中化岩土集团股份有限公司拥有权益
的情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式在中化岩土集团股份有限公司拥有权益。
五、信息披露义务人已与转让方就本次权益变动签署《股份转让协议》，该
协议自订立时起生效。
六、本次权益变动尚需要取得成都市国资委的批准，尚存在一定的不确定性，
提请投资者关注相关风险。
中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
第一节 释义 ...................................................................................................................... 1
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 .............................................................. 2
第三节 持股目的 .............................................................................................................. 4
第四节 权益变动方式 ...................................................................................................... 5
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................................. 8
第六节 其他重要事项 ...................................................................................................... 9
第七节 备查文件 .............................................................................................................11
中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、兴城集团 指 成都兴城投资集团有限公司
上市公司、中化岩土、目标公司、
指 中化岩土集团股份有限公司
公司
《简式权益变动报告书》、本报
指 《中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书》
告书
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
吴延炜等转让方 指 吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红
兴城集团通过协议受让的方式取得吴延炜、梁富华、宋
本次权益变动 指 伟民、刘忠池、杨远红持有的中化岩土 179,344,222 股
普通股股份的权益变动行为
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号-上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称：成都兴城投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：成都市高新区濯锦东路 99 号
法定代表人：任志能
注册资本：552,540 万元
统一社会信用代码：915101006863154368
成立日期：2009 年 03 月 26 日
营业期限至：长期
经营范围：土地整理与开发；城市配套基础设施,环境治理的投融资，建设和管
理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；资本运作；特
许经营；国有资产经营管理；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金
融活动）；其他非行政许可的经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
二、信息披露义务人的股权及控制关系
成都市国资委为兴城集团的控股股东、实际控制人，持股比例为100%。截
至本报告书签署日，兴城集团的股权结构如下：
成都市国资委
100%
兴城集团
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三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其 集团外兼
姓名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地 职公司及
区的居留权 职务
党委书记、
任志能 中国 中国成都 否 无
董事长
党委副书
张俊涛 记、董事、 中国 中国成都 否 无
总经理
董事、副董
李善继 中国 中国成都 否 无
事长
职工董事、
钟莉 中国 中国成都 否 无
总会计师
杨效松 董事 中国 中国成都 否 无
刘宇 监事 中国 中国成都 否 无
曾劲楠 监事 中国 中国成都 否 无
刘荣友 职工监事 中国 中国成都 否 无
胡慧 职工监事 中国 中国成都 否 无
周文胜 副总经理 中国 中国成都 否 无
张航 副总经理 中国 中国成都 否 无
宋焰 工会主席 中国 中国成都 否 无
曾强 副总经理 中国 中国成都 否 无
朱志刚 副总经理 中国 中国成都 否 无
李鸣琴 副总经理 中国 中国成都 否 无
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司 5%以上
已发行股份的情况。
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第三节 持股目的
一、本次权益变动的主要目的
为贯彻落实兴城集团的发展战略，打造兴城集团的重要资本市场平台，促进
兴城集团业务体系的搭建和良好发展，兴城集团拟通过协议转让股份的方式收购
上市公司股东部分股份。
2018 年 11 月 18 日，吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红与兴城集
团签署《股份转让协议》，吴延炜等转让方同意将其持有的中化岩土 179,344,222
股股份（占中化岩土总股本的 9.90%）转让予兴城集团。
二、未来 12 个月增持上市公司股份计划
本次权益变动前，兴城集团不持有中化岩土股份。本次权益变动完成后，兴
城集团持有上市公司 179,344,222 股，占上市公司总股本的比例为 9.90%。
兴城集团有意在未来 12 个月内增持上市公司股份，届时将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有
权益的数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成前，兴城集团不持有上市公司股份。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成后，兴城集团持有上市公司 179,344,222 股股份，持有比
例 9.90%。
二、主要协议内容
2018 年 11 月 18 日，兴城集团与吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远
红签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）当事人
转让方：吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红
受让方：兴城集团
（二）目标股份
本次股份转让的目标股份为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红持有
的中化岩土 179,344,222 股普通股股份及由此衍生的所有股东权益，该等股份均
为无限售流通股，占中化岩土发行在外的股份总数的 9.90%。
（三）目标股份转让的价格及支付
目标股份的转让价格为每股 4.353 元人民币，总金额为 780,685,398.37 元人
民币（大写：柒亿捌仟零陆拾捌万伍千叁佰玖拾捌元叁角柒分），其中吴延炜转
让股份的总金额为 648,984,020.88 元人民币（大写：陆亿肆仟捌佰玖拾捌万肆仟
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零贰拾元捌角捌分）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”）于取得成都市国资委关于股份转让批复后分别在
银行开立共管账户，兴城集团应当于上述账户开立并共管后向共管账户支付股份
转让价款合计 5.5 亿元。
海通证券、国泰君安在兴城集团向共管账户支付相应价款起出具同意转让的
书面函件，中化岩土及时向交易所提交标的股份转让的申请。
在取得交易所同意的批复后，共管各方应当就部分股份转让价款解除共管，
用于偿还股份转让涉及的吴延炜等转让方对海通证券、国泰君安的债务，此外，
兴城集团应向吴延炜等转让方支付部分股份转让价款，该等价款仅供支付标的股
份的相关税费。
在股份过户登记手续的办理完成后，共管账户中剩余转让款解除共管并向甲
方指定账户支付。同时，兴城集团向吴延炜等转让方支付剩余转让价款。
（四）其他特殊约定，如董监高人员安排等等
本次股份办理完毕过户登记手续后，兴城集团有权向上市公司提名非独立董
事候选人 1 名，独立董事候选人 1 名，各方应促使和推动上述董事候选人当选。
（五）协议生效
本协议自协议双方签署并盖章之日起成立，自成都市国资委批准本次股份转
让之日起生效。
三、本次权益变动需履行的批准程序
本次权益变动尚需要取得成都市国资委的批准。
四、上市公司股份权利限制
根据中登公司提供的 2018 年 11 月 9 日《证券质押及司法冻结明细表》，吴
延炜等转让方所持上市公司股份中有 92,189.04 万股处于质押状态，占其持有上
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市公司股份的比例为 97.41%。本次权益变动涉及的部分股份处于质押状态，双
方已据此对本次权益变动股份转让价款的支付方式进行约定，具体情况详见本节
“二、主要协议内容”之“（三）目标股份转让的价格及支付”。
除此以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不
存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
权益变动报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖中化岩土股
份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
权益变动报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人以及其董事、监事、高
级管理人员及其关系密切直系亲属无买卖中化岩土股份的行为。
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第六节 其他重要事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他
为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：成都兴城投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期： 年 月 日
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、兴城集团的工商营业执照复印件；
2、兴城集团董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单及其身份
证明文件
3、本次权益变动相关股份转让协议；
4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的备置地点
中化岩土集团股份有限公司董事会办公室
联系人：赵鹏
联系电话：010-61271947
联系地址：北京市大兴区科苑路 13 号
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（本页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人（盖章）：成都兴城投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期： 年 月 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 名 中化岩土集团股份有限公 上市公司所
北京市大兴区科苑路 13 号
称 司 在地
股票简称 中化岩土 股票代码 002542
信 息 披 露 义 成都兴城投资集团有限公 信息披露义 成都市高新区濯锦东路 99
务人名称 司 务人注册地 号
拥 有 权 益 的 增加 √减少 □
有无一致行
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化 有 □ 无 √
动人
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是□ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市
权益变动方
公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义
务人披露前
股票种类： 无
拥有权益的
股份数量及
持股数量： 0
占上市公司
已发行股份
持股比例： 0%
比例
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本 次 权 益 变 股票种类： 普通股
动后，信息披
露 义 务 人 拥 变动后持股数量： 179,344,222
有权益的股
份 数 量 及 变 变动后持股比例： 9.90%
动比例
变动比例： 9.90%
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 √ 否 □
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 □ 否 √
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：（不适用）
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 □
市公司和股
东权益的问
题
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控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否 □
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 □ 否 □
得批准
是否已得到
是 □ 否 □
批准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：成都兴城投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期： 年 月 日
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