证券代码：002542         证券简称：中化岩土        公告编号：2018-88


                 中化岩土集团股份有限公司
         关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期
                     解锁条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、中化岩土集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就，符合解锁条件的激励对象共 7 名，可解除限售的限制性股票数
量为 550 万股，占公司目前总股本的比例为 0.30%。
    2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。


    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股票激励
计划第一个解锁期解锁条件已经成就，经公司第三届董事会第二十次临时会议
和第三届监事会第十二次临时会议审议通过，公司共 7 名激励对象在第一个解
锁期可解锁 550 万股限制性股票，现就相关事项说明如下：
    一、2017 年限制性股票激励计划概述
    1、2017 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监
事会第二次临时会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象
名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司
通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于 2017 年 7 月 20 日披露
了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说
明》。
    2、2017 年 7 月 25 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理本次限制性股票
激励计划相关事宜，并披露了《限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票
情况的自查报告》
    3、2017 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次临时会议和第三届监
事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励
对象及授予数量的议案》、《关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，董事会同意向 7 名激励对象首次授予 1,100 万股限制性股
票，授予价格为 7.52 元/股，授予日为 2017 年 11 月 2 日。公司监事会对激励
对象人员名单进行了核实，并发表了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划授
予事项的核查意见》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为调整后的激励
对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，确
定的授予日符合相关规定。
    4、2017 年 11 月 10 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予登
记完成的公告》，实际授予限制性股票数量为 1,100 万股，授予限制性股票的上
市日期为 2017 年 11 月 14 日。
    5、2018 年 11 月 19 日，公司召开了第三届董事会第二十次临时会议和第
三届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《<2017 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要》的相关规定，确认激励对象所持限制性股票第一个解锁
期的解锁条件已经成就，根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，同意公
司按规定为其中 7 名激励对象办理 550 万股限制性股票的解锁手续。公司独立
董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
    二、2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
    （一）锁定期已届满
    根据《公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，公司 2017
年限制性股票激励计划授予的限制性股票自股权登记日起 12 个月后的首个交易
日起至股权登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，激励
对象可解锁数量为获授限制性股票总数的 50%。截止 2018 年 11 月 14 日，公司
授予的 2017 年限制性股票激励计划第一个限制性股票锁定期已届满。
    （二）满足解锁条件情况的说明
 2017 年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的
                                                      是否达到解锁条件的说明
                    解锁条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                  公司未发生前述情形，满足解锁条
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                  件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
                                                    激励对象未发生前述情形，满足解
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                    锁条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
                                                    经致同会计师事务所（特殊普通合
3、公司层面业绩考核要求
                                                    伙）审计：公司 2017 年公司营业
    第一个解除限售期：以 2016 年营业收入为基
                                                    收入为 27.93 亿元，比 2016 年增
数，2017 年营业收入增长率不低于 10%。
                                                    长 21.05%，满足解锁条件。
4、个人层面绩效考核要求
    根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果
分为 A、B、C、D 四档，对应的解除限售情况如下：
      等级       A          B      C         D      根据公司制定的考核管理办法，经
 考评结果       优秀       良好   合格    不及格    公司董事会薪酬与考核委员会核
 标准系数       1.0        0.9    0.8        0      查：第一个解除限售期内，7 名激
                                                    励对象考核等级为“优秀”，标准
    个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当
                                                    系数为 1.0，满足全部解锁条件。
年计划解除限售额度。
    激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际
解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司
回购注销。
      综上所述，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划设定的第一个解锁
期解锁条件已经成就，本次实施的股票激励计划与已披露的激励计划无差异。
根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司办理 2017 年限
制性股票激励计划第一个解锁期解除限售的相关事宜。
      三、本次可解锁限制性股票的激励对象及股票数量
      根据《公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》中规定的解
锁安排：第一个解除限售期可解除限售比例为激励对象所获授限制性股票总量
的 50%。本次符合解锁条件的激励对象共计 7 人，可申请解锁并上市流通的限
制性股票数量为 550 万股，占目前公司股本总额的 0.30%。具体如下：
                                  获授的限制性股票数量       第一个解除限售期
序号     姓名           职务
                                          (万股)           可解限数量（万股）
  1      王浩          副总经理          500.00                  250.00
                     财务总监、
  2      赵鹏                            100.00                   50.00
                     董事会秘书
       核心技术（业务）人员              500.00                  250.00

                合计                     1,100.00                550.00

      本次解锁的激励对象中含公司高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后
的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等法律法规中关于高级管理人员买卖股票的相关规定。
       四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
       公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解
锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁
激励对象资格均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司<2017 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要》等相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量
与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已
达成，本次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意按照《公司<2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的相关规定，为符合条件的 7 名激
励对象办理 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁,共计解锁限制性股票为
550 万股。
       五、监事会意见
       监事会认为：公司 7 名激励对象解锁资格合法有效，满足公司 2017 年限制
性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手
续。
       六、独立董事意见
       公司独立董事认为：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考
核等实际情况均符合《<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限
售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件及《<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解
锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其
在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格
合法、有效。
       综上所述,我们一致同意按照《<公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》的规定,为符合条件的 7 名激励对象办理 2017 年限制性股票激
励计划第一期解锁,共计解锁限制性股票为 550 万股。
       七、律师事务所法律意见
       国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限
制性股票的解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股
权激励计划》的相关规定。本计划第一个解除限售期解锁条件已成就。公司尚
需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》、《激
励计划》的有关规定办理相关解锁登记手续。
       八、备查文件
    1、第三届董事会第二十次临时会议决议；
    2、第三届监事会第十二次临时会议决议；
    3、独立董事关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就
的独立意见；
    4、国浩律师（杭州）事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一期
解锁相关事项的法律意见书。
    特此公告。




                                  中化岩土集团股份有限公司
                                            董事会
                                        2018年11月19日