证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2018-93
中化岩土集团股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售股份为公司非公开发行A股股票，数量为190,500,000股，
占公司总股本的比例为10.5189%；
2、本次解除限售股份可上市流通日期为2018年12月25日。
一、非公开发行事项概述和股本变动情况
（一）非公开发行事项概述
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）于2015
年10月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核
准中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2341
号）核准公司非公开发行不超过12,700万股新股。发行股份于2015年12月25日在
深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本增加至1,165,000,000股。本次
非公开发行股票限售期为自上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年12月25
日。
本次发行对象为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本－民生银
行－中化岩土工程股份有限公司共5名特定对象，其各自认购数量如下：
序号 发行对象 认购股数（股）
1 吴延炜 8,034,424
2 梁富华 5,000,000
3 宋伟民 3,000,000
4 刘忠池 3,000,000
5 银华财富资本－民生银行－中化岩土工程股份有限公司 107,965,576
合计 127,000,000
（二）股本变动情况
1、2016年4月29日，公司2015年度权益分派实施完毕，以2015年末总股本
1,165,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本
变更为1,747,500,000股，上述非公开发行股票变更为190,500,000股，五名发行
对象认购数量变动如下：
1
2015 年度权益分派实施
序号 发行对象 初始认购股数（股）
后股数（股）
1 吴延炜 8,034,424 12,051,636
2 梁富华 5,000,000 7,500,000
3 宋伟民 3,000,000 4,500,000
4 刘忠池 3,000,000 4,500,000
银华财富资本－民生银行－中化
5 107,965,576 161,948,364
岩土工程股份有限公司
合计 127,000,000 190,500,000
2、2016年12月1日收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股份有限
公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843号），核准公司
向王健等22名股东发行股份52,500,000股购买相关资产，公司总股本增加至
1,800,000,000股，上述非公开发行股票数量未发生变动。
3、经第三届董事会第二次临时会议、2017年第三次临时股东大会审议通过
《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和第三届董
事会第七次临时会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及
授予数量的议案》等议案，公司向包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）人员在内的7名激励对象授予1,100万股限制性股票。2017年11月10
日，在完成授予登记工作后发布《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公
告》，新增股份上市后，公司注册资本金为1,811,000,000股，上述非公开发行
股票数量未发生变动。
4、经第三届董事会第二次临时会议及2017年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公开发
行可转换公司债券方案的议案》等议案，第三届董事会第八次临时会议审议通过
《关于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及其用途的议案》等议案
和第三届董事会第十二次临时会议审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案
的议案》，公司公开发行60366万元可转换公司债券，并于2018年3月15日于深证
证券交易所发行，于2018年4月25日上市，自2018年9月21日转股期开始，截止2018
年12月18日已累计转股27,676股，公司注册资本金为1,811,027,676股，上述非
公开发行股票数量未发生变动。
本次限售股份解禁前，公司股份总数为1,811,027,676股，限售条件流通股/
非流通股的股份数量为1,004,373,728股（含高管锁定股591,379,903股，首发后
限售股401,993,825股、股权激励限售股11,000,000股），占总股本的55.46%。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
吴延炜、宋伟民、刘忠池、梁富华、银华财富资本－民生银行－中化岩土工
程股份有限公司股份锁定期的承诺：
作为公司2015年度非公开发行股票认购对象，承诺认购股份自上市首日起36
2
个月内不转让。
经核查，上述承诺已得到严格履行，不存在非经营性占用公司资金情况，公
司也未发生对其违规担保情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次申请解除限售股份可上市流通日为2018年12月25日。
2、本次申请解除限售股份数量为190,500,000股，占公司总股本的10.5189%
3、本次申请解除限售的股东数量为5名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
解除限售股份中
序 所持限售 本次解除
股东全称 处于质押状态的
号 股份总数 限售数量
数量
1 吴延炜 12,051,636 12,051,636 12,051,600
2 梁富华 7,500,000 7,500,000 7,500,000
3 宋伟民 76,963,749 4,500,000 4,500,000
4 刘忠池 79,184,381 4,500,000 4,500,000
银华财富资本－民生银行－中
5 161,948,364 161,948,364 0
化岩土工程股份有限公司
合计 337,648,130 190,500,000 28,551,600
注：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及持有公司股份的公
司董事、监事、高级管理人员上市前所做的承诺，在其任职期间，每年转让的股
份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买
入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其
持有的公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次解除限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：
本次限售股份解除限售前 本次变动股 本次限售股份解除限售后
股份类别
数量 比例 份数量 数量 比例
一、限售条件流通股 1,004,373,728 55.46% -190,500,000 813,873,728 44.94%
高管锁定股 591,379,903 32.65% 0 591,379,903 32.65%
首发后限售股 401,993,825 22.20% -190,500,000 211,493,825 11.68%
股权激励限售股 11,000,000 0.61% 0 11,000,000 0.61%
二、无限售条件流通
806,653,948 44.54% 190,500,000 997,153,948 55.06%
股份
三、总股本 1,811,027,676 100.00% 0 1,811,027,676 100.00%
五、保荐机构核查意见
3
经核查，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规
定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承
诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意中化岩
土本次解除限售股份。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、股本结构表和限售股份数据明细表
3、保荐机构核查意见
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2018年12月19日
4
