海通证券股份有限公司
关于中化岩土集团股份有限公司非公开发行
限售股份上市流通事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为中化
岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“上市公司”或“公司”）公开
发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司证券发行管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，
海通证券对中化岩土 2015 年非公开发行限售股份解除限售上市流通事项进行了
核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）2015 年非公开发行的批准情况
中化岩土于 2015 年 10 月 28 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中
化岩土工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2341 号）核
准公司非公开发行不超过 12,700 万股新股。发行股份于 2015 年 12 月 25 日在
深圳证券交易所上市，公司总股本增加至 1,165,000,000 股。本次非公开发行股
票限售期为自上市之日起 36 个月，可上市流通时间为 2018 年 12 月 25 日。
本次发行对象为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本－民生银
行－中化岩土工程股份有限公司共 5 名特定对象，其各自认购数量如下：
序号 发行对象 认购股数（股）
1 吴延炜 8,034,424
2 梁富华 5,000,000
3 宋伟民 3,000,000
4 刘忠池 3,000,000
5 银华财富资本－民生银行－中化岩土工程股份有限公司 107,965,576
合计 127,000,000
（三）股本变动情况
2015 年 12 月 25 日，中化岩土非公开发行完成后，新增有限售条件股份
190,500,000 股，中化岩土总股本增至 1,165,000,000 股。
2016 年 4 月 29 日，公司 2015 年度权益分派实施完毕，以 2015 年末总股
本 1,165,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司
总股本变更为 1,747,500,000 股，上述非公开发行股票变更为 190,500,000 股，
五名发行对象认购数量变动如下：
2015 年度权益分派实施
序号 发行对象 初始认购股数（股）
后股数（股）
1 吴延炜 8,034,424 12,051,636
2 梁富华 5,000,000 7,500,000
3 宋伟民 3,000,000 4,500,000
4 刘忠池 3,000,000 4,500,000
银华财富资本－民生银行－中化
5 107,965,576 161,948,364
岩土工程股份有限公司
合计 127,000,000 190,500,000
2016 年 12 月 1 日收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股份有
限公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843 号），核准公
司向王健等 22 名股东发行股份 52,500,000 股购买相关资产，公司总股本增加
至 1,800,000,000 股，上述非公开发行股票数量未发生变动。
经第三届董事会第二次临时会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和第三届董事
会第七次临时会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及
授予数量的议案》等议案，公司向包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）人员在内的 7 名激励对象授予 1,100 万股限制性股票。2017 年 11
月 10 日，在完成授予登记工作后发布《关于 2017 年限制性股票首次授予登记
完成的公告》，新增股份上市后，公司注册资本金为 1,811,000,000 股，上述非
公开发行股票数量未发生变动。
经第三届董事会第二次临时会议及 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公开发行
可转换公司债券方案的议案》等议案，第三届董事会第八次临时会议审议通过《关
于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及其用途的议案》等议案和第
三届董事会第十二次临时会议审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议
案》，公司公开发行 60366 万元可转换公司债券，并于 2018 年 3 月 15 日于深
证证券交易所发行，于 2018 年 4 月 25 日上市，自 2018 年 9 月 21 日转股期开
始，截止 2018 年 12 月 18 日已累计转股 27,676 股，公司注册资本金为
1,811,027,676 股，上述非公开发行股票数量未发生变动。
截止 2018 年 12 月 18 日，公司股份总数为 1,811,027,676 股，限售条件流
通股/非流通股的股份数量为 1,004,373,728 股（含高管锁定股 591,379,903 股，
首发后限售股 401,993,825 股、股权激励限售股 11,000,000 股），占总股本的
55.46%。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
吴延炜、宋伟民、刘忠池、梁富华、银华财富资本－民生银行－中化岩土工
程股份有限公司股份锁定期的承诺：
作为公司 2015 年度非公开发行股票认购对象，承诺认购股份自上市首日起
36 个月内不转让。
经核查，上述承诺已得到严格履行，不存在非经营性占用公司资金情况，公
司也未发生对其违规担保情形。
三、中化岩土本次限售股份上市流通情况
1、本次申请解除限售股份可上市流通日为 2018 年 12 月 25 日。
2 、 本 次 申请 解 除 限售 股 份 数量 为 190,500,000 股 ， 占 公司 总 股 本的
10.5189%
3、本次申请解除限售的股东数量为 5 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售 本次解除
序号 股东全称
股份总数 限售数量
1 吴延炜 12,051,636 12,051,636
2 梁富华 7,500,000 7,500,000
3 宋伟民 76,963,749 4,500,000
4 刘忠池 79,184,381 4,500,000
银华财富资本－民生银行－中化岩
5 161,948,364 161,948,364
土工程股份有限公司
合计 337,648,130 190,500,000
注：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及持有公司股份的公
司董事、监事、高级管理人员上市前所做的承诺，在其任职期间，每年转让的股
份不超过其直接和间接持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买
入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其
持有的公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次解除限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：
本次限售股份解除限售前 本次变动股 本次限售股份解除限售后
股份类别
数量 比例 份数量 数量 比例
一、限售条件流通股 1,004,373,728 55.46% -190,500,000 813,873,728 44.94%
高管锁定股 591,379,903 32.65% 0 591,379,903 32.65%
首发后限售股 401,993,825 22.20% -190,500,000 211,493,825 11.68%
股权激励限售股 11,000,000 0.61% 0 11,000,000 0.61%
二、无限售条件流通
806,653,948 44.54% 190,500,000 997,153,948 55.06%
股份
三、总股本 1,811,027,676 100.00% 0 1,811,027,676 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；
本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本
次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意中化岩土本次
解除限售股份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
利 佳 武 璟
海通证券股份有限公司
年 月 日
