中化岩土：简式权益变动报告书（四）2019-01-07
中化岩土集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中化岩土集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中化岩土
股票代码：002542
信息披露义务人名称：银华财富资本管理（北京）有限公司（代表“银华资本-
民生银行-定增 1 号专项资产管理计划” “银华资本-民生银行-定增 2 号专项资
产管理计划” “银华资本-民生银行-定增 3 号专项资产管理计划”（产品名称）)
注册住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室
通讯地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C 二办公楼 5 层
股份变动性质：股份减少
签署日期：2019 年 1 月 4 日
中化岩土集团股份有限公司 简式权益变动报告书
目 录
声 明 ............................................................. 3
第一章 信息披露义务人介绍 .......................................... 5
一、基本信息 ...................................................... 5
二、高级管理人员的基本情况 ........................................ 5
三、持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况 .......... 6
第二章 持股目的 .................................................... 7
一、本次权益变动目的 .............................................. 7
二、本次交易后信息披露义务人增持或处置中化岩土股份的计划 .......... 7
第三章 权益变动方式 ................................................ 8
一、权益变动方式 .................................................. 8
二、权益变动情况 .................................................. 8
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明 .................... 9
四、本次权益变动涉及的其他方面 .................................... 9
第四章 前 6 个月买卖挂牌交易股份的情况 ............................. 11
第五章 其他重大事项 ............................................... 12
一、其他应披露的事项 ............................................. 12
第六章 备查文件 ................................................... 14
一、备查文件目录 ................................................. 14
二、备查文件的备置地点 ........................................... 14
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中化岩土集团股份有限公司 简式权益变动报告书
声 明
一、银华财富资本管理（北京）有限公司设立的银华资本-民生银行-定增 1
号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增 2 号专项资产管理计划、银华资
本-民生银行-定增 3 号专项资产管理计划等三个资产管理计划拟减持所持有的中
化岩土股票，其作为信息披露义务人履行相关信息披露义务。
二、信息披露义务人是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发
行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法
律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
四、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中化岩土集团
股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在中化岩土集团股份有限公司中拥有权益的
股份。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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中化岩土集团股份有限公司 简式权益变动报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
中化岩土、上市公司 指 中化岩土集团股份有限公司
银华资本 指 银华财富资本管理（北京）有限公司
兴城集团 指 成都兴城投资集团有限公司
本报告书 指 中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
银华资本-民生银行-定增 1 号专项资产管理计划、
特定资产管理计划 指 银华资本-民生银行-定增 2 号专项资产管理计划、
银华资本-民生银行-定增 3 号专项资产管理计划
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中化岩土集团股份有限公司 简式权益变动报告书
第一章 信息披露义务人介绍
银华资本设立的银华资本-民生银行-定增 1 号专项资产管理计划、银华资本-
民生银行-定增 2 号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增 3 号专项资产管
理计划拟减持所持有的中化岩土股票，作为信息披露义务人履行相关信息披露义
务。
一、银华资本基本信息
公司名称 银华财富资本管理（北京）有限公司
注册地 北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室
法定代表人 王立新
注册资本 14909.98 万元
统一社会信用代码 91110116062756583L
企业类型及经济性质 其他有限责任公司
成立日期 2013 年 3 月 11 日
营业期限 2013 年 3 月 11 日至 2063 年 3 月 10 日
注册地址 北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室
经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
主要股东 银华基金管理有限公司持股 100%
通讯地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C 二办公楼 5 层
邮政编码 100738
二、高级管理人员的基本情况
姓名 职位 国籍 长期居住地 在其他国家或地区居留权
王立新 董事长 中国 北京 否
刁慧娜 总经理 中国 北京 否
刘书晨 副总经理 中国 北京 否
张醒 副总经理 中国 北京 否
薛皓元 副总经理 中国 上海 否
上述人员在最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
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三、持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
截止本报告书出具之日，银华资本（代表特定资产管理计划）未持有股份
达到或超过5%的其他上市公司；此外，银华资本（代表特定资产管理计划）
没有实际控制达到或超过5% 的其他上市公司。
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第二章 持股目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人拟减持其设立和管理的银华资本-民生银行-定增 1 号专项资
产管理计划、银华资本-民生银行-定增 2 号专项资产管理计划、银华资本-民生银
行-定增 3 号专项资产管理计划等特定资产管理计划所持有的中化岩土股份。
本次减持的目的为对特定资产管理计划资产进行处置，获取投资收益。
二、本次交易后信息披露义务人增持或处置中化岩土股份的计划
本次交易后，在未来 12 个月内暂时没有增持上市公司中化岩土股份的计划。
本次减持完成后，上述特定资产管理计划不再持有中化岩土股份。
第三章 权益变动方式
一、权益变动方式
截至本报告书出具日，信息披露义务人代表特定资产管理计划（下同）持有
中化岩土股份情况如下：
序号 持股数量（股） 持股比例 股份种类
1 161,948,364 8.94% 无限售条件的普通股
合计 161,948,364 8.94% -
截至本报告书出具日，上述股份不存在质押等情形。
（二）本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有中化岩土 161,948,364 股股份，
占中化岩土总股本的 8.94%。
本次权益变动由信息披露义务人将其持有的中化岩土 161,948,364 股股份协
议转让给兴城集团，占中化岩土总股本的 8.94%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有中化岩土股份。
二、权益变动情况
2019 年 1 月 2 日，银华资本代表银华资本-民生银行-定增 1 号专项资产管
理计划与兴城集团签署了《股份转让协议》，将其持有的中化岩土 115,418,364
股股份协议转让给兴城集团，占中化岩土总股本的 6.37%；
2019 年 1 月 2 日，银华资本代表银华资本-民生银行-定增 2 号专项资产管
理计划与兴城集团签署了《股份转让协议》，将其持有的中化岩土 24,990,000
股股份协议转让给兴城集团，占中化岩土总股本的 1.38%；
2019 年 1 月 2 日，银华资本代表银华资本-民生银行-定增 3 号专项资产管
理计划与兴城集团签署了《股份转让协议》，将其持有的中化岩土 21,540,000
股股份协议转让给兴城集团，占中化岩土总股本的 1.19%.
本次股权转让协议的主要内容：
中化岩土集团股份有限公司 简式权益变动报告书
（一）当事人
转让方：银华资本（代表特定资产管理计划）
受让方：兴城集团
（二）目标股份
本次股份转让的目标股份为银华资本（代表特定资产管理计划）持有的中化
岩土 161,948,364 股普通股股份及由此衍生的所有股东权益，该等股份均为无限
售流通股，占中化岩土发行在外的股份总数的 8.94%。
（三）目标股份转让的价格及支付
目标股份的转让价格为每股 4.633 元/股，转让价款金额为 750,306,770.41
元人民币（大写柒亿伍仟零叁拾万陆仟柒佰柒拾元肆角壹分）。
在股份过户登记手续的办理完成后，兴城集团向银华资本（代表特定资产管
理计划）支付全部转让价款。
（四）协议生效
本协议自协议双方签署并盖章之日起成立并生效。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在尚未了
结的诉讼、仲裁、争议、质押或者被司法冻结等其他权利受限情况。
四、本次权益变动涉及的其他方面
（一）受让人情况
名称：成都兴城投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
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注册地址：成都市高新区濯锦东路 99 号
法定代表人：任志能
注册资本：552,540 万元
统一社会信用代码：915101006863154368
成立日期：2009 年 03 月 26 日
营业期限至：长期
经营范围：土地整理与开发；城市配套基础设施,环境治理的投融资，建设
和管理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；资本运作；
特许经营；国有资产经营管理；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）；其他非行政许可的经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
受让人的其他情况具体请详见上市公司公告“《详式权益变动报告书》”。
（二）信息披露义务人其他情况
1、信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
2、信息披露义务人最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
3、本次股权转让不需中化岩土批准。
4、信息披露义务人不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其
负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
5、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在仍在承诺期的股份锁定承
诺。
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第四章 前 6 个月买卖挂牌交易股份的情况
本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人银华资本-民生银行-定增 1 号
专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增 2 号专项资产管理计划、银华资本
-民生银行-定增 3 号专项资产管理计划不存在买卖中化岩土股份的情况。
第五章 其他重大事项
一、其他应披露的事项
除本报告书以及上市公司前期已披露的信息外，信息披露义务人不存在为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所
依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：银华财富资本管理（北京）有限公司（代表“银华资
本-民生银行-定增 1 号专项资产管理计划” “银华资本-民生银行-定增 2 号专项
资产管理计划”“银华资本-民生银行-定增 3 号专项资产管理计划”（产品名称）
法定代表人（签字或盖章）：
签署日期： 年 月 日
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第六章 备查文件
一、备查文件目录
1、银华资本的工商营业执照复印件；
2、银华资本董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单及其身份证明
文件
3、本次权益变动相关股份转让协议；
4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的备置地点
中化岩土集团股份有限公司董事会办公室
联系人：赵鹏
联系电话：010-61271947
联系地址：北京市大兴区科苑路 13 号
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（本页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人（盖章）：银华财富资本管理（北京）有限公司（代表“银华资
本-民生银行-定增 1 号专项资产管理计划” “银华资本-民生银行-定增 2 号专项
资产管理计划”“银华资本-民生银行-定增 3 号专项资产管理计划”（产品名称）
法定代表人（签字或盖章）：
签署日期： 年 月 日
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简式权益变动报告书附表
基本情况
上 市 公 司 名 中化岩土集团股份有限公 上市公司所
北京市大兴区科苑路 13 号
称 司 在地
股票简称 中化岩土 股票代码 002542
银华财富资本管理（北京） 信息披露义 北京市怀柔区北房镇幸福
有限公司（代表“银华资 务人注册地 西街 1 号 301 室
本-民生银行-定增 1 号专
项资产管理计划” “银华
资本-民生银行-定增 2 号
信息披露义
务人名称 专项资产管理计划” “银
华资本-民生银行-定增 3
号专项资产管理计划” 产
品名称）)
拥 有 权 益 的 增加 □ 减少 √
有无一致行
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化 有 □ 无 √
动人
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是□ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
中化岩土集团股份有限公司 简式权益变动报告书
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市
权益变动方
公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义
务人披露前
股票种类： 普通股
拥有权益的
股份数量及
持股数量： 161,948,364 股
占上市公司
已发行股份
持股比例： 8.94%
比例
本 次 权 益 变 股票种类： 无
动后，信息披
露 义 务 人 拥 变动后持股数量： 0
有权益的股
份 数 量 及 变 变动后持股比例： 0
动比例
变动比例： 8.94%
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 √
月内继续增
持
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信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 □ 否 √
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：（不适用）
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 □
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否 □
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 □ 否 □
得批准
是否已得到
是 □ 否 □
批准
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：银华财富资本管理（北京）有限公司 （代表“银华
资本-民生银行-定增 1 号专项资产管理计划” “银华资本-民生银行-定增 2 号专
项资产管理计划” “银华资本-民生银行-定增 3 号专项资产管理计划”（产品名
称）)
法定代表人（签字或盖章）：
签署日期： 年 月 日
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