中化岩土集团股份有限公司详式权益变动报告书
中化岩土集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中化岩土集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中化岩土
股票代码：002542
信息披露义务人：成都兴城投资集团有限公司
住所：成都市高新区濯锦东路99号
通讯地址：成都市高新区濯锦东路99号
股份变动形式：股份增加
签署日期：2019年1月4日
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中化岩土集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在中化岩土集团股份有限公司拥有权益
的情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式在中化岩土集团股份有限公司拥有权益。
五、信息披露义务人已与转让方就本次权益变动签署《股份转让协议》，该
协议自订立时起生效。
六、本次权益变动已取得成都市国资委的批准，尚需取得中华人民共和国国
家市场监督管理总局反垄断审查批准，尚存在一定的不确定性，提请投资者关注
相关风险。
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目 录
第一节 释义 ...................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 .............................................................. 5
第三节 权益变动目的及决策程序 .................................................................................11
第四节 权益变动方式 .................................................................................................... 13
第五节 资金来源 ............................................................................................................ 17
第六节 后续计划 ............................................................................................................ 18
第七节 对上市公司的影响分析 .................................................................................... 20
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................ 22
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................ 23
第十节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................................ 24
第十一节 其他重要事项 ................................................................................................ 29
第十二节 备查文件 ........................................................................................................ 32
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第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、兴城集团 指 成都兴城投资集团有限公司
上市公司、中化岩土、目标公司、
指 中化岩土集团股份有限公司
公司
吴延炜等自然人转让方 指 吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池
银华资本 指 银华财富资本管理（北京）有限公司
《详式权益变动报告书》、本报
指 《中化岩土集团股份有限公司详式权益变动报告书》
告书
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
银华资本-民生银行-定增 1 号专项资产管理计划、银华
特定资产管理计划 指 资本-民生银行-定增 2 号专项资产管理计划、银华资本-
民生银行-定增 3 号专项资产管理计划
吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池与成都兴城投资集团
股份转让协议（吴延炜等自然人
指 有限公司关于中化岩土集团股份有限公司之《股份转让
转让方）
协议》
银华财富资本管理（北京）有限公司（代表特定资产管
股份转让协议（银华资本） 指 理计划）与成都兴城投资集团有限公司关于中化岩土集
团股份有限公司之《股份转让协议》
兴城集团通过协议受让的方式取得吴延炜、梁富华、宋
伟民、刘忠池持有的中化岩土 187,340,180 股普通股股
本次权益变动 指 份；兴城集团通过协议受让的方式取得银华资本（代表
特定资产管理计划）持有的中化岩土 161,948,364 股普
通股股份。
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号-上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称：成都兴城投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：成都市高新区濯锦东路 99 号
法定代表人：任志能
注册资本：552,540 万元
统一社会信用代码：915101006863154368
成立日期：2009 年 03 月 26 日
营业期限至：长期
经营范围：土地整理与开发；城市配套基础设施,环境治理的投融资，建设和管
理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；资本运作；特
许经营；国有资产经营管理；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金
融活动）；其他非行政许可的经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
通讯地址：四川省成都市高新区濯锦东路 99 号
联系电话：028-85359705
二、信息披露义务人的股权及控制关系
成都市国资委为兴城集团的控股股东、实际控制人，持股比例为100%，最
近两年，兴城集团的控股股东和实际控制人未发生变更。截至本报告书签署日，
兴城集团的股权结构如下：
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成都市国资委为成都市人民政府的直属特设机构，其控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务如下：
序号 企业名称 股权关系 主营业务
成都金融控股集团有 直接持股 60%； 投资金融机构和非金融机构，资本经营，
1
限公司 间接持股 40% 风险投资，资产经营管理等等
成都交通投资集团有
2 直接持股 100% 交通设施的投融资以及建设开发
限公司
成都城建投资管理集 成都市城市基础设施、公共设施的建设、
3 直接持股 100%
团有限责任公司 投融资及相关资产经营管理
成都文化旅游发展集 文化项目、体育项目、旅游项目的策划、
4 直接持股 100%
团有限责任公司 投资、建设、运营等
成都城乡商贸物流发
商贸及物流项目投资融资、建设和运营
5 展投资（集团）有限 直接持股 100%
等
公司
成都市公共交通集团 城市公共汽车客运、出租汽车客运、县
6 直接持股 100%
有限公司 内班车客运等相关业务
成都市国有资产投资 国有资产产权收益,投资经营、财政信用、
7 直接持股 100%
经营公司 投资咨询等
成都市协成资产管理
8 直接持股 100% 资产管理；企业管理及咨询业务等
有限责任公司
成都欣天颐投资有限 从事工业、商业及高新产业项目的投资
9 直接持股 100%
责任公司 及资产管理业务
成都轨道交通集团有 直接持股 地铁、有轨电车、轻轨等城市（城际）
10
限公司 82.09% 轨道交通项目的投资建设和运营等
成都市电影集团有限 电影发行、电影放映（限分支机构经营）；
11 直接持股 100%
责任公司 影院管理；销售电影放映设备等等
自营和代理各类商品及技术的进出口业
中国成都国际经济技
12 直接持股 100% 务；引进资金、技术、人才；开展技术
术合作公司
培训、咨询等等
成都市水务排水工程 给排水管道工程、城市道路、桥梁工程、
13 直接持股 100%
建设有限责任公司 城市园林绿化工程、市政工程的施工
煤、焦炭及副产品。劳保用品、计划外
成都市国营煤矿联合
14 直接持股 100% 水泥、煤矿机电设备、五金、电工器材、
销售中心
建筑材料、钢材；自有房屋租赁
投融资和投融资管理；投资兴办农产品
成都市现代农业物流 信息交流平台和电子商务、农产品批发
15 直接持股 100%
业发展投资有限公司 市场、农村生产生活资料销售网络、农
产品物流设施等现代农业、物流业
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创作、编演歌舞、音乐、话剧、杂技等
各类舞台艺术作品；承接、策划各类演
出活动；舞美、道具设计制作；广播电
成都艺术剧院有限责 视节目制作、节目版权交易、代理（电
16 直接持股 100%
任公司 视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动
画片）；综合文艺表演；广告代理；国内
外各类文艺、文化作品的引进、推广；
舞台设备、场地、车辆出租
工业、农业、科技及相关生产性服务业
成都产业投资集团有 的投资、运营、服务和管理，产业载体
17 直接持股 100%
限公司 建设，现代物流贸易，资本及资产运营
管理
土地整理与开发;城市配套基础设施,环
境治理的投融资,建设和管理;廉租房、经
济适用房、限价商品房和普通商品房的
成都兴城投资集团有 开发建设;资本运作;特许经营;国有资产
18 直接持股 100%
限公司 经营管理;对外投资(不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动);其他非行政
许可的经营项目。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简
要说明
（一）主要业务介绍
兴城集团是成都市重要的“国有资本投资运营公司”，国内主体信用评级
AAA，国际信用评级 BBB+。围绕“国际化城市综合开发运营商”定位，兴城集
团目前形成了建筑施工、地产开发、医疗健康、文化旅游、资本运营与资产管理
五大产业板块。
（二）最近三年财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]51020004 号
《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第
ZD20294 号《审计报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字
[2018]第 14-00015 号《审计报告》，兴城集团最近三年主要财务数据如下：
2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
项目
/2017年 /2016年 /2015年
资产总额（万元） 7,570,640.96 7,041,424.68 6,660,918.16
负债总额（万元） 4,473,254.73 4,825,741.96 4,852,417.98
所有者权益（万元） 3,097,386.23 2,215,682.72 1,808,500.18
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归属于母公司所有者的
2,646,509.55 2,215,746.59 1,808,553.64
净资产（万元）
少数股东权益（万元） 450,876.68 -63.87 -53.45
营业收入（万元） 474,771.66 334,812.34 242,136.42
营业利润 99,451.27 73,175.27 76,970.65
归属于母公司所有者的
68,387.70 61,769.28 58,035.22
净利润（万元）
经营活动产生的现金流
-560,276.50 -227,423.92 -134,030.31
量净额
投资活动产生的现金流
-35,085.52 161,019.12 7,524.71
量净额
筹资活动产生的现金流
135,618.98 113,258.71 283,845.71
量净额
期末现金及现金等价物
828,862.71 1,293,482.62 1,246,628.70
余额
资产负债率 59.09% 68.54% 72.85%
四、信息披露义务人最近 5 年受过的行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，兴城集团在最近五年内未受到过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚。
截至本报告书签署日，兴城集团在最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，具体情况如下：
金额（万
案件性质 原告 被告 案由 案件阶段
元）
2017年5月9日成都
成都荣立文化发展 市仲裁委员会出具
有限公司、成都荣 租赁合同 《成都仲裁委员会
被诉案件 兴城集团 2,600.08
椿酒店投资管理有 纠纷 裁决书》（（2015）成
限公司 仲案字614号）；已执
行完毕
2016年成都仲裁委
成都汉东体育项目 租赁合同
被诉案件 兴城集团 3,709.84 员会受理，目前处于
投资有限公司 纠纷
休庭阶段
除上述事项外，兴城集团在最近五年内无其他与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
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五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其
集团外兼职
姓名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
公司及职务
区的居留权
任志能 党委书记、董事长 中国 中国成都 否 无
党委副书记、董事、
张俊涛 中国 中国成都 否 无
总经理
李善继 董事、副董事长 中国 中国成都 否 无
钟莉 职工董事、总会计师 中国 中国成都 否 无
杨效松 董事 中国 中国成都 否 无
刘宇 监事 中国 中国成都 否 无
曾劲楠 监事 中国 中国成都 否 无
刘荣友 职工监事 中国 中国成都 否 无
胡慧 职工监事 中国 中国成都 否 无
周文胜 副总经理 中国 中国成都 否 无
张航 副总经理 中国 中国成都 否 无
宋焰 工会主席 中国 中国成都 否 无
曾强 副总经理 中国 中国成都 否 无
朱志刚 副总经理 中国 中国成都 否 无
李鸣琴 副总经理 中国 中国成都 否 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人兴城集团在境内、境外其他上市公司
拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的具体情况如下：
股票简称 股票代码 上市公司名称 上市地点 持股比例
红日药业 300026 天津红日药业股份有限公司 深圳 16.195%
注：兴城集团持有的红日药业对应股份尚未完成股份过户程序。
截至本报告书签署日，兴城集团控股股东、实际控制人成都市国资委在境内、
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境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况具
体如下：
股票简称 股票代码 上市公司名称 上市地点 持股比例
成都银行 601838 成都银行股份有限公司 上海 26.74%
兴蓉环境 000598 成都市兴蓉环境股份有限公司 深圳 42.10%
博瑞传播 600880 成都博瑞传播股份有限公司 上海 33.57%
旭光股份 600353 成都旭光电子股份有限公司 上海 15.10%
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第三节 权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的主要目的
兴城集团于 2018 年迈入中国企业 500 强和中国服务业 500 强，未来发展目
标是“提供城市开发运营整体解决方案、打造国际化城市开发运营平台”，计划
2022 年进入世界 500 强。其主营建筑施工、地产开发、医疗健康、文化旅游、
资本运营与资产管理五大产业。
兴城集团通过本次协议转让取得中化岩土的控制权，一方面能够充分发挥行
业协同效应、达到区域互补、多产业联动发展；另一方面能够成功搭建上市平台，
符合兴城集团未来发展规划，有利于实现企业资本多元化，优化国有资产配置，
提高资本运营效率；同时标志着兴城集团国有资产整合、上市迈出了重要的一步。
二、未来 12 个月增持、处置上市公司股份计划
本次权益变动前，兴城集团持有中化岩土 179,344,222 股股份，占上市公司
总 股 本 的 比 例 为 9.90% 。 本 次 权 益 变 动 完 成 后 ， 兴 城 集 团 持 有 上 市 公 司
528,632,766 股，占上市公司总股本的比例为 29.19%。
如兴城集团在未来 12 个月内增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规
的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，兴城集团不会转让本次权益变动中所获
得的股份。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关
程序及具体时间
2018 年 10 月 22 日，兴城集团召开 2018 年第 28 次会议董事会，决议同意
本次股份转让事宜。
2018 年 11 月 18 日，成都市国资委出具《成都市国有资产监督管理委员会
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关于同意成都兴城投资集团有限公司收购中化岩土集团股份有限公司股份事宜
的批复》（成国资批[2018]921 号），同意本次权益变动相关事项。
2018 年 1 月 2 日，兴城集团与吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华资
本签署了《股份转让协议》。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有
权益的数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成前，兴城集团持有上市公司 179,344,222 股股份，持有比
例 9.90%。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成后，兴城集团持有上市公司 528,632,766 股股份，持有比
例 29.19%。
二、主要协议内容
（一）股份转让协议（吴延炜等自然人转让方）
2019 年 1 月 2 日，兴城集团与吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池签署了《股
份转让协议》，主要内容如下：
1、当事人
转让方：吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池
受让方：兴城集团
2、目标股份
本次股份转让的目标股份为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池持有的中化岩
土 187,340,180 股普通股股份及由此衍生的所有股东权益，该等股份均为无限售
流通股，占中化岩土发行在外的股份总数的 10.34%。
3、目标股份转让的价格及支付
目标股份的转让价格为每股 4.353 元人民币，总金额为 815,491,803.54 元人
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民币（大写：捌亿壹仟伍佰肆拾玖万壹千捌佰零叁元伍角肆分）。
协议签署后，兴城集团向海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中银国际证券股份有限公
司（以下简称“中银国际”）（如需）所开立的自有账户支付人民币 48,929.51 万
元用于解除吴延炜等转让方的部分股份质押。
在上述部分股份解除质押手续之日起一个交易日内，吴延炜等转让方将
112,404,108 股股份质押给兴城集团。
在取得国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的审批后，兴城集团向海
通证券、国泰君安以及中银国际（如需）在银行开立的共管账户支付部分股份转
让价款，用于解除吴延炜等转让方本次拟转让股份的剩余股份质押。
海通证券、国泰君安及中银国际（如需）在兴城集团向共管账户支付相应价
款起出具同意转让的书面函件，中化岩土及时向交易所提交标的股份转让的申
请。
在取得交易所同意的批复后，共管各方应当就部分股份转让价款解除共管，
用于偿还股份转让涉及的吴延炜等转让方对海通证券、国泰君安及中银国际（如
需）的债务，此外，兴城集团应向吴延炜等转让方支付部分股份转让价款，该等
价款仅供支付标的股份的相关税费。
在股份过户登记手续的办理完成后，共管账户中剩余转让款解除共管并向甲
方指定账户支付。同时，兴城集团向吴延炜等转让方支付剩余转让价款。
4、其他特殊约定，如董监高人员安排等等
本次股份签署后，公司董事会的人数保持 9 名，其中独立董事 3 名，公司监
事会的人数应保持 3 名，其中职工监事 1 名。
标的股份办理完毕过户登记手续后，兴城集团有权向上市公司提名非独立董
事候选人 4 名，其中 1 名为董事长，独立董事候选人 2 名，吴延炜有权向上市公
司提名非独立的董事 2 名，独立董事 1 名；兴城集团有权向上市公司提名监事候
选人 1 名，并当选监事会主席，同时各方推动兴城集团委派的职工当选职工监事。
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5、协议生效
本协议自协议各方有效签署之日成立并生效。
（二）股份转让协议（银华资本）
2019 年 1 月 2 日，兴城集团与银华资本签署了《股份转让协议》，主要内
容如下：
1、当事人
转让方：银华资本（代表特定资产管理计划）
受让方：兴城集团
2、目标股份
本次股份转让的目标股份为银华资本（代表特定资产管理计划）持有的中化
岩土 161,948,364 股普通股股份及由此衍生的所有股东权益，该等股份均为无限
售流通股，占中化岩土发行在外的股份总数的 8.94%。
3、目标股份转让的价格及支付
目标股份的转让价格为每股 4.633 元人民币，总金额为 750,306,770.41 元人
民币（大写：柒亿伍仟零叁拾万陆仟柒佰柒拾元肆角壹分）。
在股份过户登记手续的办理完成后，兴城集团向银华资本指定的银行账户支
付全部股份转让价款。
4、协议生效
本协议自协议双方有效签署之日成立并生效。
三、本次权益变动需履行的批准程序
本次权益变动尚需取得中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断审查
批准。
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四、上市公司股份权利限制
根据中登公司提供的 2019 年 1 月 2 日《证券质押及司法冻结明细表》，吴
延炜等转让方所持上市公司股份中有 74,438.58 万股处于质押状态，占其持有上
市公司股份的比例约为 99.34%。本次权益变动涉及的部分股份处于质押状态，
双方已据此对本次权益变动股份转让价款的支付方式进行约定，具体情况详见本
节“二、主要协议内容”。
除此以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不
存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》（吴延炜等自然人转让方）、《股份转让协议》（银
华资本）的约定，信息披露义务人兴城集团受让吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠
池和银华资本（代表特定资产管理计划）所持有上市公司股份合计 349,288,544
股股份，占上市公司股本总额合计 19.29%，交易总额为人民币 1,565,798,573.95
元。
二、本次权益变动的资金来源
（一）收购资金来源
本次权益变动中，兴城集团支付的标的股份转让价款全部来源于自有资金。
（二）收购资金来源的声明
信息披露义务人声明：信息披露义务人本次收购资金全部来源于自有资金，
不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与
上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、
主要协议内容”。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时
需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、
法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买、置换或资产注入的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公
司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺
届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次股份办理完毕过户登记手续后，兴城集团有权向上市公司提名非独立董
事候选人 4 名，其中 1 名为董事长，独立董事候选人 2 名，吴延炜有权向上市公
司提名非独立的董事 2 名，独立董事 1 名；兴城集团有权向上市公司提名监事候
选人 1 名，并当选监事会主席，同时各方推动兴城集团委派的职工当选职工监事。
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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修
改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息
披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
信息披露义务人尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据实际情况，若上市公司需要进
行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
六、对上市公司分红政策作重大变化的计划
信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排
的计划。
若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义
务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实
际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
19
中化岩土集团股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，中化岩土将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
二、同业竞争情况及相关解决措施
1、业务情况
中化岩土经过多年的发展，已经形成了两个主要业务板块：工程服务和通用
航空。工程服务业务主要包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、
工程咨询。公司是国内领先的岩土工程和地下工程服务商。在工程服务主业的基
础上，公司凭借历年承建机场工程项目建设经验优势，借助国内通用航空产业快
速发展的有利条件，积极开拓通用航空及相关业务，提升公司长期盈利能力。
兴城集团的建筑施工业务中，涉及市政工程领域，两者在市政工程领域存在
一定程度的同业竞争。
2、关于确保信息披露义务人与上市公司避免同业竞争的安排
兴城集团承诺在协议受让中化岩土股票后，将在法律法规允许的各种方式
下，分阶段逐步解决兴城集团与中化岩土之间的同业竞争问题。
3、避免同业竞争承诺
兴城集团作出以下承诺：
为解决同业竞争问题，在作为中化岩土控股股东且中化岩土股票在深圳证券
交易所上市期间，兴城集团承诺：
（1）承诺在中化岩土股票协议转让过户后 5 年之内，以届时法律法规允许
的方式解决与中化岩土之间的同业竞争问题；
20
中化岩土集团股份有限公司详式权益变动报告书
（2）承诺不会利用自身的控制地位限制中化岩土正常的商业机会，并将公
平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公
平竞争。
三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施
截至本报告书签署之日，兴城集团与上市公司之间不存在关联交易的情形。
如兴城集团及其控制企业未来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公
司之间发生关联交易事项，兴城集团及其控制企业将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司
及其股东的合法权益。
21
中化岩土集团股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
在报告日前 24 个月内，兴城集团与吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨
远红签署了《股份转让协议》，通过协议方式受让上述自然人持有中化岩土
179,344,222 股，金额 780,685,398.37 元。除上述交易外，兴城集团及其关联方与
上市公司之间不存在以下重大交易：
1、与中化岩土及其关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于中化岩土最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
2、与中化岩土的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以
上的交易。
3、对拟更换的中化岩土董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排。
4、对中化岩土有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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中化岩土集团股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
2018 年 11 月 18 日，兴城集团与吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远
红签署了《股份转让协议》，兴城集团通过协议转让的方式受让上述自然人所持
中化岩土 179,344,222 股股份，持有比例 9.90%。
除上述情形外，在权益变动报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存
在买卖中化岩土股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
权益变动报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管
理人员及其关系密切直系亲属无买卖中化岩土股份的行为。
23
中化岩土集团股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
兴城集团成立于 2009 年 3 月 26 日，其 2015 年、2016 年和 2017 年财务报
告分别经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2016】51020004
号、信会师报字【2017】第 ZD20294 号及大信审字【2018】第 14-00015 号标准
无保留意见审计报告，其最近三年财务信息如下：
一、合并资产负债表
单位：元
项 目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动资产：
货币资金 8,310,771,160.96 13,117,182,947.29 12,559,137,833.69
应收账款 528,872,263.73 300,708,973.40 116,790,727.62
预付款项 677,559,377.42 721,074,474.93 603,258,569.02
应收利息 813,037.50 -- --
其他应收款 2,210,290,524.67 485,945,701.30 322,180,505.71
存货 12,467,518,500.93 11,822,007,233.02 10,906,746,166.90
一年内到期的非
720,642,785.27 720,642,785.27 --
流动资产
其他流动资产 199,032,898.18 194,372,453.58 238,082,548.72
流动资产合计 25,115,500,548.66 27,361,934,568.79 24,746,196,351.66
非流动资产：
可供出售金融资
140,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
产
持有至到期投资 3,688,731,486.01 4,433,993,866.73 6,066,628,321.31
长期应收款 6,516,940,968.15 6,516,940,968.15 --
长期股权投资 400,635,530.73 341,699,772.50 --
投资性房地产 3,724,689,759.41 3,509,579,933.37 3,550,847,297.03
固定资产 67,137,421.79 70,568,253.33 127,381,545.78
在建工程 35,465,552,747.62 27,611,834,630.14 31,874,984,337.59
固定资产清理 19,173.20 24,795.22 --
无形资产 -- -- 26,391,095.56
长期待摊费用 177,470,735.99 1,640,032.66 615,463.02
递延所得税资产 95,271,916.50 96,742,599.97 66,137,182.87
其他非流动资产 314,459,349.69 319,287,390.56
非流动资产合计 50,590,909,089.09 43,052,312,242.63 41,862,985,243.16
资产总计 75,706,409,637.75 70,414,246,811.42 66,609,181,594.82
24
中化岩土集团股份有限公司详式权益变动报告书
流动负债：
短期借款 122,000,000.00 200,000,000.00 67,000,000.00
应付账款 3,707,273,983.16 2,788,499,515.90 825,883,557.98
预收款项 3,797,982,789.31 3,687,953,077.16 3,772,078,389.63
应付职工薪酬 1,305,068.13 1,118,432.72 1,205,146.99
应交税费 578,955,647.36 543,773,791.80 346,739,862.70
应付利息 237,277,475.36 189,675,799.81 145,016,666.67
应付股利 50,843,777.77 -- --
其他应付款 968,640,851.02 1,882,911,582.59 1,930,884,509.50
一年内到期的非
8,206,670,056.35 8,956,413,000.00 6,991,840,000.00
流动负债
流动负债合计 17,670,949,648.46 18,250,345,199.98 14,080,648,133.47
非流动负债：
长期借款 10,790,437,210.00 11,418,640,333.33 19,577,237,000.00
应付债券 4,697,817,961.17 8,683,887,855.33 5,073,109,934.39
长期应付款 3,170,930,000.00 3,567,400,000.00 --
专项应付款 8,402,412,510.22 6,335,339,928.70 9,793,184,683.83
递延所得税负债 -- 1,806,323.85 --
非流动负债合计 27,061,597,681.39 30,007,074,441.21 34,443,531,618.22
负债合计 44,732,547,329.85 48,257,419,641.19 48,524,179,751.69
所有者权益：
实收资本 5,525,400,000.00 5,525,400,000.00 5,525,400,000.00
其他权益工具 4,400,000,000.00 1,000,000,000.00 --
其中：永续债 4,400,000,000.00 1,000,000,000.00 --
资本公积 13,124,758,293.95 12,699,829,147.18 10,164,115,992.18
其他综合收益 -405,997.79 -- --
盈余公积 158,742,993.28 133,681,347.65 102,536,787.19
未分配利润 3,256,600,232.63 2,798,555,372.77 2,293,483,596.89
归属于母公司所
26,465,095,522.07 22,157,465,867.60 18,085,536,376.26
有者权益合计
少数股东权益 4,508,766,785.83 -638,697.37 -534,533.13
所有者权益合计 30,973,862,307.90 22,156,827,170.23 18,085,001,843.13
负债和所有者权
75,706,409,637.75 70,414,246,811.42 66,609,181,594.82
益合计
二、合并利润表
单位：元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
一、营业收入 4,747,716,641.41 3,348,123,433.55 2,421,364,169.89
25
中化岩土集团股份有限公司详式权益变动报告书
减：营业成本 3,288,234,881.87 1,741,711,162.27 1,212,806,124.47
税金及附加 234,486,195.77 393,608,052.00 266,826,536.97
销售费用 75,228,109.70 63,656,051.12 58,664,832.16
管理费用 141,494,483.86 136,595,071.87 114,965,082.74
财务费用 42,855,273.72 279,807,582.73 -1,860,720.39
资产减值损失 2,149,558.00 708,603.79 255,832.57
加：投资收益 3,686,678.12 -284,227.50
其中：对联营企业和合营企
415,757.97 -284,227.50
业的投资收益
资产处置收益 27,343,779.97
其他收益 214,123.65
二、营业利润（亏损以“-”号
994,512,720.23 731,752,682.27 769,706,481.37
填列）
加：营业外收入 1,737,426.98 118,398,518.53 9,070,858.85
减：营业外支出 10,681,621.71 16,197,450.01 668,749.67
三、利润总额（亏损总额以
985,568,525.50 833,953,750.79 778,108,590.55
“-”号填列）
减：所得税费用 266,653,935.45 216,365,156.10 197,851,726.71
四、净利润（净亏损以“-”号
718,914,590.05 617,588,594.69 580,256,863.84
填列）
归属于母公司股东的净利润 683,876,967.39 617,692,758.93 580,352,193.15
少数股东损益 35,037,622.66 -104,164.24 -95,329.31
五、其他综合收益的税后净
-405,997.79
额
归属母公司所有者的其他综
-405,997.79
合收益的税后净额
六、综合收益总额 718,508,592.26 617,588,594.69 580,256,863.84
归属于母公司所有者的综合
683,470,969.60 617,692,758.93 580,352,193.15
收益总额
归属于少数股东的综合收益
35,037,622.66 -104,164.24 -95,329.31
总额
三、合并现金流量表
单位：元
项 目 2017 年 2016 年 2015 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,708,666,157.66 2,933,505,940.22 1,848,661,121.86
收到的税费返还 15,262.75
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中化岩土集团股份有限公司详式权益变动报告书
收到其他与经营活动有关的现
3,890,450,750.86 1,763,490,227.82 4,783,340,488.32
金
经营活动现金流入小计 8,599,132,171.27 4,696,996,168.04 6,632,001,610.18
购买商品、接受劳务支付的现金 5,421,725,148.40 2,456,932,684.96 2,928,088,159.50
支付给职工以及为职工支付的
178,604,215.52 149,442,557.38 135,497,693.38
现金
支付的各项税费 630,705,726.57 467,043,566.17 882,464,908.37
支付其他与经营活动有关的现
7,970,862,077.64 3,897,816,513.52 4,026,253,927.94
金
经营活动现金流出小计 14,201,897,168.13 6,971,235,322.03 7,972,304,689.19
经营活动产生的现金流量净额 -5,602,764,996.86 -2,274,239,153.99 -1,340,303,079.01
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 903,775,662.62 2,075,283,271.88 533,822,244.55
取得投资收益收到的现金 65,871,098.29 226,888,559.71 27,854,314.76
处置固定资产、无形资产和其他
19,346,324.00 229,464,380.19 31,307,760.00
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
10,016,034.97 6,811,810.14 10,236,181.73
金
投资活动现金流入小计 999,009,119.88 2,538,448,021.92 603,220,501.04
购建固定资产、无形资产和其他
150,047,826.48 48,775,445.36 32,069,473.22
长期资产支付的现金
投资支付的现金 181,205,607.77 875,428,993.40 495,809,914.40
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
1,018,610,877.92 4,052,373.80 94,000.00
金
投资活动现金流出小计 1,349,864,312.17 928,256,812.56 527,973,387.62
投资活动产生的现金流量净额 -350,855,192.29 1,610,191,209.36 75,247,113.42
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 5,100,000,000.00 2,000,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
4,500,000,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 8,070,000,000.00 8,900,889,351.25 10,802,150,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
3,546,460,209.21 1,395,961,000.00 468,475,894.32
金
筹资活动现金流入小计 16,716,460,209.21 12,296,850,351.25 11,270,625,894.32
偿还债务支付的现金 13,815,440,693.33 9,367,623,666.67 6,562,260,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
1,494,006,425.82 1,692,386,191.42 1,798,891,047.35
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
50,823,244.75 104,253,352.40 71,017,760.69
金
筹资活动现金流出小计 15,360,270,363.90 11,164,263,210.49 8,432,168,808.04
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中化岩土集团股份有限公司详式权益变动报告书
筹资活动产生的现金流量净额 1,356,189,845.31 1,132,587,140.76 2,838,457,086.28
四、汇率变动对现金及现金等价
-48,768,742.07
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,646,199,085.91 468,539,196.13 1,573,401,120.69
加：期初现金及现金等价物余额 12,934,826,177.98 12,466,286,981.85 10,892,885,861.16
六、期末现金及现金等价物余额 8,288,627,092.07 12,934,826,177.98 12,466,286,981.85
四、最近一年财务会计报告审计意见主要内容
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信审字【2018】第 14-00015 号
标准无保留意见审计报告，认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了兴城集团 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
五、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
兴城集团财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
兴城集团 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务会计报告采用的详细会计
制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。
根据 2015－2017 年度审计报告，兴城集团除中国法律、行政法规或者国家
统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2015 年度、2016 年度
财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与 2017 年度一致。
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中化岩土集团股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 其他重要事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无
其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收
购管理办法》第五十条的规定。
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信息披露义务人声明
“本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
信息披露义务人（盖章）：成都兴城投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期： 年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
武 璟 利 佳
法定代表人：
周 杰
财务顾问：海通证券股份有限公司
年 月 日
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第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、兴城集团的工商营业执照复印件；
2、兴城集团董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单及其身份
证明文件
3、兴城集团关于相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公
司股份的说明；
4、本次权益变动相关股份转让协议；
5、兴城集团最近三年的审计报告；
6、兴城集团不存在《收购管理办法》第 6 条规定情形及符合《收购管理办
法》第 50 条规定的说明；
7、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的备置地点
中化岩土集团股份有限公司董事会办公室
联系人：赵鹏
联系电话：010-61271947
联系地址：北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼
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（本页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人（盖章）：成都兴城投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期： 年 月 日
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附表：详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 中化岩土集团股份有 上市公司所在地 北京
限公司
股票简称 中化岩土 股票代码 002542
信息披露义务人 成都兴城投资集团有 信息披露义务人注册地 成都市高新区濯锦东路 99
名称 限公司 号
拥有权益的股份 增加√ 有无一致行动人 是□
数量变化 不变□ 无√
信息披露义务人 是□ 信息披露义务人是否为 是□
是否为上市公司 否√ 上市公司实际控制人 否√
第一大股东
信息披露义务人 是√ 信息披露义务人是否拥 是□
是否对境内、境外 否□ 有境内、外两个以上上市 否√
其他上市公司持 公司的控制权
股 5%以上
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易□
（可多选） 协议转让√
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
信息披露义务人 股票种类：A 股流通股
披露前拥有权益 持股数量：179,344,222 股
的股份数量及占 持股比例：9.90%
上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权 股票种类：A 股流通股
益的股份变动的 变动数量：349,288,544 股
数量及变动比例 变动比例：19.29%
与上市公司之间 是□
是否存在持续关 否√
联交易
与上市公司之间 是√
是否存在同业竞 否□
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人 是□
是否拟于未来 12 否√
个月内继续增持
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信息披露义务人 是□
前 6 个月是否在 否√
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办 是□
法》第六条规定的 否√
情形
是否已提供《收购 是√
办法》第五十条要 否□
求的文件
是否已充分披露 是√
资金来源； 否□
是否披露后续计 是√
划 否□
是否聘请财务顾 是√
问 否□
本次权益变动是 是√
否需取得批准及 否□
批准进展情况
信息披露义务人 是□
是否声明放弃行 否√
使相关股份的表
决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目 中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：成都兴城投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期： 年 月 日
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